维科技术股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 4 日收到上海证 券交易所《关于对维科技术股份有限公司有关对外投资购买股权事项的问询函》上证公函【2019】0838 号，现就函件询问回复如下： 一、根据公告，卓力能评估基准日的账面价值为 1.09 亿元，评估值为 10.69 亿元，评估增值率为 882.73%。本次购买标的 10%参股权的交易价格为 1 亿元， 公司 2018 年末货币资金余额 2.15 亿元，交易金额占公司货币资金余额的 47%。 请公司核实并披露：（1）结合评估值的公允性说明公司拟购买卓力能 10%股权的原因和主要考虑，交易对方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系；（2）本次收购的资金来源、支付方式和资金安排，结合公司在手资金及用途分析本次交易对价支付是否会给公司运营造成一定的资金压力；（3）量化说明标的与上市公司的业务的相关性和对公司业绩的影响，审慎分析本次高溢价购买标的公司参股权的必要性。 回复：（1）公司投资参股卓力能的出发点有： 1）“业务协同”的投资策略。公司现有手机锂电池业务受到下游手机增速放缓影响较大，希望业务端从手机电池向小动力电池模组（主要为电动二轮车、智能小家电等下游应用市场）和聚合物小软包电池（主要为蓝牙耳机、智能音箱、电子雾化器等下游应用市场）两个方向扩展，形成新的业务增长点。为此，2019 年 5 月公司子公司东莞维科电池有限公司（注册资本 26200 万元）正在筹建 2 条聚合物小软包电池全自动产线，计划 8 月份量产。 公司在下游应用行业寻找合适目标公司进行投资入股是公司的主动行为，其主要目的是为协同业务端的发展，希望通过投资找到下游客户，为卓力能提供其生产所需锂电池，并以此为契机进入更多该领域厂商的采购链。投资参股卓力能是公司这一投资策略的具体案例。 2）卓力能所在的电子雾化器行业，由于国内外电子烟消费兴起，正处于爆发性高增长阶段，电子雾化器每支需配备聚合物软包电池（常规为容量 400 毫安时单个电芯），是公司重点拓展的下游应用。卓力能 2009 年开始从事电子雾化器研发制造，系该行业的龙头企业之一，公司认为卓力能是符合投资方向的合适投资标的，公司通过参股卓力能，快速导入卓力能的小软包电池量产订单，（卓力能 2018 年度锂电池采购金额外 2288 万元），并在服务卓力能的基础上更有利于迅速进入其他规模化电子雾化器制造企业的电池市场。 3）卓力能公司业绩处于高增长阶段，投资参股卓力能除业务协同外，也可以获取未来可能的投资收益。 关于评估值公允性的认识。本次交易对标的企业采用收益法进行评估，评估值确定为 10.69 亿元。根据卓力能所在行业的发展态势和其自身的行业地位，我们认为卓力能预测的未来 5 年销售收入增长及毛利率水平相对合理，认为按未来销售利润预测确定的评估值相对合理。从静态看 10 亿元评估值与账面净资产增值较高，动态看卓力能的业绩增长会使得估值合理化。参考卓力能同行公司深圳 麦克韦尔股份有限公司（新三板证券代码：834742）于 2018 年 7 月 23 日披露的 公告（公告编号：2018-042），该公司 2018 年因实施股权激励计划，由厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《深圳麦克韦尔股份有限公司拟股份支付涉及其股东全部权益估值报告》（大学评估咨报字[2018]960001 号），截 止于估值基准日 2017 年 12 月 31 日，采用收益法估值，公司的股东全部权益的 估值为人民币 46.57 亿元，对应基准日该公司的账面价值为 4.57 亿元，增值率919%。由于电子雾化器企业的业务高增长，按收益法确定的评估值一般都远高于账面价值。公司未来不排除寻找合适投资者转让部分卓力能股权。 交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系或其他利益关系。 （2）本次收购的资金来源为自有资金，支付方式和资金安排为：协议签署并生效后 3 日内，公司向对方支付首期股权转让价款 5,000 万元；约定的工商变更登记手续完成后 3 日内，公司向对方支付第二期股权转让价款 5,000 万元。目前公司已签署完协议，并支付首期股权转让价款 5,000 万元。 截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产负债率 44.38%，2019 年 3 月 31 日公司 账面货币资金 2.52 亿元、资产负债率 46.93 %，目前公司生产经营正常，流动资 押。近期公司对历史投资的项目进行清理优化，对与主营业务无关的投资进行处置，6 月初公司出售新三板中城投资股权收回现金 4800 万元，公司资金充裕，本次交易对价支付不会给公司运营造成资金压力 （3）卓力能为电子雾化器制造企业，与公司及子公司存在上下游关系。公司及子公司由于主要电池产品为手机锂电池，因此历史上从未与卓力能发生购销业务合作。 卓力能 2018 年度累计从其他锂电池企业采购锂电池 2288 万元（未税），数 量 715 万只，平均单价 3.2 元/支。若 2018 年度卓力能所采购锂电池全部由公司 提供，公司可增加销售收入 2288 万元，按 20%毛利率计算可新增经营毛利约 460万元，分别占公司 2018 年度销售收入和净利润的 1.43%和 8.43%，占比有限。随着卓力能业务高速增长，其采购电池量也会成比例增加。 公司投资参股卓力能可以通过卓力能快速形成小型软包聚合物电池的量产客户，且卓力能系电子雾化器行业龙头企业之一，公司的小软包聚合物电池若通过卓力能的批量使用，能够帮助公司争取其他规模型电子雾化器企业的订单。 二、根据公告，卓力能法人为左权，卓力能第一大股东左红持股比例为52.25%，左红为卓力能第三大股东深圳市道美投资发展有限公司（持有卓力能19.50%股份）监事，左红与卓力能实际控制人丁毅为一致行动人。请公司核实并披露：（1）卓力能股东穿透至最终出资的法人或自然人，说明左红、丁毅、左权与卓力能其余股东或最终出资人之间的关联关系；（2）核实上述自然人或股东方是否与上市公司、上市公司控股股东及其关联方存在关联关系，是否存在资金或业务往来；（3）核实上述自然人或股东方是否与公司、控股股东的客户、供应商等存在关联关系。 回复：（1）卓力能现有五个股东，分别为左红、丁智琼、深圳市道美投资发展有限公司、深圳市卓进投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓能投资合伙企业（有限合伙）。深圳市道美投资发展有限公司的股东为左权、黎进良、丁毅；深圳市卓进投资合伙企业（有限合伙）的股东为左红、丁智琼、左权、黎进良、丁毅；深圳市卓能投资合伙企业（有限合伙）的股东为左红、丁智琼、左权、黎进良、丁毅。 序号 出资人 出资额（单 占注册资本 二级股东 二级持股出资 位：万元） 比例 比例 1 左红 401.92 52.25% - - 2 丁智琼 25 3.25% - - 深圳市道美投资 左权 45% 3 发展有限公司 150 19.50% 黎进良 33.33% 丁毅 21.67% 左红 65% 深圳市卓进投资 丁智琼 5% 4 合伙企业（有限合 76.92 10% 左权 13.5% 伙） 黎进良 10% 丁毅 6.5% 左红 65% 深圳市卓能投资 丁智琼 5% 5 合伙企业（有限合 115.39 15% 左权 13.5% 伙） 黎进良 10% 丁毅 6.5% 合计 769.23 100% - - 其中丁毅为卓力能实际控制人，其与左红为夫妻关系, 丁毅与丁智琼为兄妹关系, 左红与左权为姐弟关系，黎进良为卓力能总经理。 丁毅、左红、丁智琼、左权、黎进良分别直接及间接持有卓力能股权 5.85%、68.5%、4.5%、12.15%、9%，其中丁毅、左红、丁智琼、左权为一致行动人，合计持有卓力能股权 91%。 （2）经公司认真谨慎的核实，上述自然人或股东方与上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在关联关系，也不存在资金或业务往来； （3）经公司认真谨慎的核实，上述自然人或股东方与公司、控股股东的客户、供应商等不存在关联关系。 三、根据公告，标的公司卓力能雾化器产品主要用于蒸汽式电子烟，经营受 电子烟行业影响很大。标的 2015 年至 2018 年营业收入分别为 1.05 亿元、1.81 亿元 、1.78 亿元、4.33 亿元，净利润分别为 135.04 万元、682.58 万元、1180.32 万元、10765.52 万元。请核实并补充披露：（1）结合标的资产财务报表说明经营业绩大幅快速增长的原因及合理性；(2)结合标的细分产品单价、产量、销量、订单量、销售及采购方式、收入和成本的变化情况等说明 2018 年利润增长 812%的原因及可持续性；（3）标的作为生产制造企业，结合标的资产中货币资金、应收账款、存货等占比较大，固定资产、在建工程、无形资产占比较小或为零等情 况，分析原因及合理性；（4）充分评估电子烟行业政策不确定性对标的未来经营 的影响情况，并予以必要的风险提示；（5）交易对方是否有业绩承诺，未来盈利 预测的合理性及可实现性，请评估师发表专项意见。 回复：（1）在标的公司提供的财务资料中，已发现其在 2015-2018 年度营业 收入与利润的大幅快速增长，对财务数据进行清查和核实，确认其真实性。在此 基础上，对增长原因进行分析：①据国家烟草专卖局经济研究所专家撰写的《2018 年世界烟草发展报告》引用欧睿国际（EuromonitorInternational）数据统计， 电子烟行业在 2011 至 2016 年，电子烟产品销售额飙升了 818％，2015 年，电子 烟的全球市值增长了 43％，2016 年增长 34％，2017 年全球新型烟草制品市场规 模约 171 亿美元，同比增长 38.7%。2018 年新型烟草制品销售额 247 亿美元，同 比增长 45.8%。过去四到五个年度内市场本身快速增长，从而直接带动标的公司 业绩大幅提升。②2017-2018 年度，公司第一大客户在市场推广上取得突破，在 企业的订单金额从 2016 年的 1660 万元，增长至 2017 年 6028 万元，增长率 263%， 2018 年 24763 万元，增长率 311%；公司其他主要客户在 2017 年和 2018 年也有 不同程度大幅增长，从而带动公司快速增长。③标的公司的主要产品更新换代， 2017 年新款陶瓷雾化器逐渐被市场接受，该产品的销售额在 2016-2018 年度占 当年度销售额的 3.4%，35.7%和 60.5%，年增长率为 950%，344%，是其主要增长 点。通过对市场进行分析和对标的公司经营业绩的清查核实和原因分析，其大幅 快速增长是真实合理的。 (2)标的公司主要以 OEM/ODM 订单生产为主，销售定价采用成本+毛利率（平 均 35%以上）的方式，利润率较高，原材料主要是塑料壳体、电池、PCB 板等， 均为成熟产品，生产厂家众多，企业建立供应商的名录，以保证原材料供应来源 的安全与稳定，保证供货谈判中优势地位，保证原材料品质安全，原材料成本较 稳定。 由于企业产品更新频率很高，每年有 30 余种型号规格，大部分产品寿命周 期在 1 年以内，产品的纵向可比性较差，我们对 2018 年度及 2019 年 1 季度的产 品销售数量、均价、销售额、成本、毛利率进行比较： 销量单位：万个、售价单位：元/个、销售额及成本单位：万元 项目 2018 年 1 季 2018 年 2 季 2018 年 3 季 2018 年 4 季 2019 年 1 季 度 度 度 度 度 电池杆销量 24.70 39.81 65.06 78.35 42.67 销售额 673.86 1,575.40 2,183.39 3,407.85 1,543.50 销售成本 421.72 881.87 1,353.64 1,676.81 892.92 毛利率 37.42% 44.02% 38.00% 50.80% 42.15% 包棉雾化器销量 240.02 210.95 122.27 150.84 224.15 均价 2.87 4.45 4.40 4.40 5.20 销售额 688.36 938.40 538.11 663.71 1,164.88 销售成本 494.02 600.52 293.50 382.12 691.02 毛利率 28.23% 36.01% 45.46% 42.43% 40.68% 陶瓷雾化器销量 449.99 973.45 943.54 1,073.58 555.94 均价 7.58 7.51 7.49 7.77 8.17 销售额 3,411.03 7,311.65 7,062.72 8,345.57 4,540.83 销售成本 2,406.88 4,863.78 4,505.14 4,812.65 2,552.02 毛利率 29.44% 33.48% 36.21% 42.33% 43.80% 一次性套装销量 106.43 95.89 112.97 105.66 88.89 均价 10.35 11.16 10.58 11.25 13.90 销售额 1,101.16 1,070.59 1,195.01 1,188.60 1,235.68 销售成本 779.02 697.43 716.44 720.06 719.58 毛利率 29.25% 34.85% 40.05% 39.42% 41.77% 多次性套装销量 10.61 13.18 4.91 7.57 11.88 均价 49.33 45.75 59.43 54.60 57.77 销售额 523.19 602.89 291.71 413.20 686.30 销售成本 328.25 409.10 156.32 276.95 428.01 毛利率 37.26% 32.14% 46.41% 32.97% 37.64% 从行业上，P&SMarket 预测电子烟 2018-2023 年预期年均复合增速将超过 25%；从企业经营上，上述历史数据显示企业销售单价、单位成本、毛利率均较 为稳定，2019 年 1 季度较上年同期销售额增长 43.3%，据此判断 2018 年利润高 增长具有可持续性。 （3）标的公司基准日时货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程、 无形资产在资产中的比重为 46.98%、22.64%、14.84%、2.73%、0.24%、0.00%， 具体分析如下： 货币资金：标的公司 2018 年末较期初所有者权益增加 8215 万元，主要是 2018 年净利润 10765.52 万元，期间仅分红 2550 万元，未发生投资等其他大额 非经营性现金支出，故基准日货币资金占比较高，超过企业正常经营的货币资金 需求，是一种资产溢出。 应收账款：根据企业销售结算政策，一般客户，下达订单时先预收 30%-50% 的货款，剩余货款在出货时收取;长期大客户，账期 30 天-90 天。应收账款具体 万元，基准日应收款余额为其年销售额的 24.4%，与其账期相符，符合应收账款正常周转率，应收账款余额在正常营运资金需求范围内。 存货：基准日企业存货账面值 4041 万元，其中原材料占 35.13%，库存商品 占 29.33%，在产品占 18.72%，发出商品占 16.10%。期末存货占 2018 年销售成 本的比重为 15.34%，企业一般订单生产周期在 1-2 个月，且 2018 年下半年销售 额较大，基准日存货与 2018 年度销售成本的比率，符合存货正常周转率，存货余额在正常营运资金需求范围内。 固定资产：标的公司的生产厂房为租赁，其生产是以成品组装为主，其零部件以外协或外购为主。标的公司的固定资产主要为检测仪器、装配线、包装设备、模夹具等，价值不高，固定资产余额较小。 在建工程：基准日时，标的公司无在建厂房、生产线等大额投资，账面余额仅为自动工艺改造的自制设备，在建工程余额较小。 无形资产：标的公司申报了账外专利 172 项，其中 51 项外观设计（37 项获 得授权）、71 项实用新型（55 项获得授权）、28 项发明专利（2 项获得授权），22 项美国专利（其中 1 项发明获得授权、1 项发明和 6 项外观递交申请、14 项正在 PCT 国际检索），上述无形资产均为企业自研，研发成本均费用化，故无形资产账面金额为 0 元。 （4）对电子烟行业政策不确定性对标的公司的影响已经予以关注，结合媒体报道、市场调研、企业提供信息，主要有以下情况影响我们的判断：①根据前瞻产业研究院《 2018 年全球及中国电子烟行业发展现状与市场趋势》，中国是电子烟的发明者和主要生产地，全球 90%左右的蒸汽电子烟产品及配件产自我国，与其相关的从业人员 100 余万人，标的公司的产品主要是出口，国内政策相对影响较小。②电子烟在宣传上，逐步从早期的戒烟、健康等夸张宣传，转变为替代、减害，电子烟市场正在走向成熟。《2018 年全球烟草减害现状》调查数据显示，电子烟市场已经形成，随着政府可能会对电子烟行业进行监管，引导行业规范化发展，很多小厂面临淘汰，而对于有技术，有实力的大企业负面影响较小。③在国际市场上，据媒体报道，2018 年底，万宝路的母公司、世界最大烟草集团之一的奥驰亚，宣布以 128 亿美元价格收购 Juul 电子烟 1800 多万元。至 2018 年底有研发人员 120 人，占公司总人数的 10%。其中有 30 余人的研究院，主要做前沿技术的开发设计和预研，包括材料、结构和电子方面的研究。标的公司已经注意到电子烟行业存在的风险，在新技术、新材料、新的市场等研究上增加投入，将雾化器从电子烟附属行业定位为多行业通用的硬件供应行业。 基于以上情况分析，判断未来几年标的公司机遇与风险并存，故在预测中，将风险因素作为预测增长率的调整因素。 以陶瓷雾化器为例，对于行业政策和经营环境的不确定性，分析在未来不同经营环境下标的公司经营状况，预测在政策无负面影响的情况下，销售额将有较大增长，反之则出现负增长，分别预测各种条件下的预期增长率及发生几率，综合确定预测增长率： 外部经济环境 预期增长率 发生几率 预测增长率 较好 30% 40% 12.00% 正常 20% 20% 4.00% 一般 0% 30% 0.00% 较差 -10% 10% -1.00% 合计 100% 15.00% 评估师对于上述预测过程如下：我们综合产品类型、各类产品历史增长率、相关机构对行业增长的预测、企业经营预测等进行分析，从而预测最终增长率。以陶瓷雾化器为例： 首先我们确定标的公司经营状况良好，现金充足，技术储备和投入充分，经营风险较小。 主要预测数据来源： 1）2015 年，电子烟的全球市值增长了 43％，2016 年增长 34％，2017 年全 球新型烟草制品市场规模约 171 亿美元，同比增长 38.7%。2018 年新型烟草制品销售额 247 亿美元，同比增长 45.8%，增长率均值 40.37%； 2）P&SMarket 预测电子烟 2018-2023 年预期年均复合增速将超过 25%； 3）2019 年 1 季度较上年同期销售额增长 43.3%。 ①增长率预测 对陶瓷雾化器，该产品 2016-2018 年度销售数量分别为 56.12 万个、753.03 增长率为 950%，344%，预测认为其基数已经很大，不可能保持历史增长率，且陶瓷雾化器是作为包棉雾化器的更新替代产品，2018 年包棉雾化器销量已下降至 2016 年的 32%，继续下降空间不大，同时，陶瓷雾化器占其销售额的 60.5%，是企业主要产品，故以行业增长率为参考，结合经济环境和企业经营状况预测，确定增长率。 I 市场环境较好增长率估测：在市场环境较好，企业增长达到市场平均水平的预期下，以 P&SMarket 预测为主，结合行业历史增长率，计算行业预期增长率=25%*60%+40.37%*40%=31.2%，基于谨慎原则，预测取 30%增长率； II 正常情况增长率估测：对 2015-2018 年行业历史增长率进行比较，增长 率最大的 2018 年是 2016 年增长率的 1.35 倍，则 30%÷1.35=22.2%，基于谨慎 原则，取 20%增长率。 III 经济环境一般增长率估测：市场面临的主要风险有：央视“3？15”晚会曝光“电子烟也会释放有害物质”的内容，国内市场可能面临整顿；国外有消息称，美国总统特朗普为进一步限制青少年吸烟，美国市场存在一定的风险。标的公司主要面向美国市场，2018 年销售收入合计人民币 4.33 亿元，其中 4.14亿元来源于美国，但美国市场的渗透率（即以电子烟替代普通烟草的消费者比例）是 13%，市场较为稳定，因此分析认为①国内市场对标的公司影响较小；②相应政策出台有一定程序，短期影响较小；③美国市场渗透率较高，电子烟替代、减害作用和宣传已经普及，电子烟市场已经形成。故预测能够保持现有销售规模，预测增长率 0%。 IV 经济环境较差增长率估测：标的公司截止 2018 年 12 月 31 日，销售客户 数 63 家，其中 2018 年新增加客户 41 家，增加客户的销售金额为人民币 1.47 亿元，占全年销售收入的 34%；老客户 22 家， 2018 年的销售收入为 2.83 亿元， 占全年销售收入的比例为 66%，其中第一大客户 2018 年度销售额 2.48 亿元，比 重很大，其与标的公司达成战略合作关系，其规模较大，有较大抗风险能力。故预测时假设新增客户流失 30% ，无新用户增加的前提下，影响销售额下降=34%*30%=10.2%，取预测增长率-10%。 ②各种增长率发生几率分析： “4/6”法进行预测。 根据“四分”法将可能性最小到可能性最大划分为四档，分别取 10%，20%，30%，40%的发生几率。 预测的增长率为 30%，20%，0%，-10%，我们以零增长为分割线，采用“4/6”法预测增长和下降的几率。 根据市场调查资料及标的公司情况，总结如下： I 专业的预测机构（P&SMarket）对电子烟 2018-2023 年预期年均复合增速 超过 25%； II 标的公司 2019 年 1 季度较上年同期销售额增长 43.3%，市场和企业发展 状况均较好； III 标的公司主要面向美国市场，市场渗透率较高，电子烟替代、减害作用和宣传已经普及，电子烟市场已经形成； IV 国内、国际上，对戒烟的共识，是最大的风险。 根据上述分析，按 4/6 原则，预测增长几率为 60%，持平和下降几率为 40%。 根据“四分”法几率，将增长可能性分成 20%和 40%，基于 2019 年 1 季度实 际销售增长，预测增长 30%几率为 40%，增长 20%几率为 20%。 持平和下降的可能性分成10%和30%，标的公司的第一大客户2018年度销售额 2.48 亿元，比重很大，其与标的公司达成战略合作关系，其规模较大，有较大抗风险能力。标的公司2018年新增加客户41家，增加客户的销售金额为人民币 1.47 亿元，占全年销售收入的 34%。分析认为标的公司老客户较稳定，企业有较强的市场营销和开拓能力，故预测增长率 0%的几率为 30%，增长率-10%的几率为 10%。 公司独立董事对于评估机构预测的上述未来增长率表示认可。 （5）在评估业务委托和实施过程中，评估师询问了交易双方当事人，当事人均表示：“在本次交易方案中，交易对方没有业绩承诺”。评估师根据当事人的上述表示，在企业价值评估中未考虑业绩承诺可能对评估工作的影响。 评估师对未来盈利预测是在行业调查和企业经营情况的基础上做出的，并与委托人和标的公司充分交换意见，预测中充分考虑了标的公司机遇与风险并 收益法评估采用的盈利预测是基于评估基准日时点，对未来盈利实现可能性的合理估测，是一种风险调整收益的结果，是股权交易双方收益共享、风险共担的结果，是对未来市场和企业经营状况的合理预测。 四、根据公告，卓力能无自有的经营场所，租赁的厂房及宿舍分别于 2022 年 9 月 30 日、2019 年 9 月 30 日到期。请公司核实并披露卓力能现有业务的开 展情况，开展上述业务所需资金、技术、人才储备、经验累积和核心管理团队情况，说明标的公司是否具备相应的运营能力和盈利能力，以及业务的稳定性。 回复：卓力能公司 2019 年 1-3 月实现营业收入为 9485.10 万元，较 2018 年同期增长 71%，生产经营稳步有序推进。为满足日益扩大的产能需求，卓力能 在现有生产场地的基础上再租赁了两栋厂房，已分别于 2018 年 12 月和 2019 年 5 月与出租方签订租赁合同。2018 年 12 月与深圳市同富康实业发展有限公司签订了厂房租赁合同，租赁其位于石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区的独立厂 房一栋，厂房面积 5345 平方米，独立庭院 1000 平方米，租赁期限 5 年，从 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止，设计产能人民币 3 亿元。2019 年 5 月份与 深圳市阿宝房地产投资管理有限公司签订了租赁合同，租赁其位于石岩街道水田第四工业区阿宝光耀国际光通信产业园的厂房一栋，厂房面积约 10000 平方米， 租赁期限 4 年，从 2019 年 8 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日，设计产能人民币 4 亿 元。 卓力能业务模式主要包括 OEM/ODM 及 OBM 模式。根据其销售回款政策，一般 客户下达订单，预收 30%-50%的货款，剩余货款在出货时收取，对长期大客户则 给予账期 30 天-90 天优惠。对于上游供应商，平均账期在 60-90 天。其公司内 设自动化设备开发部门，用以开发自动化生产设备、检测设备。截止 2018 年 12月 31 日，卓力能无任何银行贷款，并持有人民币 1.28 亿货币资金，现金流较为顺畅和充裕。 在技术方面，卓力能已申请专利 172 项，其中 51 项外观设计（37 项获得授 权）、71 项实用新型（55 项获得授权）、28 项发明专利（2 项获得授权），22 项 美国专利（其中 1 项发明获得授权、1 项发明和 6 项外观递交申请、14 项在 PCT 期、稳定的合作关系，确保了主要零配件的供应安全和稳定。在内部建立了较为完善的集成产品开发的研发管理体系、在雾化技术方面积累了丰富的项目开发及应用经验，并广泛应用于产品之中。其在电子雾化行业中，已深耕细作近十年，已有相当强的技术沉淀和科研力量。 在人才储备方面，截止到目前，其公司总人数 1500 余人，其中大学专科以 上人员占比 25%以上。面对 2018 年销售业绩较 2017 年成倍的增长，卓力能管理 层迅速调整人力资源政策以应对组织管理能力与迅速增长销售规模所带来的管理风险。公司对内不断挖掘、培养潜力人才，对外则持开放包容的人力资源政策，不断引进高素质人才，并为新入人员创造良好的晋升和发展空间，加强了中高层干部储备。 卓力能在储备人才、培养人才、引进人才的基础上，并不断优化薪酬管理体系，拓宽人才晋升通道，科学设计和实施用人留人机制，确保了核心管理团队的稳定。 从上述信息可以得出，卓力能现金流顺畅、技术力量雄厚、人才储备充足、产品开发经验丰富并得到市场一定认可，中高层及核心管理团队稳定，由此可以合理推定该公司具有与企业不断发展相匹配的营运能力。卓力能长期以来采取“研发+市场营销”的双驱动的发展战略，以研发推动市场拓展，以市场拓展促进研发和技术升级，并以此积累了研发经验及市场资源，由此可以合理肯定，卓力能其盈利能力是可以持续的，业绩也可以稳定发展。 五、根据公告，卓力能主要客户为欧美客户，其中前 5 名客户销售占比超60%，请补充披露卓力能近五年客户名称、地区及销售金额，分析客户集中的原因及是否存在大客户依赖的风险。 回复：卓力能 2014-2018 年度的客户情况如下： 年份 客户名称 地区 销售收入（万元） 占比 客户一 美国 11,966.09 85% 客户二 俄罗斯 869.33 6% 客户三 美国 450.32 3% 2014 年度 客户四 美国 320.07 2% 客户五 美国 250.48 2% 其他客户 297.69 2% 合计 14,153.99 100% 客户二 俄罗斯 1,386.72 13% 客户三 美国 982.22 9% 2015 年度 客户四 美国 580.18 6% 客户五 丹麦 436.74 4% 其他客户 2,959.02 28% 合计 10,506.16 100% 客户一 美国 5,721.28 32% 客户二 美国 3,945.19 22% 客户三 美国 1,659.55 9% 2016 年度 客户四 德国 821.65 5% 客户五 美国 717.92 4% 其他客户 5,245.24 29% 合计 18,110.83 100% 客户一 美国 6,028.06 34% 客户二 美国 2,682.84 15% 客户三 美国 1,883.65 11% 2017 年度 客户四 美国 1,002.68 6% 客户五 英国 531.94 3% 其他客户 5,662.55 32% 合计 17,791.73 100% 客户一 美国 24,763.07 57% 客户二 美国 8,772.52 20% 客户三 美国 1,155.37 3% 2018 年度 客户四 美国 936.96 2% 客户五 美国 922.28 2% 其他客户 6,762.38 16% 合计 43,312.57 100% 根据对卓力能客户地域情况分析，卓力能 2018 年销售收入合计人民币 4.33 亿元，其中 4.14 亿元来源于美国，0.19 亿元来源于美国以外的地区。 根据对卓力能客户分析，截止 2018 年 12 月 31 日，卓力能客户 63 家，其中 较 2017 年新增加客户 41 家，增加客户的销售金额为人民币 1.47 亿元，占全年 销售收入的 34%；其中在 2017 年就已合作的客户有 22 家，此 22 家客户在 2018 年的销售收入为 2.83 亿元，占全年销售收入的比例为 66%。 根据核查，前期卓力能对大客户依赖较大，其客户集中的原因主要有两个：一是根据产品应用方向不同，公司和客户签订了独家代理协议，由该客户独家代理该类型产品；二是卓力能主要客户为国外品牌商，一般不面对终端消费者。 由于以上策略，公司不必花过多精力做市场推广即可迅速将产品投放市场， 险，卓力能采取了如下应对措施：在新技术、新材料、新的市场等研究上增加投入，将雾化器从电子烟附属行业定位为多行业通用的硬件供应行业；建立自己自主品牌，并投放市场；拓展国内市场；争取更多客户调整销售结构。 六、请公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题逐项发表意见。请公司董事会说明该项交易的决策过程和决策依据。 回复：公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题的答复逐项认真地进行了审核，一致认为问题回复实事求是，本次股权收购是公司财务性投资和业务性投资相结合的需要，交易价格公允，不存在关联交易和利益输送行为，不会给公司运营造成资金压力。 独立董事发表专项意见如下： （一）公司拟向自然人左红购买深圳市卓力能电子有限公司 10%的股权，价 格参照卓力能评估基准日 2018 年 12 月 31 日净资产评估值的相应股权比例，即 人民币 1 亿元。该交易目的主要为公司在锂电池细分产品领域寻找新的业务增长点，符合公司目前经营战略，有利于提高公司资产运营效率，交易价格公允，不存在关联交易和利益输送行为，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。 （二）本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。 （三）本次股权转让涉及的评估机构及其经办评估师与本次股权转让所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。 （四）公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。 公司董事会对该项交易的决策过程和决策依据如下： 经营团队经过前期市场调研，项目分析，形成尽职调查报告后，报总经理办公会议讨论决策，形成投资意见后聘请评估机构进行评估，根据评估结果与对方洽谈，待取得共识后上报公司董事会，按公司章程及其他相关规定进行表决审批。 公司经营层根据公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于公司对外股 东等签署《股权转让协议》，卓力能已于 2019 年 6 月 20 日完成相关工商变更手 续，公司已根据协议规定的付款节点和方式完成转让款价支付。 公司经营层将严格落实对该项交易的投后管理，同时坚持产业投资与财务投资相结合的理念，在条件成熟时，退出或转让出部分卓力能股权。 特此公告。 维科技术股份有限公司董事会 二零一九年八月十七日