证券代码：002125       证券简称：湘潭电化       公告编号：2017-050

                      湘潭电化科技股份有限公司

                 关于全资子公司新增关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    2017年12月13日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）召

开第六届董事会第三十一次会议以同意票4票、反对票0票、弃权票0票审议通

过了《关于全资子公司新增关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，审议上述议案时，关联董事谭新乔先生、梁真先生、刘干江先生、龙友发先生、丁建奇先生均回避了表决。公司全资子公司湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）与关联方靖西湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“靖西新能源”）和湖南裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“裕能新能源”）新增关联交易，交易金额合计约1,198.79 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，该事项不需提交公司股东大会审议。

    本次全资子公司新增关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、机电公司新增关联交易类别和金额

                                                                 单位：人民币万元

关联交易  关联方             关联交易关联交易定合同签订上年发生

 类别                          内容       价原则       金额          金额

向关联方  靖西湘潭电化新能  工程安装  市场定价        951.40           0

 提供劳务   源材料有限公司

             湖南裕能新能源电  工程安装  市场定价        247.39           0

             池材料有限公司

 合计                                                   1,198.79            0

    三、关联方介绍和关联关系

    1、靖西湘潭电化新能源材料有限公司

    （1）基本情况

    法定代表人：谭新乔

    注册资本：5,600万元

    成立日期：2015年7月6日

    住所：靖西市湖润镇新兴街（靖西湘潭电化公司内）

    经营范围：磷酸铁、磷酸锰、磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、锰酸锂、三元锂新能源材料的研发、生产、加工及销售。

    截至2016年12月31日，靖西新能源的总资产为5,954.61万元，净资产为

3,153.44万元，2016年度营业收入1,746.43万元，净利润为-446.56万元（以

上数据为靖西新能源本部报表数据）。截至2017年10月31日，靖西新能源的

总资产为13,308.97万元，净资产为5,247.58万元，2017年1-10月营业收入

1,603.90万元，净利润为-177.77万元（以上数据为靖西新能源合并报表数据）。

以上数据均未经审计。

    （2）与本公司的关联关系

    靖西新能源系公司控股股东湘潭电化集团有限公司的控股子公司，湘潭电化集团有限公司持股比例为51%，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第二条规定的情形。

    （3）履约能力分析

    靖西新能源一期工程已建成投产，二期10000吨的磷酸铁扩产项目即将试运

行，产品已获得比亚迪股份有限公司等客户的认证，销售量正快速增加，市场前景良好，目前主要销售客户有比亚迪股份有限公司、裕能新能源等。靖西新能源依法存续，经营正常，具备履约能力。

    2、湖南裕能新能源电池材料有限公司

    （1）基本情况

    法定代表人：颜浪平

    注册资本：人民币11,500万元

    成立日期：2016年06月23日

    公司地址：湘潭市雨湖区鹤岭镇湘潭电化内

    经营范围：磷酸铁锂系列新能源材料的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截至2016年12月31日，裕能新能源的总资产为10,026.48万元，净资产

为9,997.36万元，2016年度营业收入0万元，净利润为-2.64万元。截至2017

年11月30日，裕能新能源的总资产为29,109.53万元，净资产为29,337.63

万元，2017年1-11月营业收入1,689.12万元，净利润为-277.83万元。以上数

据均未经审计。

    （2）与本公司的关联关系

    裕能新能源系公司与关联方共同出资设立的联营企业，公司持股比例为

16.07%。公司董事长谭新乔先生、总经理刘干江先生以及公司关联方文宇先生均在裕能新能源担任董事，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第三条规定的情形。

    （3）履约能力分析

    裕能新能源一期工程已建成投产，产品已获得国内锂电行业标杆企业的认证，目前主要销售客户有宁德时代新能源科技股份有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司、比亚迪股份有限公司等，市场前景良好。2017年9-11月份，裕能新能源销售磷酸铁锂234.6吨，实现营业收入1,976.27万元（含税）。前期试生产期间裕能新能源销售磷酸铁锂40.9吨，销售业绩352.98万元（含税）根据会计准则未计入营业收入中。目前，裕能新能源磷酸铁锂二期年产能7000吨生产线和年产3000吨镍钴锰三元电池材料项目正在稳步推进。裕能新能源依法存续，经营正常，具备履约能力。

    四、关联交易的主要内容

    1、交易的主要内容

    机电公司为靖西新能源磷酸铁产品二期工程提供设备、非标件制作、非金属枧、非金属管道等的安装，为裕能新能源年产3000吨镍钴锰三元电池材料项目工程提供临时用水管道、临时用电线路安装，为裕能新能源磷酸铁锂二期年产能7000吨工程提供非标件制作、工艺管线、设备等的安装。

    2、定价政策和依据

    机电公司与关联方的交易按照公开、公平、公正的原则，严格以市场价格为定价依据，协商定价。

    4、付款安排及结算方式情况

    机电公司与关联方的交易均按实结算，关联方根据合同约定按工程进度支付款项。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    1、机电公司为关联方提供设备等安装服务均为其正常经营活动，符合机电公司业务及发展需要，也有利于关联方新能源电池材料项目建设的顺利推进。机电公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与关联方之间公平、互惠的合作。

    2、机电公司与关联方之间的交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。关联交易占公司收入比重较低，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

    六、独立董事意见

    经核查，我们认为：

    1、机电公司为关联方提供设备等安装服务均为其正常经营活动，符合机电公司业务及发展需要，也有利于关联方新能源电池材料项目建设的顺利推进。机电公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与关联方之间公平、互惠的合作。

    2、机电公司与关联方之间的交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。关联交易占公司收入比重较低，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

    3、本次关联交易预计事项事前取得了我们的认可，表决时关联董事回避表决，决策程序合法公正，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    我们一致同意本次《关于全资子公司新增关联交易的议案》。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    （1）上述关联交易已经湘潭电化六届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，上市公司独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《湘潭电化科技股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；

    （2）机电公司为关联方提供设备等安装服务均为其正常经营活动，符合机电公司业务及发展需要，也有利于关联方新能源电池材料项目建设的顺利推进。

本次交易均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，也不存在向关联方输送利益和损害上市公司及股东利益的情形，不会对上市公司的独立性造成影响。

    保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    八、备查文件

    1、《湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议》

    2、《独立董事对第六届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》3、《独立董事对第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》

    4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

                                              湘潭电化科技股份有限公司董事会

                                                       二0一七年十二月十三日