振华科技:深圳市振华通信设备有限公司拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告
深圳市振华通信设备有限公司
拟进行增资扩股所涉及的
股东全部权益价值
评估报告
中天华资评报字【2017】第1406-1号
北京中天华资产评估有限责任公司
2017年 6月 8日
扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告
评估报告目录
资产评估师声明......1
评估报告摘要......2
评估报告......3
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况......3
二、评估目的......10
三、评估对象和评估范围......10
四、价值类型及其定义......13
五、评估基准日......13
六、评估依据......13
七、评估方法......16
八、评估程序实施过程和情况......24
九、评估假设......25
十、评估结论......26
十一、特别事项说明......27
十二、评估报告使用限制说明......32
十三、评估报告日......32
评估报告附件......34
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地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告
深圳市振华通信设备有限公司
拟进行增资扩股所涉及的
股东全部权益价值
评估报告摘要
中天华资评报字【2017】第1406-1号
北京中天华资产评估有限责任公司接受中国振华（集团）科技股份有限公司、上海与德通讯技术有限公司、振华集团深圳电子有限公司的共同委托，对深圳市振华通信设备有限公司拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益价值进行了评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
根据评估目的，本次评估对象为深圳市振华通信设备有限公司股东全部权益价值，评估范围是深圳市振华通信设备有限公司于评估基准日的全部资产及负债，具体评估范围以深圳市振华通信设备有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。
评估基准日为2016年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对深圳市振华通信设备有限公司股东全部权益价值进行评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论： 资产基础法评估结果：在评估基准日2016年12月31日，被评估单位总资产账面值206,453.97万元，评估值214,416.65万元，增值额7,962.68万元，增值率3.86%；总负债账面值183,414.71万元，评估值183,414.71万元，评估无增减变化；净资产账面值23,039.26万元，评估值31,001.94万元，增值额7,962.68 万元，增值率34.56%。
收益法评估结果：收益法评估后的股东全部权益价 值 为 29,188.70 万 元 ，评估增值
6,149.44万元，增值率26.69%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即深圳市振华通信设备有限公司股东全部权益价值为31,001.94万元。
本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2017年12月30日。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告
深圳市振华通信设备有限公司
拟进行增资扩股所涉及的
股东全部权益价值
评估报告
中天华资评报字【2017】第1406-1号
中国振华（集团）科技股份有限公司：
上海与德通讯技术有限公司：
振华集团深圳电子有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对深圳市振华通信设备有限公司拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益在2016年12月31日所表现的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本项目委托方为中国振华（集团）科技股份有限公司、上海与德通讯技术有限公司、振华集团深圳电子有限公司，被评估单位为深圳市振华通信设备有限公司，评估报告使用者包括委托方、业务约定书中约定的其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者，评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。
（一）委托方概况
1．委托方一为中国振华（集团）科技股份有限公司
企业名称：中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称 “振华科技”）
统一社会信用代码：915200002146000364
住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号
法定代表人：杨林
注册资本：肆亿陆仟玖佰叁拾肆万贰仟贰佰壹拾捌元整
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1997年06月26日
营业期限：1997年06月26日至长期
经营范围：经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
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件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。）
2．委托方二为上海与德通讯技术有限公司
企业名称：上海与德通讯技术有限公司（以下简称 “上海与德”）
统一社会信用代码：913101165631042336
证照编号：28000000201607210949
类型：有限责任公司(国内合资)
住所：上海市金山工业区通业路218号3幢2层
法定代表人：徐铁
注册资本：人民币4000.0000万元整
成立日期：2010年10月20日
营业期限：2010年10月20日至2020年10月19日
经营范围：通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子设备、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)的研发、设计、批发、零售,计算机软件开发, 计算机、软件及辅助设各(除计算机信息系统安全专用产品)的批发、零售,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3．委托方三为振华集团深圳电子有限公司
企业名称：振华集团深圳电子有限公司（以下简称：“深圳电子”）
统一社会信用代码：914403001922000819
住所：深圳市福田区振兴路109号B栋6F
法定代表人：帅启红
公司类型：有限责任公司
成立日期：1988年08月09日
（二）被评估单位概况
1．注册登记情况
企业名称：深圳市振华通信设备有限公司（以下简称：“振华通信” 或称“被评
估单位”）
统一社会信用代码：9144030019218101XB
住所：深圳市南山区高新技术工业村W1栋B2楼厂房
法定代表人：严维
公司类型：有限责任公司
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2．历史沿革
（1）公司设立（1988年12月）
振华通信的前身是深圳市深凯通信设备有限公司，是经深圳市人民政府批准，于1988年12月6日，是由深圳市电信发展总公司和中国振华集团长征无线电厂投资兴办的全民企业，最初双方股东各投资人民币27.5万元，到1989年双方股东各追加投资到50万元人民币，注册资本为100万元人民币。
（2）第一次股权转让及增资（1997年7月）
1997年7月31日，经公司董事会决议，深圳市电信发展总公司将其拥有的50%
股权全部转让给振华集团深圳电子有限公司，并规范改组为有限责任公司，以资本公积156万转增实收资本、振华集团深圳电子有限公司以128万元价格受让深圳市电信发展总公司50%的股权，并追加543.5万元人民币，中国振华集团长征无线电厂以其债权50.5万转增资本，变更后公司注册资本为850万元。以上出资行为经深圳中庆会计师事务所审验，并于1993年7月31日出具了深庆[1997]验字第066号验资报告。
增资后的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权占比
1 中国振华集团长征无线电厂 178.50 21%
2 振华集团深圳电子有限公司 671.50 79%
合计 850.00 100.00%
（3）第二次增资（1999年1月）
1999年1月，根据公司股东会决议，同意振华科技投资人民币800万元，注册
资本变更后为1650万元。以上增资行为经深圳中庆会计师事务所审验，并于1999
年1月26日出具了深庆[1999]验字第001号验资报告。
增资后公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权占比
1 振华集团深圳电子有限公司 671.50 40.70%
2 中国振华集团长征无线电厂 178.50 10.82%
3 中国振华（集团）科技股份有限公司 800.00 48.48%
合 计 1,650.00 100.00%
（4）第一次更名（1999年2月）
1999年2月23日，公司名称由深圳市深凯通信设备有限公司变更为深圳市振
华通讯设备有限公司，于1999年2月23日在深圳市工商行政管理局办理了本次变
更的工商登记手续，并取得了深圳市工商行政管理局核准登记的注册号为
4403011016650的《企业法人营业执照》。
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（5）第二次更名（2000年12月）
2000年12月26日，公司名称由深圳市振华通讯设备有限公司变更为深圳市振
华通信设备有限公司，于2000年12月26日在深圳市工商行政管理局办理了本次变
更的工商登记手续，并取得了深圳市工商行政管理局核准登记的注册号为
440301103008440的《企业法人营业执照》。
（6）第二次股权转让及增资（2003年6月）
2003年6月2日股东会决议，中国振华集团长征无线电厂将其持有的10.82%的
股权转让振华科技，振华科技新增出资人民币1388万元，变更后注册资本为3038
万元。以上增资行为已经中庆会计师事务所审验，并于2003年8月20日出具了深
庆[2003]验字第373号验资报告。
股权转让及增资后公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权占比
1 振华集团深圳电子有限公司 671.50 22.10%
2 中国振华（集团）科技股份有限公司 2,366.50 77.90%
合计 3,038.00 100.00%
（7）第三次股权转让（2004年12月）
2004年12月20日，深圳市振华通信设备有限公司的股东中国振华（集团）科
技股份有限公司和振华集团深圳电子有限公司召开股东会议并形成决议，振华集团深圳电子有限公司以360.00万元的价格将其持有的深圳市振华通信设备有限公司
22.1%的股权，向中国振华（集团）科技股份有限公司转让13.5%，转让后，振华集
团深圳电子有限公司对深圳市振华通信设备有限公司的出资额为261.3万元，双方
签订了股权转让协议。
该股权转让事项由于某些原因未办理工商变更登记，该转让日后的增资行为所出具的验资报告均未体现本次股权转让事项。
（8）第四次增资（2009年6月）
2009年6月，根据股东会股东会决议和修改后的章程规定，振华通信新增加注
册资本人民币4500万元，注册资本由3038万元增加至人民币7538万元，由股东振
华科技出资缴足。以上增资行为经深圳鹏盛会计师事务所审验，并于2009年6月
25日出具了深鹏盛验字[2009]第237号验资报告。
增资后的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权占比
1 振华集团深圳电子有限公司 671.50 8.91%
2 中国振华（集团）科技股份有限公司 6,866.50 91.09%
合 计 7,538.00 100.00%
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（9）第五次增资（2010年11月）
2010年11月，根据股东会决议和修改后章程的规定，振华通信新增加注册资本
人民币4200万元。注册资本由7538万元增加至人民币11738万元，由股东振华科
技出资缴足。以上增资行为经深圳华众杰会计师事务所审验，并于2010年11月30
日出具了华众杰验字[2010]第699号验资报告。
序号 股东名称 出资额（万元） 股权占比
1 振华集团深圳电子有限公司 671.50 5.72%
2 中国振华（集团）科技股份有限公司 11,066.50 94.28%
合 计 11,738.00 100.00%
（10）第六次增资（2015年12月）
2015年12月，根据股东会决议和修改后章程的规定，振华通信新增加注册资
本人民币7,044.88万元。注册资本由11738万元增加至人民币18782.88万元，由股
东振华科技与上海与德出资缴足。
截止评估基准日2016年12月31日，振华通信工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权占比
1 振华集团深圳电子有限公司 671.50 3.575%
2 中国振华（集团）科技股份有限公司 14,373.59 76.525%
3 上海与德通讯技术有限公司 3,737.79 19.90%
合 计 18,782.88 100.00%
3．企业概况
振华通信是电子生产和销售的企业，是一个以电子产品多元化为主的企业。公司取得的相关证书情况如下：
（1）认证证书
资质名称 证书号 颁发机构 认证范围 发证日期、有效期
环境管理体 00915E10 长城（天 手机和无线数 2015年6月24日
系认证证书 441R2N 津）质量保 据终端的生产 有效期至2018年6
证中心 和服务 月23日
中国电子
IECQ证书 IECQ-H 元器件质 2016年07月26日
（有害物质 CEP 量认证委 手机的生产 有效期至2019年07
过程管理） 13.0006 员会国家 月25日
监督检查
机构
4．组织结构
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5．可供出售金融资产
截止评估基准日，振华通信长期股权投资情况如下：
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值
1 贵州振华天通设备有限公司 5.00% 1,550,000.00
合计 1,550,000.00
该公司基本情况如下：
公司名称：贵州振华天通设备有限公司
统一社会信用代码：91520115780187194Q
企业名称：贵州振华天通设备有限公司（以下简称“振华天通”）
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：贵阳市乌当区新添大道北段266号5楼
法定代表人:黄利成
注册资本：叁仟陆佰万元整
成立日期：2005年12月30日
营业期限：2005年12月30日至长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（通信终端设备（卫星通信、微波通信、短波通信、散射通信、卫星电视天线）、机械产品、通信器材的研发、制造、销售；通信技术咨询、安装及售后服务；进出口贸易。）网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
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6．财务状况
振华通信评估基准日及前两年的资产、负债及经营成果如下表：
金额单位：人民币万元
项 目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日
流动资产 28,954.82 131,398.31 192,018.90
非流动资产 10,385.97 11,536.01 14,435.07
资产总额 39,340.79 142,934.32 206,453.97
流动负债 25,671.97 120,651.15 181,952.79
非流动负债 580.23 0.00 1,461.92
负债总额 26,252.20 120,651.15 183,414.71
所有者权益 13,088.58 22,283.18 23,039.26
项 目 2014年度 2015年度 2016年度
营业收入 130,422.91 199,016.81 329,179.41
营业成本 125,878.22 191,672.20 318,219.73
利润总额 102.29 160.12 1,002.35
净利润 113.41 247.60 954.16
以上财务数据来自振华通信提供的财务报表，其中：
2014 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并
出具了大信审字[2015]第1-00651号的无保留意见审计报告；
2015、2016 年财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审
计，并出具了中天运[2017]普字第00642号的无保留意见审计报告；
7．振华通信固定资产折旧年限如下表：
资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率（%）
（年） （%）
房屋建筑物
1.一般生产用房 30-40 3-5 3.23-2.38
2.受腐蚀生产用房 20-25 3-5 4.85-3.80
3.非生产用房 35-45 3-5 2.77-2.11
4.简易房 8-10 3-5 12.13-9.50
机器设备
1.机械设备 10-15 3-5 9.70-6.33
2.动力设备 12-18 3-5 8.08-5.28
3.传导设备 15-28 3-5 6.47-3.39
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扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告
资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率（%）
（年） （%）
4.仪器仪表及办公设备 4-10 3-5 24.25-9.50
5.其它工业用具 8-10 3-5 12.13-9.50
电子设备
1.机械工业专用设备 8-12 3-5 12.13-7.92
2.电力、电子工业专用设备 8-12 3-5 12.13-7.92
3.专用仪器仪表 5-8 3-5 19.40-11.88
4.其它专用设备 4-8 3-5 24.25-11.88
运输工具
1.运输设备 5-10 3-5 19.40-9.50
8.执行的会计政策
振华通信执行国家颁布的《企业会计准则》。
9．执行的税收政策及标准
振华通信为一般纳税人，2016年企业所得税按25%缴纳，增值税按17%的税率
计算销项税额，扣除可抵扣的进项税额后缴纳；城市维护建设税按应纳流转税额的7%缴纳，其他税种按国家相关税收政策执行。
10．委托方和被评估单位之间的关系
委托方一为被评估单位的控股股东,持有被评估单位76.525%股权；委托方二、
三为被评估单位的参股股东，分别持有被评估单位19.90%及3.575%的股权。
（二）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
振华通信拟进行增资扩股，特委托北京中天华资产评估有限责任公司对振华通信股东全部权益在2016年12月31日所表现的市场价值发表专业意见，为振华通信的拟进行增资扩股的经济行为提供价值参考依据。
本次资产评估对应的经济行为文件为中国振华（集团）科技股份有限公司2017
年4月20日印发的《总经理办公会纪要》（振华科技纪要[2017]7号）。
相关经济行为及批准文件已经收录于本评估报告的附件中。
三、 评估对象和评估范围
（一）根据评估目的，本次评估对象为振华通信的股东全部权益价值。
（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为振华通信于评估基准日全部资产及负债。
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扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告
评估基准日经审计后的账面资产总额为206,453.97万元，负债183,414.71万元，
净资产为23,039.26万元。
振华通信纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
金额单位：人民币万元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 192,018.90
货币资金 22,443.74
应收票据 8,273.80
应收账款 39,767.46
预付款项 11,039.64
其他应收款 2,061.48
存货 90,170.19
其他流动资产 18,262.57
二、非流动资产合计 14,435.07
可供出售金融资产 155.00
投资性房地产 465.48
固定资产 13,040.97
长期待摊费用 158.03
递延所得税资产 615.59
三、资产总计 206,453.97
四、流动负债合计 181,952.79
短期借款 42,263.66
应付票据 62,237.00
应付账款 70,294.86
预收款项 298.21
应付职工薪酬 49.45
应交税费 744.23
其他应付款 6,065.37
五、非流动负债 1,461.92
长期应付款 1,461.92
六、负债合计 183,414.72
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科目名称 账面价值
七、净资产 23,039.26
1．经核对，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2．2015、2016年财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了中天运[2017]普字第00642号的无保留意见审计报告；
3．企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等；
（1） 企业申报账面记录的无形资产情况
无。
（2）企业未在帐面反映的无形资产有4项专利2项软件着作权及1项商标，详细情况如下：
①专利情况
截止评估基准日，振华通信拥有6项专利，具体明细如下：
序 专利权人 专利名称 专利号 专利申请 专利 备注
号 日 类别
深圳市振华 一种手机智 2015年09 实用
1 通信设备有 能降温支座 ZL201520723781.7 月17日 新型
限公司
深圳市振华 一种智能型 ZL2015207237868. 015年09月 实用
2 通信设备有 手机充电系 1 17日 新型
限公司 统
深圳市振华 一种便于更 015年09月 实用
3 通信设备有 换电池的手 ZL201520721311.7 17日 新型
限公司 机后盖装置
深圳市振华 一种基于防 015年09月 实用
4 通信设备有 辐射手机支 ZL201520723782.1 17日 新型
限公司 座
深圳市振华 振华数字证 软件
5 通信设备有 书手机着作 软着登字第 2011年04 着作 淘汰
限公司 终端软件 0495049 月22日 权 技术
V1.0
深圳市振华 振华手机安 软着登字第 2011年11 软件 淘汰
6 通信设备有 全平台软件 0495047 月21日 着作 技术
限公司 V1.0 权
备注：根据企业提供的相关说明，上述无形资产为2011年至2016年间获得的
专利技术和软件着作权、商标。目前，随着产品的更新换代，其中的软件着作权已属网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
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于淘汰技术，现在及未来的产品均不会再使用该技术。
②注册商标
截止评估基准日，振华通信拥有1项商标，具体明细如下：
序号 权利人 注册证号 商标标识 有效期 类别
1 深圳市振华通信 1450525 2020年09月27日 9类
设备有限公司
备注：根据企业提供的相关说明，公司拥有1项“CHIVA”品牌商标权，因无该
品牌产品订单的原因，自2012年起就未使用，在可预见的未来也不存在使用的可能。
4. 企业申报的表外资产的类型、数量。
截止评估基准日2016年12月31日，振华通信无申报的表外资产。
5．引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中2015、2016年的各项资产及负债已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了中天运[2017]普字第00642号的无保留意见审计报告；
四、 价值类型及其定义
根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
根据评估目的，经委托方、被评估单位与评估机构共同商定，本项目评估基准日为2016年12月31日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
六、 评估依据
（一）经济行为依据
中国振华（集团）科技股份有限公司2017年4月20日印发的《总经理办公会
纪要》（振华科技纪要[2017]7号）。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令2016年46号）；
2. 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过）；
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3. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人
民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
4. 《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
5. 《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发
[1992]36号）；
6. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部2001年12月31日发布第
14号令）；
7. 《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督
管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102号）；
8. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年第378号令）；
9. 国务院国资委《关于规范国有企业改制工作意见》的通知（国办发[2003]96
号）；
10.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，2003年
12月31日）；
11.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12号令，2005年8月
25日）；
12.国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的
通知》；
13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权（2009）
941号；
14.国务院国有资产监督管理委员会（国资发产权〔2010〕71号）《关于印发<
中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》；
15.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；
16.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大
会第五次会议于2007年3月16日通过)；
17.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，2016
年6月24日）；
18.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财
政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号）；
19.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
20.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
21.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估准则―基本准则》（财企[2004]20 号）；
2. 《资产评估职业道德准则―基本准则》（财企[2004]20 号）；
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3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
4. 《资产评估准则―评估程序》（中评协[2007]189号）；
5. 《资产评估准则―工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6. 《资产评估准则―机器设备》（中评协[2007]189号）；
7. 《资产评估准则―不动产》（中评协[2007]189号）；
8. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
10.《资产评估准则――企业价值》（中评协[2010]227号）；
11.《资产评估准则―评估报告》（中评协[2011]230号）；
12.《资产评估准则――业务约定书》（中评协[2011]230号）；
13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）。
14.
《资产评估职业道德准则――独立性》（中评协[2012]248号）。
15.《资产评估准则――无形资产》（中评协[2008]217号）；
16.
《知识产权资产评估指南》（中评协[2015]82号）。
（四）权属依据
1．专利证、商标注册证；
2．房地产证、机动车行驶证；
3．重要资产购置合同或凭证；
4．被投资单位投资协议、章程、验资报告、出资证明等产权证明文件；
5．其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（三）取价依据
1．《财政部关于印发〈财政性投资评审费用及委托代理业务补助费付费管理暂行办法〉的通知》（财建[2001]512号）；
2．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
3．《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
4．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）；
5．《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；
7．《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
8．《国务院关于调整进口设备税收政策的通知》（国发[1997]37号）；
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9．《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》（国
家计委、国家经贸委第7号令）；
10． 《2017年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
11． 2017《机电产品价格信息查询系统》；
12． 评估基准日《中国人民银行贷款利率表》；
13． 振华通信规划资料；
14． 振华通信提供的历史经营数据；
15． 振华通信未来年度经营预算资料；
16． 评估人员现场座谈、勘察记录；
17． 评估人员市场调查所了解、收集的资料；
18． 其他相关资料。
（四）其他参考资料
1．振华通信提供的资产清查申报明细表；
2．振华通信以前年度及评估基准日的审计报告；
3．《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
4．wind资讯相关数据
5．其他相关资料。
七、 评估方法
（一）评估方法的选择
1．评估方法的种类及选用条件
《资产评估准则――企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
2．评估方法的选择
根据我们对振华通信经营现状、经营计划及发展规划的了解，对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
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由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估选用的方法为资产基础法和收益法。
（二）评估方法简介
1．资产基础法
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：对于现金，评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估值，对于银行存款、其他货币资金，通过银行对账单、银行存款余额调节表、银行询证函等进行核实。核实无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值；对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定评估值。
②应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值。
③应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于有确凿证据证明不能收回的应收款项评估为零，对于未获得成为或可能成为坏账的依据的应收账款，将对应的坏账准备评估为零。
④存货：主要为在库原材料、库存商品和在产品。
A．原材料
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。跌价准备按零确定评估值。
B．库存商品
本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
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为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日近期公司的出厂销售价格确定的；b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育费附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率=营业利润÷营业收入;
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；
e．所得税率按企业现实执行的税率;
f．r 为利润实现风险折扣率。由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具
有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
C．在产品
对仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品，其成本仅反映材料成本，其评估方法同原材料；对于已投入生产的在产品，根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值。即：
在成品评估价值=在产品完工率×相应产成品不含税销售价格×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×-营业利润率×（1-所得税率）×r）×实际数量
（2）可供出售金融资产
对可供出售金融资产，首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定可供出售金融资产投资的真实性和完整性。本次投资单位为参股子公司，将被投资单位评估基准日财务报表上账面净资产乘以企业所持有股权比例计算确定评估值。
可供出售金融资产评估值=被投资单位评估基准日财务报表上账面净资产×持股比例
在确定可供出售金融资产投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。
（4）其他流动资产
其他流动资产在核实支出和会计政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（5）投资性房地产
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采用市场比较法。
市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象房地产比准价格的一种评估方法。
计算公式：
评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
本次评估的投资性房地产包括房屋及土地使用权的价值，为房地合一价。
（6）机器设备
本次评估主要采用重置成本法。
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
机器、电子设备重置全价由设备重置购价、运杂费、安装费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。以及根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36 号，对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增值税进项税额。因此，对于设备在计算其重置全价时扣减增值税进项税额。
重置全价＝重置购价＋运杂费＋安装费＋其他费用＋资金成本－增值税进项税额
a、重置购价：参考2017《机电产品价格信息查询系统》、网上查询公开报价、
咨询生产厂家和经销商报价、公司近期采购价等确定。
b、运杂费：
运杂费＝重置购价×运杂费率
其中，运杂费率参照《资产评估常用方法与参数手册》推荐数据取值。如订货合同或设备购置价格中含运杂费，则不计运杂费。
c、安装费：
安装费＝重置购价×安装费率
其中，安装费率参照《资产评估常用方法与参数手册》推荐数据，按照设备类别取值。对不需安装或安装费很少的设备，以及订货合同或设备购置价格中含安装费的，不计安装费。
d、其他费用：
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扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告
其他费用＝（重置购价＋运杂费＋安装费）×待摊费率
其中，待摊费包括建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、环境评测费、工程招投标代理服务费等费用，按政府部门颁布标准和行业标准计取。其他费用中可抵扣增值税=含税建安工程造价×(前期工程咨询费率+设计费率+招投标代理服务费率+环境评价费率+工程监理费率+审计费率)/1.06×6%。（其他费率中可抵扣增值税部分费率合计为5.05%）
其中不需安装设备、电子办公设备不取待摊费率。
e、资金成本：资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，资金在建设期内按均匀投入考虑。计算公式如下：
资金成本＝（重置购价＋运杂费＋安装费＋其他费用）×合理工期×贷款利率×1/2不需安装设备、电子办公设备不计资金成本。
f、设备购置增值税进项税额：
设备可抵扣进项税额 =设备购置价/(1+17%)×17%+运杂费、安装费
/(1+11%)×11%+待摊费用可抵扣增值税额
车辆重置价值的计算方法
重置全价＝重置购价＋ 购置税＋其它费用－车辆购置增值税进项税额
a、重置购价：查询各汽车网站报价及市场询价确定。
b、购置税：根据2000年10月国务院令（第294号）《中华人民共和国车辆购
置税暂行条例》和财政部、国家税务总局财税〔2015〕104号关于减征1.6升及以下
排量乘用车车辆购置税的通知，确定其购置税率。计算公式如下：
购置税＝重置购价÷（1＋增值税率）×购置税率
c、其他费用：主要指上牌费、检测费等费用，根据当地交通管理部门的规定确定，未上牌车辆不计该项费用。
d、车辆购置增值税进项税额＝重置购价÷(1＋增值税率)×增值税率
②进口机器设备重置全价计算方法
重置成本＝CIF 价＋关税＋增值税＋银行财务费＋外贸手续费＋商检费＋国内
运杂费＋安装调试费＋其他费用＋资金成本-可抵扣增值税额。
CIF价：参考下列资料确定：网上查询及公司近期采购价等。对于询价较困
难的设备，按照被评估单位近两年购置的同类产品合同价，汇率的变化及设备的先进程度等因素调整确定。
关税＝CIF价×关税税率
增值税＝（CIF价＋关税税费）×增值税税率
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扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告
银行财务费＝FOB价×银行财务费费率
外贸手续费＝CIF价×外贸手续费费率
商检费＝CIF价×商检费费率
总购置价＝CIF价＋关税税费＋增值税税费＋银行财务费＋外贸手续费＋商检费
国内运杂费＝总购置价×国内运杂费率
安装调试费＝总购置价×安装调试费费率
其他费用和资金成本:同国产机器设备确定方法一样。
③成新率
机器设备、电子设备成新率
对于计算机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备采用年限成新率确定其成新率；对于大型或价值大的设备，结合现场勘察，采用年限成新率和现场成新率计算综合成新率的方法确定；超期服役设备成新率按现场成新率确定。
综合成新率＝年限成新率×40%＋现场成新率×60%
a、年限成新率
年限成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100�
其中：经济寿命年限：参考《资产评估常用方法与参数手册》推荐年限取值。
b、现场成新率
对于大型、价值大的设备进行现场勘察，评估人员首先了解设备的工作环境，使用条件，并查阅其大、小修记录，及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，对设备综合打分确定现场成新率，或对设备各部位分别作出评估分值，各评估分值之和即为设备的现场成新率。
车辆成新率
采用年限成新率与现场成新率相结合计算综合成新率的方法确定。即
综合成新率＝理论成新率×40�＋现场成新率×60�
a、年限成新率：
年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
规定使用年限参考商务部、发改委、公安部、环保部令2012年12号文取值，
对非营运小、微型客车、大型轿车的规定使用年限参考一般设备评估中普遍采用的经济使用年限取值。汽车启用日期均以行驶证上登记的日期为准。
b、现场成新率：
由评估人员现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，进行分部打分，按照得分情况确定现场成新率
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（7）关于其他无形资产的评估
其他无形资产为账面未记录的专利权。对于企业实用新型专利，评估人员核对了企业提供的专有权证书等资料，与企业技术人员进行现场访谈，调查了解专有权的研发过程、技术水平、技术成熟度、技术更新速度、成本组成等有关信息资料，本次评估采用成本法评估，成本法是根据无形资产的成本和贬值程度确定无形资产价值的方法，这里的成本是指重置成本，包括研发人员工资、外聘专家费用、设备折旧、资金成本、其他费用、合理利润等。
对于已明确为淘汰技术的软件着作权及历史上无品牌产品订单，未来也不存在使用可能性的商标，评估为0。
（8）长期待摊费用
长期待摊费用核算的内容主要包括租赁房屋厂房的装修改造费用等。评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
（9）递延所得税资产
对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
（10）负债
负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及长期应付款。
对负债评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以以经过审查核实后的、基准日存在的、企业实际应承担的负债确定评估值。
2．收益法介绍
（1） 收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础之上。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。资产评估师应当结合被评估企业的历史经营情况、未来收益可预测情况，根据收益法具体方法的适用前提条件以及所获取评估资料的充分性，恰当选择收益法的具体方法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估师应当根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展态势等，恰当选择现金流折现模型。
（2） 基本评估思路
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根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业会计报表中未体现投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性资产、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（3） 评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E=BD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
B=P+
∑
Ci+Q
P：评估对象的经营性资产价值
n Ri Rn+1
∑P= (1+r)i+r(1
+r)n
i=1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
R n+1：评估对象永续期的预期等额收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：明确的预测年限。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产（负债）的价值
∑
Ci=C1+C2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
③预测期
被评估单位为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
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次收益年限采用永续方式。
④折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r=（1t）×Kd×Wd+Ke×We
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
Wd= D
(E+D)
Kd：债权资本成本；
We：评估对象的股权资本比率；
We= E
(E+D)
Ke：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
Ke=Rf+MRP×β+Rc
式中：
Rf ：无风险报酬率；
MRP ：市场预期报酬率；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
Rc：评估对象的特性风险调整系数；
（三）评估结论确定的方法
振华通信是以智能手机为主要终端产品的加工型企业，公司所从事的行业竞争非常激烈，根据有关行业资料显示，国内智能手机行业已经开始从增量市场过渡到存量市场，这也意味着全球和中国的智能手机市场都即将触顶天花板，国产手机品牌将面临巨大的增长挑战，从2014年开始面对竞争白热化的手机加工市场，各加工企业不惜降低毛利率水平获取加工订单，企业生存面临巨大挑战，2016年振华通信转变成为ODM参控股类型的手机代工厂，为公司带来较大幅度的业务增长，但是该增长的持续性及力度具有较大的未知性，同时公司目前取得的借款主要由控股股东振华科技提供，且借款利率远低于市场利率，未来能否持续取得该项关联方拆借资金具有较大的不确定性，并会影响企业未来的收益预测。故本次选用资产基础法评估结果作为评估结论。
八、 评估程序实施过程和情况
我公司自2017年5月21日至2017年6月8日实施本次评估工作，整个评估工作分四网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
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个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1．评估机构接受委托后，有关各方就本次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2．配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场尽职调查阶段
1．听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。
2．对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3．根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
5．深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。
6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。
7．查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料进行查验。
8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方案。
（三）评估汇总阶段
对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
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4．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7．本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9.假设收入的取得和成本的付出在年内均匀发生；
10.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日2016年12月31日，被评估单位总资产账面值206,453.97万元，
评估值 214,416.65 万元，增值额 7,962.68 万元，增值率 3.86%；总负债账面值
183,414.71万元，评估值183,414.71万元，评估无增减变化；净资产账面值23,039.26
万元，评估值31,001.94万元，增值额7,962.68 万元，增值率34.56%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年12月31日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 192,018.90 191,975.42 -43.48 -0.02
非流动资产 14,435.07 22,441.23 8,006.16 55.46
其中：可供出售金融资产 155.00 79.07 -75.93 -48.99
投资性房地产 465.48 9,160.31 8,694.83 1,867.93
固定资产 13,040.97 12,400.12 -640.85 -4.91
无形资产 0.00 28.11 28.11 0.00
长期待摊费用 158.03 158.03 0.00 0.00
递延所得税资产 615.59 615.59 0.00 0.00
资产总计 206,453.97 214,416.65 7,962.68 3.86
流动负债 181,952.79 181,952.79 0.00 0.00
非流动负债 1,461.92 1,461.92 0.00 0.00
负债总计 183,414.71 183,414.71 0.00 0.00
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项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
净资产 23,039.26 31,001.94 7,962.68 34.56
（二）收益法评估结果
被评估单位在评估基准日2016年12月31日的净资产账面值为23,039.26 万元，
采用收益法评估后的股东全部权益价值为29,188.70万元，评估增值6,149.44万元，
增值率26.69%。
（三）评估结论的确定
评评估人员在分别采用资产基础法和收益法对振华通信股东全部权益进行评估后，通过资产基础法评估测算得出的振华通信股东全部权益价值为31,001.94 万元；通过收益法评估测算得出的振华通信股东全部权益价值为29,188.70万元。采用资产基础法评估的股东全部权益价值比采用收益法评估的股东全部权益价值高 1,813.23万元，高的比例为6.21%。
从振华通信历史收益情况看，公司从2010年至2016年的7年间，除后三年取
得微利外，其余年份均为亏损状态。公司所处的行业为通信终端产品制造业，行业竞争激烈，毛利率水平相对较低，尤其近些年，随着人工成本增加，行业毛利率进一步降低，同行业中很多企业面临生存困难。同时，公司为了经营需要和提高竞争力，举借了大笔债务进行技改和补充流动资金，以不断提高技术水平和扩大经营规模。上述原因，导致收益法评估结果低于资产基础法的评估结果。
鉴于振华通信是以智能手机为主要终端产品的加工型企业，公司所从事的行业竞争非常激烈，根据有关行业资料显示，国内智能手机行业已经开始从增量市场过渡到存量市场，这也意味着全球和中国的智能手机市场都即将触顶天花板，国产手机品牌将面临巨大的增长挑战，从2014年开始面对竞争白热化的手机加工市场，各加工企业不惜降低毛利率水平获取加工订单，企业生存面临巨大挑战，2016年振华通信转变成为ODM参控股类型的手机代工厂，为公司带来较大幅度的业务增长，但是该增长的持续性及力度具有较大的未知性，同时振华通信目前取得的借款主要由控股股东振华科技提供，且借款利率远低于市场利率，未来能否持续取得该项关联方拆借资金具有较大的不确定性，并会影响企业未来的收益预测。故本次选用资产基础法评估结果作为评估结论。
在持续经营前提下，振华通信评估后的股东全部权益评估值为 31,001.94 万元
（大写：人民币叁亿壹仟零壹万玖仟肆佰元整）。
十一、 特别事项说明
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的事项
1．本次评估固定资产申报明细表中，车牌号为粤B5K7S9的行驶证上证载所有
人为“振华集团深圳电子有限公司”，但该车的产权属“深圳市振华通信设备有限公司”所有，被评估单位和证载权利人单位已出具书面说明，如发生产权争议，与评估网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
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机构无关。
2．根据本次评估申报明细表，经清查，400台机器设备待报废，201台电子设
备待报废，被评估单位已出具书面说明。
（二）抵押担保事项
1．2016年6月29日，振华通信向振华集团财务有限责任公司借款3000万元，
年利率4.785%，期限为一年，双方签订了LD20160629号借款合同。截止2016年
12月31日，纳入本次评估范围内的34项投资性房地产已在振华集团财务有限责任
公司设定了抵押，并提供了DY201606029号抵押合同，具体情况如下表所示：
序号 权证编号 抵押期限
1 深房地字第4000184718 2016年6月29日至2017年6月29日
2 深房地字第4000184717 2016年6月29日至2017年6月29日
3 深房地字第4000184716 2016年6月29日至2017年6月29日
4 深房地字第4000184715 2016年6月29日至2017年6月29日
5 深房地字第4000184701 2016年6月29日至2017年6月29日
6 深房地字第4000184700 2016年6月29日至2017年6月29日
7 深房地字第4000184699 2016年6月29日至2017年6月29日
8 深房地字第4000184696 2016年6月29日至2017年6月29日
9 深房地字第4000184693 2016年6月29日至2017年6月29日
10 深房地字第4000184690 2016年6月29日至2017年6月29日
11 深房地字第4000184694 2016年6月29日至2017年6月29日
12 深房地字第4000184712 2016年6月29日至2017年6月29日
13 深房地字第4000184711 2016年6月29日至2017年6月29日
14 深房地字第4000184706 2016年6月29日至2017年6月29日
15 深房地字第4000184705 2016年6月29日至2017年6月29日
16 深房地字第4000184704 2016年6月29日至2017年6月29日
17 深房地字第4000184703 2016年6月29日至2017年6月29日
18 深房地字第4000184702 2016年6月29日至2017年6月29日
19 深房地字第4000184661 2016年6月29日至2017年6月29日
20 深房地字第4000184660 2016年6月29日至2017年6月29日
21 深房地字第4000184659 2016年6月29日至2017年6月29日
22 深房地字第4000184658 2016年6月29日至2017年6月29日
23 深房地字第4000184657 2016年6月29日至2017年6月29日
24 深房地字第4000184656 2016年6月29日至2017年6月29日
25 深房地字第4000184655 2016年6月29日至2017年6月29日
26 深房地字第4000184654 2016年6月29日至2017年6月29日
27 深房地字第4000184673 2016年6月29日至2017年6月29日
28 深房地字第4000184669 2016年6月29日至2017年6月29日
29 深房地字第4000184667 2016年6月29日至2017年6月29日
30 深房地字第4000184666 2016年6月29日至2017年6月29日
31 深房地字第4000184665 2016年6月29日至2017年6月29日
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序号 权证编号 抵押期限
32 深房地字第4000184664 2016年6月29日至2017年6月29日
33 深房地字第4000184662 2016年6月29日至2017年6月29日
34 深房地字第3000429933 2016年6月29日至2017年6月29日
2．2016年6月17日，振华通信与东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订了
不特定债权的确定期间、最高债权额度明确的《人民币贷款合同》，合同编号
ZHRTL16030002，综合额度项下，总敞口不超过人民币3250万元。中国振华（集团）
科技股份有限公司为该笔借款提供保证担保，签订了ZHRTL16030002《最高额保证
合同》。贷款分6次发放，其中，2016年8月26日发放的4,314,777.31元借款振华
通信已于2017年2月27日还款；2016年9月28日发放的6,558,667.10元借款振华
通信已于2017年3月29日还款。
3．2016年10月14日，振华通信向振华集团财务有限责任公司借款1300万元，
年利率4.875%，期限为一年，双方签订了LD201610050号借款合同，中国振华（集
团）科技股份有限公司为该笔借款提供保证担保，签订了BZ201610050号《保证合
同》。
4．2016年9月12日，振华通信与平安银行深圳分行签订《出口T/T押汇总合
同》，合同编号：平银南新路出融字20160614第001号，并办理150万美元的出口
押汇，年利率2.7847%，外币基准日汇率1：6.937，折合人民币10,405,500.00元。
中国振华（集团）科技股份有限公司为该笔借款提供保证担保，签订了平银南新路额保字20160301第001号《最高额保证担保合同》。2017年3月30日，该笔借款已偿还。
5．2016年9月27日，振华通信与华夏银行股份有限公司深圳中心区支行签订
进口代付合同，合同编号SZ2440720160047，办理了300万美元的出口代付，年利
率3.2%，外币基准日汇率1：6.937，折合人民币20,811,000.00元。中国振华（集团）
科技股份有限公司为该笔借款提供保证担保，签订了SZ24（高保）20160002-11《最
高额保证担保合同》。
6．振华通信与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订编号为2016年深龙华
综额字第003号的《综合授信合同》，中国振华（集团）科技股份有限公司为该借
款提供保证，签订了公高保字第2016年深龙华综额字第003号《最高额保证合同》。
振华通信公司分别于2016年10月24日、2016年10月31日向民生银行深圳分行
申请进口押汇，并于2017年1月19日偿还两笔借款。
7．振华通信分别于2016年11月2日、2016年11月25日向上海浦东发展银股
份有限公司深圳分行申请办理进口押汇及参付通，金额均为300万美元；又于2016
年12月7日、2016年12月20日申请办理参付通，金额一为370万美元，一为300
万美元。中国振华（集团）科技股份有限公司为上述借款提供保证担保，签订了ZB7933201600000015号《最高额保证合同》。其中，2016年11月2日的300万美元进口押汇已于2017年1月19日还款，2016年11月25日的300万美元参付通于2017年2月23日还款，2016年12所办理的参付通均于2017年3月20日还款。网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
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8．2016年11月16日，振华通信向中国银行股份有限公司深圳宝安支行申请融
资250万美元，年利率2.5112%，期限4个月，此申请依据双方签署的2015圳中银
宝额协字第0001238号授信额度协议提出。中国振华（集团）科技股份有限公司为
该授信额度协议提供保证担保，签订了2015圳中银宝保协字第0001238号《最高额
保证合同》。2017年3月20日，该项借款已偿还。
9．2016年11月16日，振华通信向中信银行股份有限公司深圳分行申请出口押
汇257万美元，年利率2.8%，期限90天，双方签订了2016深银后贸融字第0013
号《国际贸易汇款业务融资协议》。振华集团深圳电子有限公司为该协议提供保证担保，签订了2015深银后最保字第0019号《最高额保证合同》。2017年2月22日，此笔出口押汇已还款。
10．振华通信于2016年12月21日向江苏银行股份有限公司深圳分行申请进口
押汇，金额为300万美元，年利率2.2943%，期限为90天，签订了GJ161416000279
号《进口押汇合同》；又于2016年12月23日申请进口押汇225万美元，年利率
2.2976%，期限为90天，签订了GJ161416000280号《进口押汇合同》。此两项进口
押汇申请据编号为SX161916001227号《最高额综合授信合同》提出。中国振华（集
团）科技股份有限公司为该授信额度协议提供保证担保，签订了 BZ161916000057
号《最高额保证合同》。2016年12月21日300万美元进口押汇于2017年3月22
日还款，2016年12月23日225万美元进口押汇于2017年3月24日还款。
（三）专利、软件着作权、商标事项
振华通信现有2项软件着作权、1项商标。根据企业提供的相关说明，上述无形
资产为2011年间获得的软件着作权、商标。目前，随着产品的更新换代，该软件着
作权已属于淘汰技术，现在及未来的产品均不会再使用该技术；根据企业提供的相关说明，公司拥有1项“CHIVA”品牌商标权，因无该品牌产品订单的原因，自2012年起就未使用，在可预见的未来也不存在使用的可能。故本次评估中将上述无形资产评估为零。
（四）投资性房地产事项
本次投资性房地产评估结果为房地合一价格，包含了投资性房地产对应土地使用权的价值。
（五）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中2015、2016年的各项资产及负债已经中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了审计，并出具了中天运[2017]普字第00642号的无保留意见审计
报告；
（六）期后重大事项
1．2017年2月10日，振华通信出资五亿元成立了全资子公司南昌振华通信设
备有限公司，2017年4月5日振华通信把南昌振华通信设备有限公司全部股权质押
给南昌高新新产业投资有限公司。
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扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告
2．2017年2月23日，振华通信向振华集团财务有限责任公司借款700万元,
借款期限为一年，双方签订了LD201702006号《流动资金借款合同》号借款合同，
中国振华（集团）科技股份有限公司作为担保人并与之签订了BZ201702006号《保
证合同》。
3．2017年2月16日、2017年2月21日，振华通信分别向杭州银行股份有限
公司深圳分行申请进口押汇300万美元、300万美元,期限为七个半月，双方签订了
133C751201700001号、133C751201700002号进口押汇合同。中国振华（集团）科
技股份有限公司作为担保人并与之签订了2016SC0000111341号《最高额保证合同》。
4．2017年3月30日，振华通信于向江苏银行股份有限公司深圳分行申请进口
押汇，金额为200万美元,期限为90天。签订了GJ161417000003号《进口押汇合同》。
5．2017年2月27日，振华通信向中国电子财务有限责任公司借款3000万元，
借款期限为90天。并签订了CECF（2017）第21048号《借款合同》，中国振华（集
团）科技股份有限公司作为担保人并与之签订了CECF（2017）第21048号―担保
001号《保证合同》。
6．振华通信与东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订了不特定债权的确定期间、最高债权额度明确的《人民币贷款合同》，合同编号ZHRTL16030002，综合额度项下，总敞口不超过人民币3250万元。中国振华（集团）科技股份有限公司为该笔借款提供保证担保，签订了ZHRTL16030002号《最高额保证合同》。其中，2017年2月15日借款1,041,424.86元；2017年4月26日借款9,206,119.06元。
7．2017年5月22日，振华通信向上海浦东发展银股份有限公司申请办理进口
押汇及参付通，借款金额4,210,000.00美元。中国振华（集团）科技股份有限公司
为上述借款提供保证担保，签订了ZB7933201600000015号《最高额保证合同》。
8．振华通信与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订编号为2016年深龙华
综额字第003号的《综合授信合同》，中国振华（集团）科技股份有限公司为该借
款提供保证，签订了公高保字第2016年深龙华综额字第003号《最高额保证合同》。
振华通信公司分别于2017年4月27日、2017年5月19日向民生银行深圳分行申
请进口押汇金额为1,271,954.50美元及 1,742,860.20美元。
（七）其他需要说明的事项
1.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
2.本次采用收益法进行评估所依据的未来年度预测收益表是企业管理层在充分分析行业、企业目前及未来的市场发展，并考虑各项假设前提的基础上预测的数据，该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一。我们对振华通信未来的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了振华通信盈利预测的相关数据。
我们对振华通信盈利预测的利用，不是对该公司未来盈利能力的保证。
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扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告
3.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
4.评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述假设、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5.根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
6.本次评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结
论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使
用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容
不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用
有效期为一年，自评估基准日2016年12月31日起计算，至2017年12月30日止。
超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为2017年6月8日。
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扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告
(本页无正文，为评估报告签章页)
评估机构负责人
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资产评估师
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资产评估师
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北京中天华资产评估有限责任公司
2017年6月8日
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扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告
评估报告附件
经济行为文件；
委托方和被评估单位法人营业执照；
评估基准日审计报告；
评估对象涉及的权属证明文件复印件；
委托方和相关当事方的承诺函；
签字资产评估师的承诺函；
评估机构资格证书；
评估机构法人营业执照副本；
签字资产评估师资格证书；
收益法计算表。
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