证券代码：000733      证券简称：振华科技     公告编号：2017-107

                 中国振华（集团）科技股份有限公司

                     关于振华通信增资扩股的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、 交易概述

     （一）本次交易的主要内容

     深圳市振华通信设备有限公司（以下简称“振华通信”）为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“本公司”）的控股子公司，振华通信注册资本为18,782.88万元人民币，其中，本公司出资占76.525%，上海与德通讯技术有限公司（以下简称“上海与德”）出资占19.90%，振华集团深圳电子有限公司（以下简称“振华深圳公司”）出资占3.575%

     振华通信主要从事移动通信终端产品的加工、生产、销售。2015年振华通信引入智能通信终端方案设计商上海与德投资，使振华通信进一步融入产业生态，经营规模快速扩大，经营质量明显改善。

     为进一步增强振华通信可持续发展能力，实现与产业链更加深度融合，上海与德拟对振华通信增加投资。本公司根据产业发展规划，拟不增加对振华通信的投资。

     上海与德增资振华通信以及本公司受让振华深圳公司所持振华通信3.575%股权（详见《关于受让振华通信股权的关联交易议案》）后，振华通信注册资本将由18,782.88万元变更为25,075.31万元。其中，振华科技出资15,045.09万元，出资占比为60%；上海与德出资10,030.22万元，出资占比为40%。本公司仍为振华通信控股股东。

     2017年12月12日，本公司召开第七届董事会第三十三次会议，以

同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于振华通

信增资扩股的议案》。

     （二）本次交易各方的关系

     根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，上海与德与本公司无任何关联关系，此项交易不属于关联交易。

     （三）此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

     （四）本公司放弃对振华通信的优先认缴出资权利，享有的股东权益由76.525%降为60%，未出现深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2号―交易和关联交易》规定的应提交股东大会审议的情形，因此，此议案无须提交股东大会审议。

     （五）按照国有资产管理相关规定，振华通信评估结果已经中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）国有资产评估项目备案。

      二、交易对方基本情况

     1、公司名称：上海与德通讯技术有限公司

     2、注册地址：上海市金山工业区通业路218号3幢2层

     3、注册资本：人民币4,000.00万元

     4、法定代表人：徐铁

     5、经营范围：通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子设备、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)的研发、设计、批发、零售,计算机软件开发, 计算机、软件及辅助设等。

      三、 交易标的基本情况

      1、公司名称：深圳市振华通信设备有限公司

      2、注册地址：深圳市南山区高新技术工业村W1栋B2楼厂房

      3、注册资本：人民币18,782.88万元

      4、法定代表人：严维

      5、经营范围：设备租赁，销售电话传真机、电子电话机、移动电话机、无线电传呼机、电源、报警器、气敏器件; 程控交换机及配套设备、网络通信产品及传输设备、无线电通讯产品（不含无线电发射设备）的销售及系统工程集成的技术开发（不含限制项目）等。

      6、财务状况

                                                                       单位：万元

                项目                 2017年6月30          2016年12月31日

                                        （未经审计）          （经审计）

     资产总额                                  283,196.85             206,453.97

     负债总额                                  259,511.28             183,414.72

     应收账款总额                              88,333.18              39,767.46

     或有事项涉及的总额（包括担

     保、诉讼与仲裁事项）                         46,000                     0

     净资产                                     23,685.58              23,039.25

                项目                2017年6月30日         2016年12月31日

                                        （未经审计）          （经审计）

     营业收入                                  260,814.97             329,179.41

     营业利润                                     316.88                713.05

     净利润                                       646.33                954.16

     经营活动产生的现金流量净额               -16,382.88                 537.78

     （二）评估情况

     1. 评估机构名称：北京中天华资产评估有限责任公司，该所具有证

券、期货相关业务执业资格。

     2. 评估基准日：2016年12月31日

     3. 评估价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。

     4. 评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对

象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对振华通信股东全部权益价值进行评估，然后加以分析比较，最后确定评估结论。

     在评估过程中，评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。

     5. 评估结果：在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下

评估结论：

                                   评估结果汇总表

                                                         金额单位：人民币万元

                                     资产基础法

          项      目         账面价值   评估价值      增减值        增值率％

                                A          B          C=B-A      D=C/A×100

           流动资产         192,018.90   191,975.42           -43.48      -0.02

          非流动资产         14,435.07    22,441.23         8,006.16      55.46

   其中：可供出售金融资产     155.00       79.07           -75.93     -48.99

         投资性房地产           465.48     9,160.31         8,694.83       1,867.93

           固定资产          13,040.97    12,400.12          -640.85      -4.91

           无形资产               0.00       28.11            28.11      0.00

         长期待摊费用           158.03      158.03             0.00      0.00

        递延所得税资产          615.59      615.59             0.00      0.00

           资产总计         206,453.97   214,416.65         7,962.68      3.86

           流动负债         181,952.79   181,952.79             0.00      0.00

          非流动负债          1,461.92     1,461.92             0.00      0.00

           负债总计         183,414.71   183,414.71             0.00      0.00

          净资产         23,039.26    31,001.94         7,962.68      34.56

                                       收益法

            净资产           23,039.26    29,188.70          6149.44     26.69%

     通过资产基础法评估测算得出的振华通信股东全部权益价值为

31,001.94 万元，通过收益法评估测算得出的振华通信股东全部权益价值

为29,188.70万元。资产基础法评估的股东全部权益价值比收益法评估的

股东全部权益价值高1,813.23万元，高出7.87%。

     振华通信是以智能手机为主要终端产品的加工型企业，其所处行业竞争非常激烈，产品毛利率较低，盈利能力较弱。振华通信为了提高加工水平和扩大经营规模，大量举债用于技改和补充流动资金，财务成本较高。2016年振华通信转变为ODM参控股类型的手机代工厂，业务带来较大幅度的增长，但是增长的持续性及力度具有较大的未知性，以上原因影响了企业未来收益的预测，导致收益法评估结果低于资产基础法的评估结果。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用基础资产法的评估结果。

     （三）评估情况说明

     本次基础资产法评估结果中，投资性房地产增值 8694.83 万元，增

值率为1867.93%。具体说明如下：

     投资性房地产包括房屋及土地使用权的价值，为房地合一价。投资性房地产账面净值 4,654,835.65 元，评估值91,603,131.00 元，增值率为1,867.93%。

     评估增值的主要原因为：企业投资性房地产购买日期较早，购进成本低，至本次评估基准日，所在市房价有较大的涨幅所致。

     （四）资产评估事项风险

     资产评估报告书中的“特别事项说明”主要披露权属资料不全面或者存在瑕疵的事项、抵押担保事项以及专利、软件着作权、商标等事项（详见评估报告第27 页至32页）。除上述事项外，无其他影响经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项。资产评估报告书中的“特别事项说明”披露完整，本次资产评估事项不存在重大风险。

     四、交易的定价政策及定价依据

     本次关联交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为基础进行确定，能够公允地反映交易日标的股权的市场价值，振华通信评估基准日评估后的净资产为31,001.94万元，据此计算，每1元注册资本对应的净资产为1.6505元。

     五、增资方案主要内容

     （一）增资方案

     1. 增资规模：10,385.66万元

     2. 增资方：上海与德通讯技术有限公司

     3. 出资方式：上海与德现金出资10,385.66万元

     4. 定价政策：以评估基准日振华通信评估后的净资产为作价依据

     5. 增资价格：振华通信评估基准日的净资产为31,001.94万元，据此

计算，每1元注册资本对应的净资产为1.6505元。

     （二）增资完成后的注册资本及持股比例情况

     此次增资，上海与德共计出资10,385.66万元，其中6,292.43万元增加深圳振华通信的注册资本，其余4,093.23万元计入振华通信的资本公积。

     此次增资的同时，本公司受让振华深圳公司所持振华通信3.575%股权（详见《关于受让振华通信股权的关联交易议案》）。以上事项完成后，振华通信注册资本将由18,782.88万元变更为25,075.31万元，其中，振华科技出资15,045.09万元，出资占比为60%；上海与德出资10,030.22万元，出资为40%。

     六、此次交易的目的及对公司的影响

     （一）此次增资是本公司进行股权多元化改革，发展混合所有制企业的进一步尝试。加强民营资本参与国有控股子公司经营，有利于控股子公司进一步完善法人治理结构和内部运行机制，有利于公司通信整机产业按照市场化方式运作。

     （二）此次增资，振华通信与上海与德承接手机品牌商ODM业务

的合作力度将进一步深化，形成ODM业务和OEM业务融合发展格局，

对本公司通信终端业务经营质量的改善以及核心竞争力的提升将起到积极作用。

     七、备查文件

     1.第七届董事会第三十三次会议决议；

     2.议案

     特此公告。

                                中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

                                                    2017年12月14日