电池中国网  >  财经  >  沪深港美  >  锂电池  >  振华科技
振华科技:关于受让振华通信股权的关联交易公告
发布时间:2017-12-14 08:00:00
证券代码:000733      证券简称:振华科技     公告编号:2017-108

                 中国振华(集团)科技股份有限公司

               关于受让振华通信股权的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

      本次交易存在因市场变化而产生标的资产估值的风险。

      一、关联交易概述

     (一)本次关联交易的主要内容

     深圳市振华通信设备有限公司(以下简称“振华通信”)为中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称“振华科技”或“本公司”)的控股子公司,振华通信注册资本18,782.88万元人民币,其中,本公司出资占振华通信注册资本的76.525%,上海与德通讯技术有限公司(以下简称“上海与德”)出资占振华通信注册资本的19.90%,振华集团深圳电子有限公司(以下简称“振华深圳公司”)出资占振华通信注册资本的3.575%。

     振华通信主要从事移动通信终端产品的加工、生产、销售。2015年振华通信引入智能通信终端方案设计商上海与德投资,使振华通信进一步融入产业生态,经营规模快速扩大,经营质量明显改善。

     振华深圳公司根据其产业定位以及未来发展规划,决定转让其持有的振华通信3.575%的股权。为减少与控股股东交叉持有本公司控股子公司股权的情形,优化振华通信股权结构,提高决策效率,本公司拟受让振华深圳公司转让的股权。根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号文)有关规定,本公司与振华深圳公司经过协商,决定以协议转让方式受让振华深圳公司持有的振华通信的3.575%的权益资产。

     (二)交易各方的关联关系

     根据深交所《股票上市规则》规定,振华深圳公司为本公司控股股东中国振华电子集团有限公司(以下简称“中国振华”)之控股子公司,与本公司之间构成关联关系,此项交易属关联交易。

     (三)董事会审议关联交易的表决情况

    2017年12月12日,本公司召开第七届董事会第三十三次会议,以同意5票,反对0票,弃权0票的表决结果,审议通过了《关于受让振华通信股权的关联交易议案》。关联董事杨林、付贤民在表决时进行了回避。

     (四)独立董事发表事前认可和独立意见情况

     独立董事发表的事前认可和独立意见详见2017年12月14日刊登在巨潮资讯网上的独立董事关于关联交易事前认可及独立意见。

     (五)提交股东大会批准要求

     按照深圳证券交易所《股票上市规划》及《主板信息披露业务备忘录第2号---交易及关联交易》规定,此项交易未达到提交股东大会审议标准,此项交易无须提交股东大会审议批准。

     (六)其他要求说明

     本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

     按照国有资产管理相关规定,振华通信评估结果已经中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)国有资产评估项目备案。

      二、 交易对方基本情况

     (一)公司名称:振华集团深圳电子有限公司

     (二)注册地址:深圳市福田区振兴路109号B栋6F

     (三)注册资本:12,524.36万元

     (四)股东情况:中国振华出资占振华深圳公司注册资本的

56.23%%,本公司出资占振华深圳公司注册资本的43.77%。

     (五)法定代表人:帅启红

     (六)统一社会信用代码:914403001922000819

     (七)经营范围:生产经营家用电器、电子产品、电子元器件;经营进出口业务;保健品、建筑材料、交电产品、汽车配件、纺织品的购销;物业管理;钴酸锂材料的生产销售等。

     (八)振华深圳公司与本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立;振华深圳公司与公司前十大其他股东之间无关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

     (九)历史沿革

     振华深圳公司成立于1988年8月,以家用电器,电子产品,电子元

器件的购销;经营进出口业务(具体按深贸管登记字第三号文规定办理);建筑材料,五金交电产品、汽车配件、纺织物的购销;物业经营管理(凭主管部门须发的资质证书开展经营);开办经营性停车场为主营业务。

     (十)经营状况

     振华深圳公司最近3年经营稳健,经营状况良好。2016年度,振华

深圳公司实现营业收入7,295.53万元,实现利润总额2,380.44万元。截

至2016年12月31日,振华深圳公司净资产为29,848万元。

     三、 关联交易标的基本情况

      (一)标的资产概况

     1.资产名称及类别:振华深圳公司持有的振华通信3.575%的权益

     2.资产权属:振华深圳公司持有的振华通信3.575%的权益不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

     3.资产所在地:深圳市南山区高新技术工业村W1栋B2楼厂房。

     4.振华通信股东全部权益的帐面价值和评估价值:以2016年12月31日为评估基准日,振华通信股东全部权益账面价值为23,039.26万元,评估值为31,001.94万元(基础资产法评估结果),增值7,962.68万元,增值率为34.56%。

     5. 标的及其核心资产的历史沿革、近三年又一期的交易或权益变动

及评估情况:

     2015年12月,振华通信增资扩股,振华科技与上海与德对深圳通

信进行增加投资 8,946.99 万元,振华通信新增注册资本人民币 7,044.88

万元,注册资本由11,738万元增加至人民币18,782.88万元(详见2015

年12月19日登载于巨潮资讯网的2015-66号公告)。

     以2015年5月31日为评估基准日,评估前账面净资产为11,050.62

万元,评估后的净资产为14,898.60万元,评估增值3,847.98万元,增值

率34.82%。据此计算,每1元注册资本对应的净资产为1.26926元。以

2016年12月31日为评估基准日,评估前账面净资产为23,039.26万元,

评估后的净资产为31,001.94万元,评估增值7,962.68万元,增值率34.56%。

据此计算,每1元注册资本对应的净资产为1.6505元。

     以上2次评估资产价值存在一定的差异,主要原因:一是2015年振

华通信增资扩股股东增加投资所致;二是振华通信投资性房地产购买日期较早,购进成本低,至本次评估基准日,所在城市房价有较大的涨幅。

     6. 振华深圳公司获得该项资产时间、方式和价格

     振华深圳公司于1997年7月31日投资取得振华通信股权,初始投资成本为671.5万元,享有振华通信权益比例为79%。后经振华通信几次增资扩股,振华深圳公司享有振华通信权益的比例被稀释为3.575%。

      7. 财务状况

                                                        金额单位:人民币万元

                 项目                   2017年6月30          2016年12月31日

                                        (未经审计)          (经审计)

     资产总额                                  283,196.85             206,453.97

     负债总额                                  259,511.28             183,414.72

     应收账款总额                              88,333.18              39,767.46

     或有事项涉及的总额(包括担

     保、诉讼与仲裁事项)                         46,000                     0

     净资产                                     23,685.58              23,039.25

                 项目                  2017年6月30日         2016年12月31日

                                        (未经审计)          (经审计)

     营业收入                                  260,814.97             329,179.41

     营业利润                                     316.88                713.05

     净利润                                       646.33                954.16

     经营活动产生的现金流量净额               -16,382.88                 537.78

     (二)评估情况

     1. 评估机构名称:北京中天华资产评估有限责任公司,该所具有证

券、期货相关业务执业资格。

     2. 评估基准日:2016年12月31日

     3. 评估价值类型:本次评估的价值类型为市场价值。

     4. 评估方法:本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对

象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对振华通信股东全部权益价值进行评估,然后加以分析比较,最后确定评估结论。

     在评估过程中,评估人员对评估范围内的资产,按照行业规范要求,履行了必要的评估程序,具体包括:清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。

     5. 评估结果:在评估前提和假设条件充分实现的条件下,得出如下

评估结论:

                                   评估结果汇总表

     金额单位:人民币万元

                                     资产基础法

             项目            账面价值   评估价值      增减值        增值率%

                                A          B          C=B-A      D=C/A×100

           流动资产         192,018.90   191,975.42           -43.48      -0.02

          非流动资产         14,435.07    22,441.23         8,006.16      55.46

   其中:可供出售金融资产     155.00       79.07           -75.93     -48.99

         投资性房地产           465.48     9,160.31         8,694.83    1,867.93

           固定资产          13,040.97    12,400.12          -640.85      -4.91

           无形资产               0.00       28.11            28.11      0.00

         长期待摊费用           158.03      158.03             0.00      0.00

        递延所得税资产          615.59      615.59             0.00      0.00

           资产总计         206,453.97   214,416.65         7,962.68      3.86

           流动负债         181,952.79   181,952.79             0.00      0.00

          非流动负债          1,461.92     1,461.92             0.00      0.00

           负债总计         183,414.71   183,414.71             0.00      0.00

            净资产           23,039.26    31,001.94         7,962.68      34.56

                                       收益法

            净资产           23,039.26    29,188.70          6149.44     26.69%

     通过资产基础法评估测算得出的振华通信股东全部权益价值为

31,001.94 万元,通过收益法评估测算得出的振华通信股东全部权益价值

为29,188.70万元。资产基础法评估的股东全部权益价值比收益法评估的

股东全部权益价值高1,813.23万元,高出7.87%。

     振华通信是以智能手机为主要终端产品的加工型企业,其所处行业竞争非常激烈,产品毛利率较低,盈利能力较弱。振华通信为了提高加工水平和扩大经营规模,大量举债用于技改和补充流动资金,财务成本较高。2016年振华通信转变为ODM参控股类型的手机代工厂,业务带来较大幅度的增长,但是增长的持续性及力度具有较大的未知性,以上原因影响了企业未来收益的预测,导致收益法评估结果低于资产基础法的评估结果。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,根据本次评估的实际情况,此次评估结论采用基础资产法的评估结果。

     (三)评估情况说明

     本次基础资产法评估结果中,投资性房地产增值8,694.83万元,增

值率为1867.93%。具体说明如下:投资性房地产包括房屋及土地使用权

的价值,为房地合一价。投资性房地产账面净值 4,654,835.65 元,评估

值91,603,131.00元,增值率为1,867.93%。

     评估增值的主要原因为:企业投资性房地产购买日期较早,购进成本低,至本次评估基准日,所在城市房价有较大的涨幅所致。

     (四)资产评估事项风险

     资产评估报告书中的“特别事项说明”主要披露权属资料不全面或者存在瑕疵的事项、抵押担保事项以及专利、软件着作权、商标等事项(详见评估报告第27 页至32页)。除上述事项外,无其他影响经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项。资产评估报告书中的“特别事项说明”披露完整,本次资产评估事项不存在重大风险。

     四、交易的定价政策及定价依据

     本次关联交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为基础进行确定,能够公允地反映交易日标的股权的市场价值,振华通信评估基准日经评估后的净资产为31,001.94万元,据此计算,振华深圳公司所拥有的权益资产的评估值为人民币31,001.94×3.575%=1,108.32万元,双方经协商,同意该权益资产转让价款总额为人民币1,108.32万元。

     五、交易合同主要内容

     (一)成交金额: 1,108.32万元

     (二)支付方式:银行转账

     (三)支付期限:合同生效后10个工作日内一次性支付

     (四)协议的生效条件:董事会审议通过后生效

     (五)交易标的交付状态、交付和过户时间

     振华科技按照合同约定支付完毕转让价款后 25 个工作日内,办理

标的股权工商变更登记手续。

     (六)过渡期标的资产产生的损益归属

     过渡期内,按照原持有目标公司的股权比例各自享有和行使包括利润分配权利等股东权益。

     六、涉及关联交易的其他安排

     本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生关联交易情形;与振华深圳公司也不会产生同业竞争问题;收购完成后与振华深圳公司在人员、资产、财务上继续保持分开。

     七、此次交易的目的及对公司的影响

     此次交易减少了本公司与关联方交叉持有本公司控股子公司股权的情形,有利于优化振华通信股权结构,提高决策效率。

     八、此次交易完成后的注册资本及持股比例情况

     此次交易完成后,振华科技出资由14,373.59万元增至15,045.09万元。

     本次交易的同时,上海与德单方面对振华通信进行增资(详见2017年112月14日刊登在巨潮资讯网上的《关于振华通信增资扩股的公告》,公告编号2017-107号),以上事项完成后,振华通信注册资本将由18,782.88万元变更为25,075.31万元,其中,振华科技出资15,045.09万元,出资占振华通信注册资本的比例为60%;上海与德出资10,030.22万元,出资振华通信注册资本的比例为40%。振华深圳公司不再持有深圳振华通信股权。

     九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

     2017年1月1日至2017年12月14日公司与该关联人累计已发生的

各类关联交易总金额为311,531.72万元。

     十、备查文件

     1.第七届董事会第三十三次会议决议;

     2.独立董事意见;

     3.股权转让合同;

     4.财务报表;

     5.审计报告;

6.评估报告;

7.国有资产评估备案表。

特此公告。

                           中国振华(集团)科技股份有限公司董事会

                                        2017年12月14日
稿件来源: 电池中国网
相关阅读:
发布
验证码: