中国船舶重工集团动力股份有限公司 2018年第三次临时股东大会 会议材料 中国船舶重工集团动力股份有限公司2018年第三次临时股东大会现场会议须知 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知： 1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。 2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。 4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。 5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。 7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 中国船舶重工集团动力股份有限公司2018年第三次临时股东大会现场会议议程 一、现场会议召开时间：2018年10月25日（星期四）下午14:00。网络投票时间：2018年10月25日（星期四）上午9:15-11:30；下午13:00-15:00。 二、会议地点：北京市海淀区昆明湖南路72号 三、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 四、会议主持人：公司董事长何纪武先生 五、会议议程： （一）主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果； （二）审议各项议案，股东提问与解答： 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1.00 公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 √ 1.01 拟回购股份的目的 √ 1.02 拟回购股份的方式和用途 √ 1.03 拟回购股份的价格或价格区间、定价原则 √ 1.04 拟回购股份的资金总额和资金来源 √ 1.05 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 √ 1.06 拟回购股份的期限 √ 1.07 决议的有效期 √ 2 关于提请股东大会授权董事会具体办理本次回购相关 √ 事宜的议案 3 关于部分股东承诺延期履行的议案 √ （三）对会议议案进行表决； （四）选举监票人； （六）主持人宣布表决结果； （七）律师宣读法律意见书； （八）签署股东大会决议，会议记录等； （九）主持人宣布2018年第三次临时股东大会结束。 目 录 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案.....................................1关于提请股东大会授权董事会具体办理本次回购相关事宜的议 案.........................................................................................................5 关于部分股东承诺延期履行的议案.................................................6 股东大会议案一 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下： 一、回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者的目的，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配，回购的股份将予以注销。 按照相关规定，在符合上市条件的情况下，至本次回购事项起，公司计划以后每年度以集中竞价或法规认可的其他方式回购公司股份。每年回购事项由公司根据当年情况，择机履行相关决策程序后实施，公司每年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。 二、回购股份的方式和用途 公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，公司回购的股份将予以注销。 三、回购股份的价格或价格区间、定价原则 按照相关规定，本次回购的定价原则为回购价格不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高 增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。 四、拟用于回购的资金总额及资金来源 本次回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），资金来源为公司自有资金。 五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 本次回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币34.5元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 六、回购股份的期限 1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 七、预计回购后公司股权的变动情况 按照本次回购金额不超过人民币40,000万元（含）、回购价格上限为34.5 元/股进行测算，回购股份数量约11,594,202股，假设本公司最终回购股份数量 11,594,202股，则回购注销后公司总股本为1,722,476,670股，公司股权变动 如下： 本次回购实施前 本次回购完成后 股份类别 股份比例（% 股份比例（% 股份数（股） ） 股份数（股） ） 无限售条件流通股 908,903,478 52.41 897,309,276 52.09 限售条件流通股 825,167,394 47.59 825,167,394 47.91 总股本 1,734,070,872 100 1,722,476,670 100 八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析 截至2018年6月30日，公司总资产为4,392,569.44万元，归属于上 市公司股东的净资产为2,672,174.68万元。假设本次最高回购资金上限40,000 万元（含）全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金 约占公司总资产的0.91%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.50%。根据公 司经营、财务及未来发展情况，本次实施回购总金额不超过人民币40,000万元， 在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公 司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件 为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。 九、本次决议有效期 本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起 6个月。 个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明 经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的情形如下： 增持均价（ 增持股数占 姓名 增持方式 增持期间 元/股） 增持股数 总股本比例 （%） 中船重工科通过上交所2018年8月9 技投资发展系统集中竞日-2018年8 17.99元 13,871,212 0.80% 有限公司 价交易 月31日 中国船舶重通过上交所2018年8月3 工集团有限系统集中竞1-2018年10 21.59 72,832,278 4.20% 公司 价交易 月8日 上述主体买卖公司股票行为系公司控股股东及一致行动人增持公司股份，公司均履行了相应的信息披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。除此之外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 本议案涉及事项已经2018年10月9日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 2018年10月25日 股东大会议案二 关于提请股东大会授权董事会具体办理本次回购相关事宜 的议案 各位股东及股东代表： 为保证本次股份回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律法规及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于： 1、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等； 2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； 3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作； 6、在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜； 7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容； 8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。以上议案请各位股东及股东代表审议。 本议案涉及事项已经2018年10月9日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 2018年10月25日 股东大会议案三 关于部分股东承诺延期履行的议案 各位股东及股东代表： 2017年8月10日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分股东承诺延期履行的议案》，该议案已通过公司2017年第四次临时股东大会通过。目前，延期承诺事项中，武汉船用机械有限责任公司已取得1,258.11平方米房屋的产权证书；武汉船用机械有限责任公司转让所持中船重工科技投资发展有限公司1.157%股权事宜预计将于9月份完成。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司近期对重大资产重组承诺相关方的承诺事项及履行情况进行了专项自查，拟变更公司重大资产重组过程中部分承诺事项，并积极履行相关义务。现将变更承诺情况说明如下： 一、承诺的背景及具体内容 2016年4月19日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准该次重大资产重组。2016年4月28日，风帆股份有限公司与该次重组的交易对方共同签署《资产交割确认书》，明确重大资产重组项下标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况详见公司于2016年4月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《风帆股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割过户完成的公告》。 2017年8月10日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关 大会通过。承诺情况如下： 2016年2月22日，公司控股股东中船重工集团、公司关联方中国船舶重工集团公司第七�三研究所（以下简称“七�三所”）就本次重大资产重组中无锡市三元燃机科技有限公司（以下简称“三元燃机”）涉及的房屋权属事项作出承诺，承诺如下： 截至本补充承诺函出具之日，三元燃机尚未取得产权证的房屋正在办理房产证。中船重工集团、七�三所承诺：三元燃机将于本次重组完成后12个月内办理完毕上述房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。如三元燃机因上述土地使用权及房屋权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七�三所将按照对三元燃机的持股比例承担赔偿责任。 2017年8月10日，该承诺期限变更至2018年8月10日。 二、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因及变更后的承诺 中船重工集团、七�三所承诺事项 1、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因 根据中船重工集团、七�三所承诺，三元燃机应于重组完成后12个月内办理无证房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。目前，该等房产正在规范相关手续，房产证书正在办理过程中。 2、变更后的承诺 中船重工集团、七�三所承诺：三元燃机将于本承诺作出后12个月内(即2019年8月10日前)办理完毕上述房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。如三元燃机因上述土地使用权及房屋权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七�三所将按照对三元燃机的持股比例承担赔偿责任。 三、对公司的影响情况 截至目前，尚未履行的承诺事项未对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。 及股东利益、尤其中小股东利益的情形，上述变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。 本议案涉及事项已经2018年8月9日公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 2018年10月25日

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