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猛狮科技:北京市中伦律师事务所关于公司实际控制人增持公司股份的法律意见书
发布时间:2018-02-22 08:05:00
北京市中伦律师事务所

          关于广东猛狮新能源科技股份有限公司

                   实际控制人增持公司股份的

                               法律意见书

                              二�一八年二月

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                         北京市中伦律师事务所

               关于广东猛狮新能源科技股份有限公司

                      实际控制人增持公司股份的

                                 法律意见书

致:广东猛狮新能源科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发〔2015〕51 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司实际控制人之一陈乐强先生增持公司股份(以下简称“本次增持”)的相关事宜出具本法律意见书。

    本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

                                                                        法律意见书

    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

    本所同意公司将本法律意见书作为实际控制人本次增持的必备文件进行公告,并依法对出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:一、增持人的主体资格

    本次增持的增持人为公司实际控制人之一、董事陈乐强,基本信息如下:

    陈乐强,男,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为

44052119730822XXXX。

    依据公司于2018年1月13日发布的公告,陈乐强先生已经逝世。

    根据公司出具的声明,并经本所律师核查,增持人在本次增持股份时不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

    (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    (2)最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为;

    (3)最近3年有严重的证券市场失信行为;

    (4)《公司法》第一百四十六条规定情形;

                                                                        法律意见书

    (5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上所述,本所认为,增持人于本次增持股份时系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格。

    二、增持人本次增持的情况

    1.本次增持前增持人的持股情况

    本次增持前,陈乐强先生为北京中世融川股权投资中心(有限合伙)的实际控制人,其通过北京中世融川股权投资中心(有限合伙)间接持有公司股份4,768,234股,占公司总股本的0.84%。陈乐强先生及其一致行动人汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司、深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业(有限合伙)、陈乐伍先生及北京中世融川股权投资中心(有限合伙)共计持有公司股份230,162,734股,占公司总股本的40.57%。

    2.本次增持计划的具体内容

    2017年11月29日,公司发布《关于实际控制人、董事增持公司股份计划

的公告》,增持人计划自公告披露之日起6个月内,通过深圳证券交易所交易系

统(包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式)增持公司股份,计划累计增持比例不超过公司总股本的2%。

    3.本次增持情况

    根据公司发布的公告、公司说明以及提供的相关资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,增持人于本次增持期间增持公司股票的情况如下:

    2017年12月22日,增持人通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式

增持公司股票数量563,200股,占公司总股本的0.10%。

    4.增持人目前的持股情况

                                                                        法律意见书

    根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,增持人陈乐强先生通过北京中世融川股权投资中心(有限合伙)间接持有公司股份4,768,234股,占公司总股本的0.84%;直接持有公司股份563,200股,占公司总股本的0.10%。

    综上所述,截至本法律意见书出具之日,增持人系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份,增持人增持股份的行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款之规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,相关投资者可以免于按照第六十三条第一款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发〔2015〕51号)第三条之规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第(二)项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查,本次增持前,陈乐强先生为北京中世融川股权投资中心(有限合伙)的实际控制人,其通过北京中世融川股权投资中心(有限合伙)间接持有公司股份4,768,234股,占公司总股本的0.84%。陈乐强先生及其一致行动人汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司、深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业(有限合伙)、陈乐伍先生及北京中世融川股权投资中心(有限合伙)共计持有公司股份230,162,734股,占公司总股本的40.57%。本次增持期间,增持人增持的公司股份数为563,200股,占公司总股本的0.10%,                                                                        法律意见书

未超过公司已发行股份的2%,且最近12个月内,增持人及其一致行动人合计增

持公司股份也未超过公司已发行股份的2%。

    基于上述,本所认为,本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件,可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    四、本次增持的信息披露

    根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司已于2017年11月29日发布

《关于实际控制人、董事增持公司股份计划的公告》就增持人、增持目的、增持计划及承诺事项等作出披露,并已于2017年12月23日发布了《关于实际控制人、董事增持公司股份的进展公告》,就增持人根据增持计划首次增持公司股份的相关情况等作出披露;公司将于2018年2月22日发布《关于原实际控制人之一、董事终止增持公司股份计划的公告》,就增持人本次增持具体情况做出披露。

    本所认为,截至本法律意见书出具之日,就本次增持,公司已履行了相关的信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述,本所认为:

    1. 增持人于本次增持股份时系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中

国公民,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格;

    2. 截至本法律意见书出具之日,增持人系通过深圳证券交易所交易系统以

集中竞价交易方式增持公司股份,增持人增持股份的行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;

    3. 本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交

豁免申请的条件,可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

                                                                   法律意见书

本法律意见书正本三份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

                           【以下无正文】

                                                                        法律意见书

(本页为《北京市中伦律师事务所关于广东猛狮新能源科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页)

    北京市中伦律师事务所(盖章)

    负责  人:                           经办律师:

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                                                                   王冰

                                                                   年月日
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