山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 山东文康律师事务所 关于山东圣阳电源股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的 法律意见书 山东文康律师事务所 山东省青岛市市南区香港中路61号甲远洋大厦27层 邮政编码：266071 E-MAIL：WINCON@WINCON.CN ?：(0532)85766060 传真：(0532)85786287 山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 山东文康律师事务所 关于山东圣阳电源股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的 法律意见书 致山东圣阳电源股份有限公司： 山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”）的委托，指派王莉、武光刚律师出席了公司于2018年12月17日召开的2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 1 山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 一、本次股东大会的召集与召开程序 2018年11月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，作出召集本次股东大会的决议，并于2018年12月1日通过巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）发出了《山东圣阳电源股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间（包括现场会议的召开时间和网络投票时间）、股权登记日、现场会议召开地点、会议召开方式、出席对象、投票表决方式、会议审议事项、出席现场会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式以及“本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 本次股东大会现场会议依照前述公告于2018年12月17日下午14:00在山东曲阜圣阳路1号公司会议室如期召开,现场会议由公司董事长宋斌先生主持。 此外，深圳证券交易所交易系统的投票平台在2018年12月17日9:30-11:30和13:00-15:00向股东开放，深圳证券交易所互联网投票系统的投票平台在2018年12月16日15:00-2018年12月17日15:00期间向股东开放，网络投票的时间与前述公告一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格 （一）本次股东大会由公司董事会召集。 （二）出席本次股东大会的人员 经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表29名，均为截至2018年12月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责 2 山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司股份84,468,306股，占公司股份总数的23.8572%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共9名，代表公司股份9,924,280股，占公司股份总数的2.8030%。 出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司全体董事、监事及部分高级管理人员及本所律师。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由深圳证券交易所进行了验证，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 经本所律师核查，本次股东大会所审议和表决的事项均已在《山东圣阳电源股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》中列明。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。 参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。 参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。 本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果，表决结果如下： 1、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》 3 山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 本议案涉及回避表决情形，本议案的关联股东中民新能电力投资有限公司、宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）履行了回避表决程序,其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数，本议案经出席本次股东大会的非关联股东表决通过。 2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 2.1交易对方 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 2.2目标资产 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 4 山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 2.3交易价格 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 2.4发行股份的种类和面值 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 2.5发行方式、发行对象和认购方式 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有 5 山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 2.6发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 2.7发行数量 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 2.8上市地点 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表 6 山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 2.9股份锁定安排 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 2.10过渡期间损益安排 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 2.11滚存未分配利润安排 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份 7 山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 总数的0%。 2.12关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 2.13业绩补偿 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 2.14决议的有效期 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 8 山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 本议案及子议案涉及回避表决情形，本议案的关联股东中民新能电力投资有限公司、宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）履行了回避表决程序，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数，本议案经出席本次股东大会的非关联股东表决通过。 3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 本议案涉及回避表决情形，本议案的关联股东中民新能电力投资有限公司、宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）履行了回避表决程序，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数，本议案经出席本次股东大会的非关联股东表决通过。 4、审议通过《关于 <山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份 9 山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 总数的0%。 本议案涉及回避表决情形，本议案的关联股东中民新能电力投资有限公司、宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）履行了回避表决程序，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数，本议案经出席本次股东大会的非关联股东表决通过。 5、审议通过《关于签署附生效条件的 <发行股份购买资产协议> 及 <盈利预测补偿协议> 的议案》 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 本议案涉及回避表决情形，本议案的关联股东中民新能电力投资有限公司、宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）履行了回避表决程序，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数，本议案经出席本次股东大会的非关联股东表决通过。 6、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有 10 山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 本议案涉及回避表决情形，本议案的关联股东中民新能电力投资有限公司、宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）履行了回避表决程序，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数，本议案经出席本次股东大会的非关联股东表决通过。 7、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 本议案涉及回避表决情形，本议案的关联股东中民新能电力投资有限公司、宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）履行了回避表决程序，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数，本议案经出席本次股东大会的非关联股东表决通过。 8、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%； 11 山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 本议案涉及回避表决情形，本议案的关联股东中民新能电力投资有限公司、宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）履行了回避表决程序，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数，本议案经出席本次股东大会的非关联股东表决通过。 9、审议通过《关于本次交易符合 <重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 本议案涉及回避表决情形，本议案的关联股东中民新能电力投资有限公司、宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）履行了回避表决程序，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数，本议案经出席本次股东大会的非关联股东表决通过。 10、审议通过《关于本次交易符合 <重组管理办法> 第十三条和 <首次公开发行股票并上市管理办法> 相关规定的议案》 12 山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 本议案涉及回避表决情形，本议案的关联股东中民新能电力投资有限公司、宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）履行了回避表决程序，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数，本议案经出席本次股东大会的非关联股东表决通过。 11、审议通过《关于本次交易符合 <重组管理办法> 第十一条和第四十三条规定的议案》 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 本议案涉及回避表决情形，本议案的关联股东中民新能电力投资有限公司、宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）履行了回避表决程序，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数，本议案经出席本次股东大会的非关联股东表决通过。 13 山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 12、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 本议案涉及回避表决情形，本议案的关联股东中民新能电力投资有限公司、宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）履行了回避表决程序，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数，本议案经出席本次股东大会的非关联股东表决通过。 13、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 本议案涉及回避表决情形，本议案的关联股东中民新能电力投资有限公司、宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）履行了回避表决程序，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数，本议案经出席本次股东大会的非关联股 14 山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 东表决通过。 14、审议通过《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 本议案涉及回避表决情形，本议案的关联股东中民新能电力投资有限公司、宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）履行了回避表决程序，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数，本议案经出席本次股东大会的非关联股东表决通过。 15、审议通过《关于提请股东大会批准中民新能投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 本议案涉及回避表决情形，本议案的关联股东中民新能电力投资有限公司、宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）履行了回避表决程序，其所持公司股 15 山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 份数不计入本议案的有效表决权股份数，本议案经出席本次股东大会的非关联股东表决通过。 16、审议通过《关于制定 <山东圣阳电源股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）> 的议案》 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 本议案涉及回避表决情形，本议案的关联股东中民新能电力投资有限公司、宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）履行了回避表决程序，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数，本议案经出席本次股东大会的非关联股东表决通过。 17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产有关事宜的议案》 表决结果：同意18,851,807股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的99.9756%；反对4,600股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0.0244%；弃权0股，占出席会议股东所代表有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：同意16,408,742股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的99.9720%；反对4,600股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0.0280%；弃权0股，占出席会议中小投资者所代表有表决权股份总数的0%。 本议案涉及回避表决情形，本议案的关联股东中民新能电力投资有限公司、 16 山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙、宫国伟、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）履行了回避表决程序，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数，本议案经出席本次股东大会的非关联股东表决通过。 本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。 综上，本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） 17 山东圣阳电源股份有限公司 文康？法律意见书 （本页无正文，为《山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字页） 山东文康律师事务所（公章） 签字律师： 王莉 负责人： 签字律师： 张志国 武光刚 年 月 日 18