深圳市雄韬电源科技股份有限公司 关于放弃控股子公司第二轮增资优先权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次交易涉及关联交易，根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。 2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 一、关联交易概述 深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第七次会议审议通过了《关于放弃控股子公司第二轮增资优先权暨关联交易的议案》，公司拟放弃对控股子公司武汉理工氢电科技有限公司（以下简称“理工氢电”）的第二轮增资优先认购权，深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳韬略新能源股权投资基金”）拟与公司、田明星、潘牧、武汉理工大产业集团有限公司、深圳市星睿诚投资有限公司签订《关于武汉理工氢电有限公司之增资协议》，理工氢电原有股东一致同意由深圳韬略新能源股权投资基金对其进行第二轮增资，增资金额4,000万元。目前公司已对理工氢电第一轮融资进行增资3,000万元，相关工商手续正在办理中。理工氢电第二轮增资完成后，深圳韬略新能源股权投资基金持有理工氢电9.524%的股权，公司持有54.643%的股权，理工氢电仍属于公司合并财务报表范围内的子公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定，本次交易构成关联交易。公司控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司为深圳韬略新能 展有限公司股东，因此本次交易，董事张华农先生与徐可蓉女士回避表决该议案。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方关系介绍 公司控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司为深圳韬略新能源股权投资基金的股东，公司董事张华农先生与徐可蓉女士为深圳市三瑞科技发展有限公司股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。 （二）关联方基本情况 1、标的名称：深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2、主体类型：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：浙商创业投资管理（深圳）有限公司 4、成立日期：2018年2月09日 5、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 6、经营范围：对未上市企业进行股权投资，股权投资。 7、股权结构： 名称 出资比例 认缴出资额 浙商创投股份有限公司 40.36% 11,300万元 深圳市引导基金投资有限公司 30.00% 8,400万元 深圳市三瑞科技发展有限公司 28.57% 8,000万元 浙商创业投资管理（深圳）有限公司 1.07% 300万元 8、最近一年财务数据： 单位：人民币万元 资产总额 27,570.58 27,013.35 负债总额 0 0 净资产 27,570.58 27,013.35 营业收入 0 0.07 营业利润 -429.42 -557.23 净利润 -429.42 -557.23 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、标的名称：武汉理工氢电科技有限公司 2、主体类型：有限责任公司 3、注册资本：10,000万人民币 4、法定代表人：张华农 5、成立日期：2018年03月28日 6、住所：武汉经济技术开发区沌口街民营工业园南区4号厂房A区 7、经营范围：燃料电池及零部件、新能源汽车零部件的研发、制造、销售、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务。 8、股权结构情况 （1）目前标的公司的股权情况： 股东名称 持股比例 深圳市雄韬电源科技股份有限公司 57.00% 田明星 10.00% 潘牧 20.00% 武汉理工大产业集团有限公司 10.00% 深圳市星睿诚投资有限公司 3.00% （2）标的公司第一轮融资完成后的股权结构情况如下： 股东名称 持股比例 深圳市雄韬电源科技股份有限公司 60.40% 武汉理芯企业管理合伙企业（有限合伙） 18.42% 潘牧 9.21% 武汉理工大产业集团有限公司 9.21% 深圳市星睿诚投资有限公司 2.76% （3）标的公司第二轮融资完成后的股权结构情况如下： 股东名称 持股比例 深圳市雄韬电源科技股份有限公司 54.643% 武汉理芯企业管理合伙企业（有限合伙） 16.667% 潘牧 8.333% 武汉理工大产业集团有限公司 8.333% 深圳市星睿诚投资有限公司 2.500% 深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有 9.524% 限合伙） 注：第一轮融资相关工商变更手续正在办理中。 9、标的公司最近一年财务数据： 单位：人民币万元 项目 2018年12月31日 2019年3月31日 资产总额 5,129.87 5,885.88 负债总额 67.9,6 -87.36 净资产 5,061.92 5,973.34 营业收入 0 0.07 营业利润 -38.08 -88.72 净利润 -38.08 -88.72 10、本次增资的出资方式 本次深圳韬略新能源股权投资基金的增资以货币出资4,000万元认缴新增的注册资本，公司放弃对本次理工氢电的第二轮增资的优先认购权，增资完成后，理工氢电的注册资本变更为12,000万元。 本次交易的定价政策根据对标的股权市场交易案例参考对比，经交易各方协商最终确定本次按照投资后理工氢电市销率计算理工氢电投后估值为42,000万元，最终成交价格为人民币4,000万元，本次交易遵循依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议主要内容 （一）项目概况 甲方（投资方）：深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方一（原股东）：深圳市雄韬电源科技股份有限公司 乙方二（原股东）：田明星 乙方三（原股东）：潘牧 乙方四（原股东）：武汉理工大产业集团有限公司 乙方五（原股东）：深圳市星睿诚投资有限公司 丙方（被投资方）：武汉理工氢电科技有限公司 （二）增资方案 各方确认，按照投资后市销率计算丙方投后估值42,000万元，甲方此次增资总额为人民币4,000万元，占丙方增资后9.524%的股份，其中：甲方的投资1,142.8571万元构成新增注册资本，其余高于丙方新增注册资本的投资款全部计入丙方的资本公积金。 （三）交割 1、在满足协议交割的先决所述条件并收到相关文件后10个工作日内，甲方将全部投资款4,000万元支付至丙方账户。 2、甲方依据本协议支付全部投资款之日（以下称“交割日”）起即成为丙方股东，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义 确定的股权比例享有。 3、若部分甲方不能在上述约定时间内(以丙方银行帐户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入丙方帐户，应当向其他如约履行出资义务的甲方、乙方和丙方承担违约责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的甲方行使股东权利，其他甲方也不对其违约行为承担任何责任。 （四）增资后的公司治理 增资后，丙方董事会由7成员组成，其中，甲方有权提名1名董事，乙方一有权提名3名董事，乙方二、乙方三有权合计提名2名董事，乙方四有权提名1名董事。丙方不设监事会，乙方四有权提名1名监事。各方保证上述提名的人员获得正式任命。投资完成后，丙方应办理董事和监事的变更的工商备案登记手续。 各方同意并保证，当任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方应保证该提名人员获得正式任命。 （五）违约责任 1、协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若协议的任何一方违反协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。 2、各方同意，除协议另有约定之外，本协议的违约金为甲方投资总额的10％。 3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金。如违约金不足以覆盖守约方损失的，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费，以及守约方因履约而应当获得的利益。 4、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。 其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。 六、关联交易目的及对上市公司的影响 理工氢电产品主要是针对电堆中的关键部件膜电极，技术门槛较高，本次增资可为理工氢电抢占市场夯实基础。公司对氢燃料电池的定位和发展已做好发展战略和运营计划，但由于氢燃料电池市场竞争激烈，实现规模效益需要较大规模资金投入。引入新的投资者有利于提高理工氢电的资本实力，更好的开展生产经营活动，促进其业务发展。 本次增资，公司放弃优先认购权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。 七、本年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，公司与深圳韬略新能源股权投资基金发生关联交易金额3,000万元。 八、关联交易的履行程序 公司于2019年6月11日召开了第三届董事会2019年第七次会议。关联董事张华农、徐可蓉回避表决，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司第二轮增资暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需提交股东大会审议。 九、独立董事事前认可和独立意见 事前认可： 本次公司放弃对控股子公司理工氢电第二轮增资优先认购权的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场、公允、合理的原则，符合公司发展规 资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会2019年第七次会议审议。 独立意见： 公司控股子公司本次增资扩股暨公司放弃对控股子公司理工氢电增资优先认购权的关联交易事项有利于增强其资金实力，符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了公允、合理、市场的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司放弃对控股子公司理工氢电增资优先认购权暨关联交易的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。 十、备查文件 1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第七次会议决议》； 2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第七次会议独立董事意见》； 3、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第七次会议独立董事事前认可》； 4、《关于武汉理工氢电科技有限公司之 <股权增资协议> 》 5、中国证监会和深交所要求的其它文件。 特此公告。 深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会 2019年6月13日