兰州长城电工股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 会议资料 2018年9月6日 兰州长城电工股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议规则 一、会议的组织方式 （一）本次临时股东大会由公司董事会依法召集。 （二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。 1、现场会议召开时间为：2018年9月6日（星期四）下午2：30； 2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 （三）本次会议的出席人员： 1、凡2018年8月31日(星期五)下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决； 2、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票； 3、本公司董事、监事和高级管理人员； 4、公司聘请的见证律师。 （四）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《兰州长城电工股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。 二、会议的表决方式 （一）出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有兰州长城电工股份有限公司的一票表决权。 （二）本次会议不采用累积投票制。 （三）参加本次会议的公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （四）本次会议采用记名投票表决方式。 出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案报告后，填写表决票进行投票表决，由会议工作人员收集表决票，将现场投票的表决结果上传上海证券交易所信息公司；信息公司收到上传的现场投票结果后结合网络投票情况，统计出最终表决结果回传公司。 （五）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。 三、要求和注意事项 （一）出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。 （二）股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后方可发言。 （三）股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 兰州长城电工股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议议程 会议时间： 现场会议召开时间为：2018年9月6日下午14:30 网络投票时间为：2018年9月6日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议地点：本公司办公楼五楼会议室 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议主持人：董事长杨林先生 会议议程： ★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数 一、介绍出席会议人员 ???????????????董事长杨 林 二、介绍大会监票人为公司监事赵汝君；计票人为李章清 ???????????????董事长杨 林 三、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》 ??????????????财务总监王�⒚� 四、审议《公司三年股东回报规划（2018-2020年）》 ??????????????财务总监王�⒚� 五、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票 六、监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司 七、宣读本次大会表决结果 ???????????????董事长杨 林 八、宣读关于本次大会的法律意见书 ???????????正天合律师事务所律师 九、会议主持人宣布大会闭幕 ???????????????董事长杨 林 议案一： 兰州长城电工股份有限公司 关于续聘2018年度审计机构的议案 公司2017年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，具体负责公司2017年度财务报告及内部控制的审计工作。 在2017年度审计工作中，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，公司决定继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度财务报告、内部控制的审计工作。 公司如无重大事项，2018年的审计报酬与2017年度相同（2017年度审计费用为113万，其中：财务审计费用68万元，内控审计费用45万元）。 该事项已经公司2018年8月16日第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 特此公告。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2018年9月6日 议案二： 兰州长城电工股份有限公司 三年股东回报规划 （2018―2020年） 为完善和健全兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》（ 证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，结合公司经营发展情况，公司董事会制定了《三年股东回报规划（2018―2020年）》（以下简称“本规划”）。 一、公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营状况和盈利能力、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 公司股东回报规划制定应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营和项目建设对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资 回报。 三、2018―2020年股东回报规划方案 1、在确保优先现金分红的前提下，公司可以采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。 2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润为正数，且累计可供股东分配的利润为正数，并且没有出现《公司章程》规定的特殊情况时，应优先进行现金分红。公司在2018―2020年内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、公司在每个会计年度结束后，接受股东、独立董事和监事对公司分红的建议，提出该年度利润分配方案。如公司在年度报告期内盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途、当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司每三年重新审议一次《三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况及股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。 2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求，并结合股东、独立董事意见的基础上，由公司制定《三年股东回报规划》，《规划》需经独立董事认可并经公司董事会、监事会审议后，提交公司股东大会审议通过。 3、符合本规划明确的现金分红条件但公司未提出现金分红方案的，需经独立董事认可并经公司董事会、监事会审议后，提交公司股东大会审议通过；如需调整具体利润分配方案的，应按照《公司章程》的规定，重新履行决策程序。 五、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2018年9月6日