甘肃正天合律师事务所 关于兰州长城电工股份有限公司2018年第一次临时股东大会的 法律意见 正天合书字（2018）第422号 中国？甘肃 甘肃正天合律师事务所 兰州市通渭路1号房地产大厦15层 电话：（0931）4607222 正 天 合 律 师 事 务 所 ZHENG TIAN HE LAWFIRM 甘肃？兰州市城关区通渭路1号兰州房地产大厦15层 邮编（ZIP）730030 ADD：15/F,Lanzhou,RealEstateBuilding.No,1Tongweiroad LanzhouGansuProvince 电话(TEL)86-931-4607222 传真（FAX）86-931-8456612 电子邮件(E-MAIL)：gsth@163.com 甘肃正天合律师事务所 关于兰州长城电工股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见 正天合书字（2018）第422号 致：兰州长城电工股份有限公司 甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《兰州长城电工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本《法律意见》。 为出具本《法律意见》，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本《法律意见》出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集 根据贵公司于2018年8月18日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）登载的《兰州长城电工股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 1、根据《通知》，贵公司定于2018年9月6日召开本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。 2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开时间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议于2018年9月6日下午14：30在公司会议室召开，由董事长杨林先生主持。本次股东大会股东通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2018年9月6日上午9:15-9:25,9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2018年9月6日9:15-15:00。 本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 1、有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至2018年8月31日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或股东委托的代理人。 2、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东共计5名，所持股份172,308,653股，占公司股份总数的39.0060%。其中：现场出席本次股东大会的股东共计2名，所持股份171,856,753股，占公司股份总数的38.9038%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计3名，所持股份451,900股，占公司 股份总数的0.1022%。 3、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。 三、关于本次会议审议的议案 1、关于续聘2018年度审计机构的议案； 2、公司三年股东回报规划（2018-2020年）。 经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。 本所律师审查认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 四、关于本次股东大会的表决程序 1、出席本次股东大会的股东指定李章清为大会计票人，赵汝君为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。 2、根据本所律师的审查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。 3、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下： 同意 反对 弃权 议案 反对 弃权 是否 议案内容 同意票数 比例 比例 比例 序号 票数 票数 通过 （%） （%） （%） 关于续聘2018 1 年度审计机构的 171,857,153 99.7379 451,500 0.2621 0 0 议案 单独或者合计持 通过 有公司低于5（% 不 其中 584,400 56.4147 451,500 43.5853 0 0 含）股份的中小投 资者的表决情况 公司三年股东回 2 报规划 171,857,153 99.7379 451,500 0.2621 0 0 （2018-2020年） 单独或者合计持 通过 有公司低于5（% 不 其中 584,400 56.4147 451,500 43.5853 0 0 含）股份的中小投 资者的表决情况 上述议案无涉及关联股东回避表决的议案，无优先股股东参与表决的议案。 上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。 五、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。 （以下无正文）