兰州长城电工股份有限公司 2018年年度股东大会 会议资料 2019年4月25日 兰州长城电工股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 会议时间： 现场会议召开时间为：2019年4月25日下午14:30 网络投票时间为：2019年4月25日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议地点：本公司办公楼五楼会议室 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议主持人：董事长杨林先生 会议议程： ★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数 一、介绍出席会议人员 ????????????????董事长杨林 二、介绍大会监票人为郑久瑞、赵汝君；计票人为李章清、段彦强 ????????????????董事长杨林 三、审议《公司2018年度报告正文及摘要》 ?????????????董事会秘书何建文 四、审议《公司2018年度董事会工作报告》 ????????????????董事长杨林 五、审议《公司2018年度监事会工作报告》 ?????????????监事会主席郑久瑞 六、审议《公司2018年度利润分配的预案》 ??????????????财务总监王�⒚� 七、审议《公司2018年度财务决算报告》 ??????????????财务总监王�⒚� 八、审议《公司2019年度财务预算的议案》 ??????????????财务总监王�⒚� 九、审议《公司2019年度申请获得银行综合授信额度的议案》 ??????????????财务总监王�⒚� 十、审议《公司2019年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》 ??????????????财务总监王�⒚� 十一、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》 ??????????????财务总监王�⒚� 十二、审议《关于公司变更董事及独立董事的议案》 ????????????????董事会秘书何建文 十三、听取《公司独立董事2018年度述职报告》 ??????????????独立董事刘志军 十四、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票 十五、（休会）监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司 十六、（上交所回传最终统计结果后复会）宣读本次大会决议 ????????????????董事长杨林 十七、宣读关于本次大会的法律意见书 ???????????正天合律师事务所律师 十八、会议主持人宣布大会闭幕 ????????????????董事长杨林 兰州长城电工股份有限公司 2018年年度股东大会会议规则 一、会议的组织方式 （一）本次股东大会由公司董事会依法召集。 （二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。 1、现场会议召开时间为：2019年4月25日（星期三）下午2:30时； 2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 （三）本次会议的出席人员： 1、凡2019年4月18日(星期三)下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决； 2、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票； 3、本公司董事、监事和高级管理人员； 4、公司聘请的见证律师。 （四）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《兰州长城电工股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。 二、会议的表决方式 （一）出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有兰州长城电工股份有限公司的一票表决权。 （二）本次会议审议《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》，关联股东回避表决。 （三）本次会议不采用累积投票制。 （四）参加本次会议的公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （五）本次会议采用记名投票表决方式。 出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案报告后，填写表决票进行投票表决，由会议工作人员收集表决票，将现场投票的表决结果上传上海证券交易所信息公司；信息公司收到上传的现场投票结果后结合网络投票情况，统计出最终表决结果回传公司。 （六）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。 三、要求和注意事项 （一）出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。 （二）股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后方可发言。 （三）股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 议案一： 兰州长城电工股份有限公司 2018年度报告正文及摘要 各位股东： 公司2018年度报告正文及摘要已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，并于2019年3月28日进行了披露，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董 事会 2018年4月25日 议案二： 兰州长城电工股份有限公司 2018年度董事会工作报告 一、董事会日常工作情况 2018年公司董事会组织召开了二次股东大会，共审议通过了非累积投票议案12项；召开五次董事会会议，共审议通过了15项议案。2018年度公司共发布各类公告54件。 二、2018年度公司主要业务、经营模式及行业情况说明 公司主营业务属机械工业中的电气机械及器材制造业，主要从事高中低压开关成套设备、高中低压电器元件、电气传动自动化装置、新能源装备等电工电器类产品的研发、生产与销售，以及水电运营与管理等业务。电工电气产品业务是支撑公司经营发展的核心产业，现已初步形成以高中低压成套开关设备及元件产品为主导的电工电气输配电产业系统集成发展、以工业自动化装置产品为主导的工业自动化产业系统集成发展，以及以新能源汽车核心动力服务产业和专业配套服务为主导的战略新兴产业、生产性服务业协同发展格局。 公司实行母子公司管理模式。在经营模式方面，公司采购模式为：公司生产所需的大宗物资（铜材、铜材等），主要由公司全资子公司长城电工天水物流有限公司负责采购配送，其余原料和器件由各子公司根据对市场的预测和订单情况，制定生产计划并制定采购计划，确定需要采购的原材料和器件的种类和数量，并及时进行采购。生产模式为：公司所有产品的生产均采用订单生产模式（MTO）,以销售合同的执行为生产依据，根据合同规定的数量、规格及质量要求组织生产：针对MTO产品的生产过程比较复杂、需求变更频繁、量少样多的特点，各子公司通过企业资源管理（ERP)系统，以销定产、按单设计、按单核算、按单管控，有效地提升订单按时交付率和客户满意度，提升生 产的协调性和生产效率，提高生产快速反应能力。销售模式为：采取直销为主、代销为辅的销售模式，依据各类产品的不同特点，制定了相应的定价策略。 公司所属行业汇聚了发电、输变电、配电、用电设备及电工器材制造等一系列重要产业，在国家重大工程项目中发挥巨大作用，是国民经济装备制造业的重要支柱产业。 三、公司核心竞争力分析 公司竞争优势主要体现在以下五个方面： 1、技术及研发优势。公司拥有1个国家重点实验室，1个国家地方联合实验室，2个国家级企业技术中心，1个国家级国家地方联合工程研究中心，11个省级企业技术中心、工程技术研究中心、重点实验室和工程实验室。公司高中压开关产品技术处于行业领先水平，通过自主创新和引进、消化、吸收部分国外先进技术，公司研制开发出一批在国内颇具影响力、科技含量和技术水平较高，深受用户青睐的中高压开关产品，小型智能化开关设备、高可靠性EVH系列真空断路器产品技术达到国际先进水平，大参数开关设备、高原专用中压开关设备产品技术为国内领先水平。低压电器元件中交流接触器产品具备技术领先优势，公司低压电器已形成“优、精、专、全”的产品体系。公司石油钻机电传动系统和高精度大容量特种电源产品技术优势显著，光伏发电并网逆变系统、高低压变频器等新能源、节能环保电工产品积累了技术基础，具备产业化运营条件。 2、品牌优势。经过多年的发展，公司在行业内已具有较高的知名度。公司拥有的“长城”牌开关、“二一三”牌电器均获“中国驰名商标”，主导产品和商标均为甘肃名牌产品和甘肃著名商标，获得2014年度省政府质量奖。公司产品具有技术含量高、性价比高、质量可靠性高的特点，先后为三峡工程、载人航天、奥运鸟巢、青藏铁路等多项国家重点工程提供优质产品，产品广泛应用于电力、石油、 化工、建材、冶金、煤炭、水利、铁路、城市基础设施建设等领域，产品覆盖全国，并远销欧、亚、非等62个国家和地区，客户对公司品牌、产品和服务的信任度持续提高。 3、营销网络优势。公司建立了完善的营销服务网络，已在国内设立146个营销服务机构，在西北市场开展集中统一销售模式试点并尽快在全国范围内推广。在印度、新加坡、越南等南亚国家设立了办事处并有效开展工作，开始在“一带一路”沿线国家布局网络，加快推进海外营销网络体系建设。近年来，公司在营销渠道建设、营销人员人员的激励和约束政策、品牌推广、加强售前售中和售后服务进行了完善和创新，公司整体市场营销服务能力和水平持续提升。 4、管理优势。为持续提高公司整体管理运营效率，公司根据现代企业集团化管理的发展方向，建立、完善了母子公司集团管控体系，对内部资源进行整合，实施了公司技术资源、销售资源、生产资源、资金资源的内部共享，建立了子公司专业化分工协作体系，发挥资源的协同效应，公司整体管理效能得到持续提升。公司在加大管理体制、机制创新的同时，把信息化建设作为企业重点战略之一，充分借助信息化手段，深入推进两化融合发展，使信息化与企业的管理变革、流程优化相结合，稳步提高公司管理效能和水平。 5、装备优势。随着电工电器产业园区基地项目建设持续推进实施，一期项目已经陆续建成投产并支撑公司产业、产品、工艺、管理全面转型升级取得实效，公司制造装备能力、产品加工监测工艺装备水平位居国内电工电器行业前列，达到国际先进水平，其中检测及试验设备达国际一流，能够最大程度适应和保障市场需求。 四、经营情况讨论与分析 2018年度，公司坚持以供给侧结构性改革为主线，以深化内部管理体制运行机制改革为抓手，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险各项工作，推动质量变革、效率变革、动力变革，企 业整体呈现稳健增长的发展态势。 1、深化企业改革，激发内生动力，管理体制运行机制创新取得新突破。调整优化公司组织结构，做实资源共享平台的建设运行，规范党组织领导体系，健全激励约束机制，构建统一联动的内部监督体系，为企业高质量发展奠定基础。 2、坚持市场导向，推进营销创新，营销管理体制改革取得新进展。狠抓市场营销，拓宽市场领域，市场结构调整取得实效，为实现市场结构转型奠定基础。持续推进“四个统一”和“四个共享”营销战略，集团化发展优势逐渐转化为市场竞争优势。积极开展海外市场营销网络布局和外贸平台建设。 3、坚持创新驱动，推进科技创新，科技管理体制改革取得新成效。加快技术创新，提升竞争实力，产品结构调整取得实效，为实现技术成果产业化及产品技术升级奠定基础。整合现有科技资源，深化科技管理体制机制改革工作。全面推进科技创新，以研发创新提升市场竞争能力。全年完成20项新产品的鉴定验收。公司年度R&D投入强度持续提高。全年共获得授权专利68件，其中发明专利9件，实用新型专利48件；共获得省市以上科技奖励17项，其中甘肃省科技进步一等奖1项、二等奖1项，甘肃省机械科技进步一等奖3项、二等奖4项、三等奖2项，获得省工业优秀新产品一等奖2项、三等奖2项，获得省工业设计金奖1项、设计银奖1项；鉴定产品20项，其中国际领先5项，国际先进12项，国内领先1项；主导或参与起草国家标准10项，参与行业标准2项。 积极推进主导产业系统集成发展，从现有优势产业技术升级、产业链完善、战略新兴产业领域发展、输配电系统集成和工业自动化系统集成四个方面组织制定了相应产业升级和系统集成技术实施方案，为公司经济持续健康发展提供坚强支撑。 4、整合生产资源，推进资源共享，生产管理体制改革持续推进。 有效整合现有生产资源，深化生产管理体制机制改革工作，有序推进生产资源共享及专业化分工协作体系改革，促进专业配套及生产性服务业产业发展。 5、整合资金资源，推进资金共享，资金管理体制改革积聚新优势。有效整合资金资源，深化财务管理体制机制改革工作，实现了资金实时监控、动态跟踪、统一调配、集约管理的功能，提高了资金的使用效能。 6、整合优势资源，补齐发展短板，供给侧结构性改革取得新进展。产业结构布局调整稳步推进，有效推进电工电气输配电产业系统集成、工业自动化产业系统集成、新能源汽车产业及专业配套及生产性服务业产业协同发展；全面开展对标管理；持续推进对外合作和军民融合深度发展。 7、强化项目建设，突出装备升级，生产保障能力建设取得新进展。狠抓项目建设，增强发展后劲，工艺装备升级取得实效，为实现企业全面转型升级奠定了基础。对产业园一期建设项目及二期已完工项目开展项目后评价，针对项目后评价结果，按照产线工艺、功能设计目标，对照运行现状，系统梳理存在的未能全功能运行问题，提出针对性整改完善措施计划，并验证实施。随着项目投产运营和不断优化，工艺装备升级效应进一步体现。 8、强化内部管理，持续强基固本，整体基础管理水平得到新提升。以制度体系建设提升管理水平，以质量提升促进市场准入开发，以信息化促进企业管理转型升级，以开展风险管理化解经营风险，以完善薪酬分配健全激励机制，以防控安全生产及维稳促进健康运营。 五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司完成营业收入17.84亿元，同比下降6.31%；实现利润总额2,781.66万元，同比下降31.44%，归属于上市公司股东的净利润1,157.48万元，同比下降30.20%。 经营指标下降的主要原因是本期合并范围发生变更，导致收入、成本、费用、利润总额及归属于上市公司股东的净利润均下降。 六、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 近年来我国电气机械及器材制造业产业规模不断扩大，综合实力显著提升，随着供给侧结构性改革的持续推进，行业市场结构、产品结构适应性调整将随之走向深入，在强化基础应用技术标准化的同时，推进产品技术向差异化、智能化、节能绿色环保方向发展。随着外部经济紧缩压力加大，行业增速逐步放缓，行业面临转型要求迫切。 （二）公司发展战略 依据国家宏观经济政策的不断调整，供给侧结构性改革及国资国企改革的深入推进，国家经济环境、行业及市场等外部环境发生了显著变化的情况，以及公司内部经营管理、改革发展进程及公司规划执行情况，内部经营环境发生显著变化的情况，公司对发展定位、战略、发展措施进行了适应性调整和补充，公司将聚焦电工电气输配电和工业自动化产业系统集成，打造产业发展生态圈，实现主导产业集群发展和战略性新兴产业、生产性服务业产业多元协同发展。优化产业布局；优化产品结构；优化资源配置。由要素驱动向创新驱动转变；由传统制造向智能绿色制造转变；由产品供应商向系统集成服务商转变；由内生发展向合作发展模式转变。推进实现市场、产业、产品、配套、装备、管理的全面升级。坚持创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，主动适应和引领经济发展新常态，以提高企业核心竞争力为中心，整合提升优势产业，补充拓展产业链，促进企业做强、做优、做大，推动公司高质量发展。 （三）经营计划 公司2019年计划实现营业收入20.02亿元。为确保完成年度经营计划，公司坚持围绕发展目标，持续推进管理体制运行机制改革、 供给侧结构性改革两项改革；突出党的建设、资本运作、技术创新三大重点；强化队伍建设、对外合作、风险防控、对标管理、项目建设、安全环保六项保障，制定专项工作计划，推进目标实现。主要做好以下几方面工作： 1、适应竞争环境，坚持要素驱动，全面完成年度经营目标。 坚持要素驱动，强化生产保障，促进企业生产经营上规模。调整优化市场结构，实现市场转型升级。加快资源共享平台的建设，提高资源利用效率。坚持问题导向，推进精细管理，促进企业经济效益上台阶。提升合同质量，狠抓货款清收。强化精细管理，严控两金占用。优化资源配置，有效控制杠杆，促进企业发展质量上水平。强化企业财务杠杆约束，形成稳健的资产负债结构。强化内部管理，持续开展瘦身健体提质增效工作，通过强化成本费用对标和精细化管理，努力降低成本，不断提高盈利能力。盘活存量资产，减少无效资源占用。 2、强化创新驱动，提升管理效能，全面深化企业内部改革。 深化科技创新体系改革，推进科技资源共享，提升科技创新能力。深化营销创新体系改革，推进营销资源共享，提升市场开拓能力。深化内部资源优化改革，推进生产资源共享，提升资源利用效率。转变财务管理运营模式，推进资金资源共享，提升财务对战略决策与业务支持的价值。 3、推进供给侧结构性改革，提高企业综合竞争能力。 坚持供给侧结构性改革不动摇，贯彻落实中央“巩固、增强、提升、通畅”的总体要求，以建立四个产业链系统集成为主，通过聚焦主导产业系统集成发展和优化资源配置，降低成本费用，提高资源利用效率，提升企业发展效能及发展质量。推动电工电气输配电产业、工业自动化系统集成发展。推动新能源汽车产业、专业配套及生产性服务业产业多元协同发展。持续完善电工电气输配电产业、工业自动化产业系统集成领域全业务链研发能力和工程项目总承包能力。推进 各领域重点产品研发，开展智能电网、船舶电力系统产品、军民融合产品、智慧城市系统产品、新能源汽车电气控制系统产品的研究与开发。 4、推进强基固本，优化发展环境，保障企业健康快速发展。 实施人才优先发展战略，加快推进人才发展体制和制度创新，提高人才质量，优化人才结构。通过三项制度改革，进一步强化激励约束机制建设，持续建立健全并有效落实职工薪酬正常增长机制和正常福利制度，分享企业改革发展红利，着力解决好职工群众反映强烈的突出问题和需求，努力使职工获得感、幸福感、安全感更加充实、更有保障、更可持续，充分调动人才的积极性、主动性和创造性，激发企业发展活力。加强法治体系建设，实施全面风险管理，推进监督体系建设，持续开展对标管理。 5、持续推进项目建设。 围绕市场、产业、产品、配套、装备、管理全面升级和集群发展，按计划有序推进产业园二期首批项目建设，早日建成投产运营。围绕系统集成能力提升，补充完善产业链，积极储备弥补公司产业短板，逐步完善产业链条项目，使公司具备提供发、变、配电及控制的完整电气系统解决方案能力，大力发展现代制造服务业。持续推进基地的改造升级，持续推进信息化建设，完善集团信息化管控手段和应用水平，实现物资流、信息流、资金流的统一。 6、强化环保安全生产。 牢固树立红线意识和底线思维，继续建立健全企业安全生产责任体系，完善安全生产管理制度，夯实安全生产基础工作，提升安全生产管理工作的规范化、科学化水平，有效防范各类生产安全事故，为企业安全、和谐、快速发展提供有力保障。 （四）可能面对的风险 1、市场风险 电气机械及器材制造业受宏观经济环境、行业发展等因素影响较大，国际政治经济环境复杂多变，2019年国家经济增长面临下行压力，行业产能相对过剩及市场竞争加剧的状况仍然未能得到根本性扭转，行业传统市场下滑趋势未得到根本缓解，新兴市场有效需求仍然存在不确定性，给公司生产经营带来诸多挑战。 2、资金风险 公司处于完全竞争环境的行业市场，资金供给萎缩制约回款回现率不高，应收帐款居高不下，导致流动资金紧张，项目建设资金需求等存在不确定性风险。 3、原材料及产品价格波动风险 公司所处基础性装备制造行业产业链的中端，受上游钢铁、有色金属等原材料产业去产能、调结构等因素影响，可能导致企业原材料价格波动，同时需求侧市场仍然以最低价中标为竞争的主要特点，导致产品价格出现波动。 4、费用增长风险 公司产业园项目陆续建成投产，深化改革处于攻坚关键期，运营管理费用增长，设备计提折旧增加，人工成本增加，导致期间费用增高。 七、利润分配预案 2018年度，公司实现净利润20,111,129.67元，归属于母公司的净利润为11,574,804.67元，本年度可供股东分配的净利润11,574,804.67元，期末可供股东分配利润为533,069,309.67元。 根据公司《公司章程》确定的利润分配政策和公司制定的《三年股东回报规划》，拟按2018年度可供股东分配的净利润11,574,804.67元的22.90%，即2,650,488.00元进行利润分配，以2018年末公司股本总额441,748,000股为基数，每10股派现0.06元（含税）。 2018年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润 之比低于30%，其主要原因： 1.2019年,公司在新产品研发和技术升级方面将加大投入；在“大 型电气传动系统与装备技术国家重点实验室建设项目”、“长城电工集 团管控模式下信息化系统集成与应用建设项目”等重点项目，资金需 求规模较大。 2.公司在生产经营环节资金占用量大，现金流相对紧张，根据公 司持续发展的需求，拟用部分未分配利润补充流动资金。 八、积极履行社会责任的工作情况 （一）公司扶贫工作情况 2018年，公司高度重视脱贫攻坚帮扶工作，成立了脱贫攻坚帮 扶工作领导小组和脱贫攻坚帮扶工作协调办公室，通过完善帮扶工作 机制，加强脱贫攻坚帮扶工作组织机构和帮扶工作力量，成立脱贫攻 坚临时党支部，配强驻村帮扶干部，加强帮扶后勤保障力度，制定年 度帮扶计划和三年帮扶规划，安排干部与贫困户实施结对帮扶，公司 领导定期督导等措施，取得了一定的成效。2018年，公司在武都区 五库镇、月照乡帮扶的4个村共投入直接帮扶资金86.90万元，物资 折款9.1478万元，共帮助70户贫困户292人脱贫。 （二）环境信息情况 1、公司涉及排污子公司排污信息 主要污染 子公司名称 物及特性 排放方 排放口 排放口分 排放浓度 执行的污染物 排放总 核定的排 超标排 污染物的 式 数量 布情况 排放标准 量 放总量 放情况 名称 天水长开电镀 连续排 总排口 达标 无 有限公司 COD 放 1 GB8978-1996 2.8t 10.85t/a 天水二一三电 连续排 总排口 达标 无 器有限公司 COD 放 2 GB8978-1996 0.142t 2.127t/a 2、防治污染设施的建设和运行情况 公司所属的生产经营型子公司，均根据环境安全评价等要求，结合环境管理标准化企业创建工作，结合各自企业在生产经营工作中环保工作的实际需求，配套建设完善了各项环保治理设施和监测设备，按规定对所有环保设备设施进行了竣工验收，并按计划组织开展了日常维护保养工作，确保上述设备设施对生产过程中产生的废水、固废等污染物进行了有效处理。 3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 长期以来，公司在建设项目中严格执行环境保护“三同时”制度，报告期内两级公司相关建设项目环评工作均按照相关规定和流程予以严格执行。 4、突发环境事件应急预案 报告期内公司依据应急预案编制导则规定，相继组织完成了对突发环境事件应急预案的修订完善，全部完成在环境主管部门的备案工作。同时组织进行环境相关应急预案的培训和演练，提高了企业处置突发环境事件的能力。 5、环境自行监测方案 为了确保污染物达标排放，公司所属的生产经营型子公司通过委托具有监测资质的检测机构对企业外排废水、噪声每月进行监测，确保实现了达标排放。 6、重点排污单位之外的公司环境信息情况说明 公司重点排污单位之外的生产经营型子公司，均按照《环境保护法》相关规定严格执行，报告期内未发生重大环境污染事故及违反《环境保护法》的情形。 九、其他事项 为贯彻落实国家和甘肃省剥离国有企业办社会职能的相关政策，促进企业轻装上阵，根据《甘肃省国有企业职工家属区“三供一业” 分离移交实施方案》（甘政办发〔2017〕25号）、《省政府国资委关于同意兰州长城电工股份有限公司“三供一业”分离移交实施方案的批复》（甘国资发改革〔2018〕370号）、《省政府国资委关于甘肃省建设投资（控股）集团总公司接收供水、供热（气）、物业等办社会职能实施方案的批复》（甘国资发改革〔2018〕367号）等文件精神和相关工作部署，公司三户下属子公司天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司于2018年12月实施了职工家属区“三供一业”分离移交工作。 本次“三供一业”分离移交事项共涉及三户子公司职工家属区职工住户2912户。分离移交涉及的公司资产账目原值1257.72万元，账目净值770.91万元。本次“三供一业”分离移交事项不涉及从业人员的移交。依据甘肃省政府国资委确定的维修改造资金标准1.40万元/户，核定移交户数2912户,维修改造资金总额为4076.80万元，其中省政府专项补助1747.20万元，三户子公司自筹资金2329.60万元。 本次实施“三供一业”分离移交，从长远看有利于减轻企业负担，降低公司成本费用，促进公司轻装上阵，进一步聚焦主业，提高核心竞争力。同时，有利于公司职工家属生活条件的改善，维护企业和社会稳定。 该议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2019年4月25日 议案三： 兰州长城电工股份有限公司 监事会2018年度工作报告 2018年度，公司第六届监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益出发，充分发挥其监督管理职能，既对公司董事及高级管理人员履职行为合法合规性进行监督，又对公司日常经营管理活动的合规运作进行监督。通过勤勉尽责，运用法定职权结合公司实际，从完善公司治理，促进公司可持续发展的角度出发，树立大局意识、监督意识和服务意识，认真履行监督职责，切实帮助公司提升法人治理水平，保护公司、股东及其他利益相关方的合法权益。现将2018年监事会主要工作情况报告如下： 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开五次会议： （一）2018年3月22日，召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《公司2017年度报告正文及摘要》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度利润分配的预案》、《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《公司2017年度财务预算报告》、《公司2018年度经营管理计划》、《公司2018年拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》、《公司2018年工资总额预算方案》。 （二）2018年4月18日，召开第六届监事会第九次会议，审议 通过了《公司2018年度一季度报告全文及正文》。 （三）2018年8月16日，召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2018年半年度报告正文及报告摘要的议案》、《关于对“十三五”规划进行中期修订的议案》、《公司关于续聘2018年度审计机构的议案》、《公司三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》。 （四）2018年10月25日，召开第六届监事会第十一次次会议，审议通过了《公司2018年三季度报告全文及正文》。 （五）2018年12月17日，召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《公司关于职工家属区“三供一业”分离移交事项的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司监事会通过列席公司董事会、总经理办公会等相关会议，监督和检查公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为。认为：报告期内，公司在经营管理运作方面，能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定依法运作，决策程序合法，运行程序规范，法人治理结构基本健全，并建立了较为完善的公司内部控制制度；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为，公司的各项决策得到了有限落实。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对2018年度公司财务制度、财务管理和财务状况等进行 了有效地监督和检查，同时对公司财务决算报告、利润分配方案、财务审计报告等有关资料进行了审核。认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，未发现违规行为。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告及所涉及事项客观、公正、真实地反映了公司的财务状况、经营成果。 四、监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，公司的各项关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规和公司相关制度，交易定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的行为。 五、监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会通过对报告期内公司内部控制的运行情况进行了详细、全面地检查，并认真审核了公司《2018年度内部控制自我评价报告》。认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为全面的公司治理及内部控制的相关管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。 六、监事会对其它事项的意见 关于公司三年股东回报规划（2018-2020年），监事会认为：公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在保证公司股东规模 和股权结构合理的前提下，平衡股东的短期利益和长远回报，对利润分配做出制度性安排，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性。 公司关于职工家属区“三供一业”分离移交事项，监事会认为：本次“三供一业”分离移交事项是按照国家和甘肃省剥离国有企业办社会职能的相关政策要求实施，“三供一业”分离移交实施后，从长远看能够降低公司成本费用，有利于减轻企业负担，促进公司轻装上阵，进一步聚焦主业，提高核心竞争力，并有利于公司职工家属生活条件的改善，维护企业和社会稳定。 该议案经公司第六届监事会第十四次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 监事会 2019年4月25日 议案四： 兰州长城电工股份有限公司 2018年度利润分配的预案 2018年度，公司实现净利润20,111,129.67元，归属于母公司的净利润为11,574,804.67元，本年度可供股东分配的净利润11,574,804.67元，期末可供股东分配利润为533,069,309.67元。 根据公司《公司章程》确定的利润分配政策和公司制定的《三年股东回报规划》，拟按2018年度可供股东分配的净利润11,574,804.67元的22.90%，即2,650,488.00元进行利润分配，以2018年末公司股本总额441,748,000股为基数，每10股派现0.06元（含税）。 2018年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其主要原因： 1.2019年,公司在新产品研发和技术升级方面将加大投入；在“大型电气传动系统与装备技术国家重点实验室建设项目”、“长城电工集团管控模式下信息化系统集成与应用建设项目”等重点项目，资金需求规模较大。 2.公司在生产经营环节资金占用量大，现金流相对紧张，根据公司持续发展的需求，拟用部分未分配利润补充流动资金。 该议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2018年4月25日 议案五： 兰州长城电工股份有限公司 2018年度财务决算报告 2018年，在公司董事会的正确领导和决策下，紧紧围绕年度生产经营工作指导思想和生产经营目标，克服市场低价格竞争、大宗物资价格上涨等不利因素，加强“两金”和成本管控，开拓新的经济增长点，弥补传统市场下滑缺口，剔除公司合并范围发生变更对合并报表的影响,主要经济效益指标企稳回升，生产经营工作保持平稳健康运营。公司2018年度财务报告经瑞华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2018年度财务决算情况报告如下。 一、主要财务数据和指标 单位：万元 币种：人民币 项 目 2018年度 2017年度 增（减）幅度% 营业收入 178,413.67 190,434.90 -6.31 营业利润 2,118.75 3,056.12 -30.67 利润总额 2,781.66 4,057.43 -31.44 归属于母公司股东的净利润 1,157.48 1,658.31 -30.20 基本每股收益（元/股） 0.0262 0.0375 -30.13 稀释每股收益（元/股） 0.0262 0.0375 -30.13 经营活动产生的现金流量净额 6,828.55 -9,971.16 - 投资活动产生的现金流量净额 -2,984.94 -5,250.11 -43.15 筹资活动产生的现金流量净额 -3,944.25 16,489.48 - 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.1546 -0.2257 - 资产总额 466,188.82 468,974.50 -0.59 股东权益 205,909.28 207,255.95 -0.65 其中：归属于母公司的股东权益 193,039.41 195,233.39 -1.12 资产负债率% 55.83 55.81 增加0.02个百分点 净资产收益率% 0.59 0.85 下降0.26个百分点 二、财务状况简析 （一）经营成果简析 1．营业收入：2018年度，实现营业收入178,413.67万元，同比下降12,021.23万元，降幅为6.31%；剔除合并范围变更对报表的影响，2018年公司电工电器板块收入同比增加8,966.67万元，增幅为6.22%。营业收入增量主要来自于自动化装置业务、大宗物资购销业务。其中：自动化装置业务板块营业收入同比增加2,355.04万元，增幅为10.75%，大宗物资购销业务营业收入同比增加3873.54万元，增幅为24.83%。 2．营业成本：2018年度，发生营业成本137,773.23万元，同比下降4,519.69万元，降幅为3.18%；剔除合并范围变更对报表的影响，2018年公司电工电器板块成本同比增加5,524.03万元，增幅为5.09%。成本的增幅主要随收入规模的增长而增长。 3．期间费用： 2018年度，累计发生期间费用36,580.56万元，同比减少6,907.19万元，降幅为15.88%,期间费用率为20.50%，较上年同期减少2.33个百分点。剔除合并范围变更对报表的影响，2018年公司电工电器板块期间费用同比增加36.94万元，增幅为0.1%，增加的主要原因所为研发费用的增加。 其中： 销售费用为12,744.01万元，同比下降21.19%，销售费用率为7.14%，较上年下降1.35个百分点。 管理费用为14,656.52万元，同比下降13.82%，管理费用率为8.21%，较上年下降0.72个百分点。 研发费用为5,454.88万元，同比增加11.85%，研发费用率为3.06%，较上年增长0.5个百分点，研发费用增加的主要原因是公司本期在中高压业务板块、自动化装置板块领域加大了研发投入。 财务费用为3,725.15万元，同比下降31.43%，财务费用下降的主要原因是本期合并范围发生变更，当期果汁集团的财务费用未纳入合并。 4.资产减值损失 2018年度，公司计提资产减值损失2,726.85万元，较上年减少271.93万元，降幅为9.07%。主要原因是：按应收款项账龄计算，计提的坏账准备减少。 5.投资收益 2018年度，确认投资收益417.25万元，较上年同期减少993.92万元，降幅为70.43%。主要原因是：2017年含处置果汁集团股权产生投资收益793.20万元，本年没有此类事项。 6.计入其他收入和营业外收入的政府补助 本期计入其他收益和营业外收入的政府补助共计2,641.89万元，较上年同期的3,005.29万元减少363.40万元。 （二）资产、负债及权益情况简析 1.截止2018年12月31日，公司资产总额为466,188.82万元，较年初的468,974.50万元减少2,785.69万元，降幅0.59%。资产总额变动的主要因素： 期末，减少的项目主要有： 一是应收账款及预付账款较期初下降0.39亿元，主要原因是公司加强“两金”压降，应收款项清收工作取得一定成效。 二是其他应收款较期初下降1.4亿元。主要是果汁集团归还1.2亿元借款。 三是公司对部分“三供一业”资产向甘肃建投物业管理集团有限公司进行了移交，按相关规定核减固定资产179.18万元、无形资产375.96万元，共计555.14万元；还有部分资产需向当地政府移交， 待与地方政府达成移交协议后再进行移交并核减资产。 四是在建工程转固，较期初减少2,022.53万元。 期末，增加的项目主要有： 一是收到的未到期应收票据较期初增加5,767.25万元。 二是存货较期初增加1.2亿元，增加的主要原因是临近期末成套项目订单增长，为了保证正常的生产供应及完成订单，原材料、产成品增加较多。 三是固定资产较期初增加2,424.73万元，主要是在建工程项目竣工验收转入。 2.截止2018年12月31日，负债总额为260,279.54万元，较年初的261,718.55万元减少1,439.01万元，降幅0.55%。 负债减少的主要因素：一是应付款项及预收款项合计减少2,975.63万元，二是递延收益减少2,438.53万元。 负债增加的主要项目，一是其他应付款较期初增加3,895.46万元，主要原因是当期增加了按规定由公司承担的应付未付的“三供一业”改造费用2,329.6万元。二是带息负债较期初增加426.27万元。 3.截止2018年12月31日，净资产为205,909.28万元，较期初减少1,346.68万元。变动的主要原因：一是本期实现净利润2，011.11万元；二是公司本期“三供一业”移交，导致资本公积减少2,779.29万元,少数股东权益减少105.45万元；三是公司向股东分配股利，导致未分配利润减少265.05万元；四是子公司向少数股东分配股利，导致少数股东权益减少208.01万元。 （三）现金流量简析 1.本期公司经营活动产生的现金流量净额为6,828.55万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.1546元，主要原因是2018年收到果汁集团归还借款1.2亿元。 2.本期公司投资活动产生的现金流量净额为-2,984.94万元，较上年的-5,250.11万元少投出现金流出2,265.16万元。主要原因是部分固定资产建设项目已临近完工，投入低于前期。 3.本期公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,944.25万元，较上年16,489.48万元减少20,433.73万元，变动的主要原因：上期长控公司收到出城入园补助资金1.17亿元，本期无此类事项发生。 （四）偿债能力与运营能力简析 2018年末，公司资产负债率为55.83%，较年初55.81%了0.02个百分点；流动比率为1.62，与年初的1.51提高了0.11个百分点，基本持平；速动比率为1.18，较年初1.15基本持平略升；已获利息倍数为1.52，较上年同期的1.69下降了0.17个百分点。 从以上财务指标分析，公司仍保持了较强的长期偿债能力，资本结构稳定，短期债能力有所增强，息税前利润足以偿还银行贷款利息支出。 2018年公司总资产周转率为0.38次，与上年同期的0.41次降低了0.03次；应收账款周转率为1.16次，较上年同期的1.22次降低0.06次。资产运营质量和效率有待提高。 三、重要事项 （一）合并范围的变化 2018年末，纳入合并范围的子公司共27户，净增加1户。报告期内，新投资设立全资子公司-兰州长城电工西北销售有限公司，合并范围内子公司新增1户。 （二）税收优惠政策 本报告期，税收优惠政策如下： 税收优惠政策 税种 优惠税率% 享受政策的企业 西部大开发税收优惠 企业所得税 15 长开厂公司、天传所公司、二一三 （财税【2011】58号） 公司 二一三电器（上海）有限公司、天 高新技术企业 企业所得税 15 水二一三新能源电器有限公司、天 水长城控制电器有限公司 （三）报告期内,公司会计政策、会计估计的变更事项。 2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司按照该规定编制了2018年年度财务报表，并采用追溯调整法调整上期相关财务报表列报。 本公司2018年未发生会计估计变更。 （四）其他事项 1.报告期内全资子公司长城电工天水电器集团有限责任公司于2018年6月对其控股子公司电气传动研究所有限责任公司追加投资3,494.88万元，持股比例由85.91%增加到87.68%。 2.报告期内公司对全资子公司兰州长城电工电力装备有限公司以债转股方式追加投资5,000万，电力装备公司注册资本金由3,000万元增加至8,000万元，已完成工商变更。 3.报告期内公司新设立全资子公司兰州长城电工西北销售有限公司，注册资本480万元，已完成工商注册。 4.报告期内公司全资子公司天水长开电镀有限公司原由子公司天水长开厂有限公司投资设立，为配合公司生产资源整合，推进资源共享，将天水长开电镀有限公司股权划转给全资子公司长城电工天水电器集团有限责任公司，已完成工商变更。 5.根据《省政府国资委关于同意兰州长城电工股份有限公司“三供一业”分离移交实施方案的批复》（甘国资发改革〔2018〕370号）要求，公司对拟移交的资产进行了清产核资和财务审计。根据《兰州长城电工股份有限公司“三供一业”及企业办医疗和教育资产移交清产核资审计报告》（瑞华甘专审字[2018]62010046号）和《省政府国 资委关于兰州长城电工股份有限公司“三供一业”及企业办医疗和教育资产移交清产核资审计报告备案的通知》（甘国资发财监[2018]662号），2018年12月18日，公司与甘肃建投物业管理集团有限公司签订了《职工家属区“三供一业”分离移交协议》，并在报告期末，对移交资产等进行了相关帐务处理。 6.按照《长城电工关于关联方非经营性资金占用及其他关联担保情况的公告》（2018年3月26日上交所网站）的非经营性资金占用解决方案，2018年天水长城果汁集团有限公司归按期还了1.2亿元的借款；兰州兰电电机有限公司按期归还了229万元。 7.按照《长城电工关于关联方非经营性资金占用及其他关联担保情况的公告》（2018年3月26日上交所网站）的关联担保问题解决方案，长城电工担保天水长城果汁集团有限公司的1.75亿元的贷款，2018年到期了1.1亿元，天水长城果汁集团有限公司已经按期归还，担保自然解除，另外6500万元未到期借款完成了担保合同的变更，担保责任已经解除。 该议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2018年4月25日 议案六： 兰州长城电工股份有限公司 2019年度财务预算的议案 根据《省政府国资委关于省属企业2019年度预算编报工作的通知》（甘国资发财监[2018]694号）和甘肃省国有资产投资集团有限公司关于预算编制要求和精神，为落实公司2019年度经营工作指导思想和生产经营目标，结合宏观经济形势分析，按照会计准则，采用既定的会计核算方法，通过分级编制，逐级汇总合并、综合平衡，我们编制了2019年度财务预算报告。 一、2019年度财务预算编制情况 本预算以市场调研为基础，结合公司2018年度财务状况，分析预测了所涉及产业发展阶段、面临竞争格局、未来发展趋势及国内外经济发展形势对公司所属产业的影响等；本预算报告遵循企业会计准则制度，以稳健、谨慎的原则编制。预算编制范围包括长城电工总部及所属子公司，和决算编制范围一致。 （一）财务预算编制的假设 1.国家现行的方针政策无重大改变； 2.本公司所在地区的社会经济环境无重大改变； 3.计划的生产经营目标和措施能如期完成； 4.无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影 响等。 （二）财务预算编制的依据、原则 依据：长城电工《2019年生产经营计划》。 原则：1.量入为出，综合平衡。 2.营业收入增长率大于成本增长率。 3.继续实施稳健的财务策略，合理安排融资规模，防范发生债务违约风险。 二、年度总体经营目标 2019年度，营业收入预算20.02亿元，较上年增长2.18亿元，增幅12.21%；公司利润总额预算3,600.00万元，同比增长29.40%。 本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2019年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。 该议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2018年4月25日 议案七： 兰州长城电工股份有限公司 关于2019年申请综合授信额度的议案 为全面落实公司确保一个发展目标，推进两项改革，突出三大重点，强化六项保障（简称“1236”）的经营工作指导思想，完成年度经营和工作目标，保证公司资金的流动性，保障公司生产经营的正常开展，2019年，公司拟向以下金融机构申请47.60亿元的综合授信额度,其中:中国建设银行股份有限公司10.04亿元；上海浦东发展银行股份有限公司4亿元；中国银行股份有限公司3.5亿元；中国工商银行股份有限公司3.45亿元；中国光大银行股份有限公司3亿元；中国邮政储蓄银行股份有限公司1亿元；中国农业银行股份有限公司3亿元；中国交通银行股份有限公司5.31亿元；中信银行股份有限公司1.5亿元；兴业银行股份有限公司2亿元；浙商银行股份有限公司1.5亿元；兰州银行股份有限公司2亿元；华夏银行股份有限公司0.8亿元；招商银行股份有限公司1亿元；民生银行股份有限公司0.5亿元；中国进出口银行股份有限公司5亿元。 在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各金融机构签署相关法律文件，并请公司的大股东甘肃省国有资产投资集团有限公司对长城电工在总体授信范围内开展的信贷业务提供担保。 该议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2019年4月25日 议案八： 兰州长城电工股份有限公司 关于2019年度拟向子公司提供信贷业务 担保额度的议案 为保证子公司经营发展对资金需求，在未来一年期间，公司拟对所属子公司提供总额不超过64,500万元信贷业务担保，并承担连带偿还责任。 一、担保额度及内容 （一）对天水长城开关厂有限公司提供最高额不超过37,000万元人民币，单笔金额不超过5,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。 （二）对天水二一三电器有限公司提供最高额不超过6,500万元人民币，单笔金额不超过3,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。 （三）对天水电气传动研究所有限责任公司提供最高额不超过10,000万元人民币，单笔金额不超过2,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。 （四）对天水长城控制电器有限责任公司提供最高额不超过7,000万元人民币，单笔金额不超过1,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。 （五）对长城电工天水物流有限公司提供最高额不超过2,500万元人民币，单笔金额不超过1,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。 （六）对兰州长城电工电力装备有限公司提供最高额不超过1,500万元人民币，单笔金额不超过500万元人民币的银行信贷业务提供担保。 累计为子公司拟提供担保总额64,500万元。 二、在以上额度内，授权公司董事长与银行等金融机构签订具体担保协议，担保方式为连带责任保证，保证期限按合同约定履行。 三、有效期：股东大会通过之日起一年内有效。 四、公司累计对外担保及逾期担保情况 2018年12月31日，长城电工公司提供担保的总额为26,110.00万元，占长城电工期末净资产的12.68%。全部是对子公司提供的担保。 2019年拟为子公司提供担保总额64,500万元，为公司2019年初归属于母公司所有者权益193,039.41万元的33.41%。 五、被担保人基本情况及与本公司的关联关系 （一）被担保人：天水长城开关厂有限公司 注册地址：天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道 法定代表人：王小龙 注册资本：2亿元人民币 经营范围：高中低压输配电气设备及其相关产品的研发、制造、服务及进出口业务。电气工程咨询、电气工程总包业务、电器技术输出。 与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司 截至2018年12月31日，天水长城开关厂有限公司资产总额175,594.06万元，总负债105,827.51万元，净资产69,766.55万元。2018年度实现营业收入64,090.74万元，实现净利润82.92万元。 （二）被担保人：天水二一三电器有限公司 注册地址：天水市秦州区赤峪路35号 法定代表人：何建文 注册资本：1.1亿元人民币 经营范围：低压电器元件和成套装置的生产、制造、销售、服务，工装模具的设计开发，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口和本企业生产的低压电器元件及成套设备的出口（不含国家特许商品） 与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。 截至2018年12月31日，天水二一三电器有限公司2018年12月31日资产总额：85,538.46万元，总负债：33,679.77万元，净资产：44,436.69万元。2018年营业收入：59,290.57万元，实现净利润：2,073.87万元。 （三）被担保人：天水电气传动研究所有限责任公司 注册地：天水市天水经济技术开发区廿铺工业园22号 法定代表人：王有云 注册资本：7986万元人民币 经营范围：电气传动及自动化系统与装置、特种电源、太阳能光伏逆变装置、中低压变频器、高低压成套装置系统的设计、制造，机电设备的安装，技术咨询及技术服务。 与本公司关联关系：全资子公司的控股子公司，我公司持有股权7002万元，持股比例87.68%。 截至2018年12月31日，天水电气传动研究所有限责任公司资产总额67,595.73万元，总负债42,094.26万元，净资产25,501.47万元。2018年度实现营业收入24,316.26万元，实现净利润862.45万元。 （四）被担保人：长城电工天水物流有限公司 注册地址：天水市经济技术开发区社棠工业园 法定代表人：刘志涛 注册资本：5000万元人民币 经营范围：原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、仪器仪表、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、化工产品（不含剧毒危险品）的采购、销售、仓储，煤炭的零售。（以上经营范围中涉及专项审批的项目凭有效许可证经营）。 与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。 截至2018年12月31日，长城电工天水物流有限公司资产总额10,721.03万元，总负债4,853.06万元，净资产5,868.97万元。2018年度实现营业收入30,231.37万元，实现净利润209.15万元。 （五）被担保人：天水长城控制电器有限责任公司 注册地址：天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道长城电工产业园 法定代表人：李彦红 注册资本：1亿元人民币 经营范围：高低压配电设备、起重机电气控制及制动装置、母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造及销售 与本公司关联关系：控股子公司，我公司持有股权7,161万元，持股比例71.61%。 截至2018年12月31日，天水长城控制电器有限责任公司资产总额43,989.78万元，总负债30,597.99万元，净资产13,391.79万元。2018年度实现营业收入15,294.82万元，实现净利润37.99万元。 （六）被担保人：兰州长城电工电力装备有限公司 注册地址：兰州市城关区农民巷215号 法定代表人：陈和平 注册资本：8000万元人民币 经营范围：机械电气、电子产品、金属材料、机械设备、仪器仪 表的批发零售；成套设备的设计、制造、销售、安装及维修服务；发电、售电及相关技术服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 与本公司关联关系：全资子公司。 截至2018年12月31日，兰州长城电工电力装备有限公司资产总额14,791.72万元，总负债6,864.83万元，净资产7,926.89万元。2018年度实现营业收入5,374.73万元，实现净利润113.63万元。 该议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2019年4月25日 议案九： 兰州长城电工股份有限公司 2019年日常关联交易预计的议案 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）2018年3月26日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司2019年日常关联交易预计的议案》。关联董事杨林、张希泰、白天洪回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 2018年度，公司预计发生关联交易7,580.26万元，实际发生关联交易6,502.92万元。具体关联交易情况如下表： 金额单位：万元 关联交易 关联人 上年（前次）上年（前次）实 预计金额与实际发生 类别 预计金额 际发生金额 金额差异较大的原因 上海明电舍长城开关有限公司 500.00 493.85 向关联人 天水长城开关成套有限公司 80.00 0.00 报告期市场变化和产 购买商品 西安长开森源电工有限公司 2450.00 1424.01 品结构变化，导致采 购货物量未达到预期 小计 3030.00 1917.86 兰州电机股份有限公司 2000.00 679.17 天水长城果汁集团有限公司（其子公 司秦安长城果汁饮料有限公司、陇南 1200.00 1233.59 向关联人 长城果汁饮料有限公司） 主要是关联方对市场 销售商品 天水长城开关成套有限公司 40.00 0.00 预估与实际产生偏差 西安长开森源电工有限公司 230.00 128.10 上海明电舍长城开关有限公司 180.00 67.20 小计 3650.00 2108.06 舟曲县两河口水电开发有限公司 400.00 172.41 向关联人 青海湟润水电有限公司 主要是报告期关联方 提供设备 100.00 128.94 维修及技 设备维修及技术咨询 术咨询 享堂峡水电开发有限公司 300.00 693.97 需求增加所致 小计 800.00 995.32 向关联人 兰州电机股份有限公司 15.00 14.21 提供租赁 小计 15.00 14.21 向关联人 西安长开森源电工有限公司 0.00 1.82 报告期关联方新增配 提供运输 送需求 服务 小计 0.00 1.82 向关联人 天水长城果汁集团有限公司 0.00 1409.05 向关联方收取了资金 提供资金 使用费 占用 小计 0.00 1409.05 向关联人 天水长城果汁集团有限公司 56.60 向关联方收取了技术 提供管理 服务费 服务 小计 0.00 56.60 接受关联 甘肃省机械工业总公司 人提供的 85.26 0.00 2018年2月，关联关 租赁和物 小计 系解除 业服务 85.26 0.00 合计 7580.26 6502.92 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 2019年度，公司将根据实际情况签署相关合同或协议，并严格 执行，2019年关联交易总额预计7,665.00万元，关联交易的项目及 金额预测如下： 金额单位:万元 本年年初至 本次预计金 关联交易 本次预 占同类 披露日与关 上年实际 占同类 额与上年实 类别 关联人 计金额 业务比 联人累计已 发生金额 业务比 际发生金额 例（%）发生的交易 例（％） 差异较大的 金额 原因 上海明电舍长城开关有限公司 700.00 25.93 33.61 493.85 25.75 向关联人 西安长开森源电工有限公司 购买商品 2000.00 74.07 484.06 1424.01 74.25 小计 2700.00 100.00 517.67 1917.86 100 在原有业务 兰州电机股份有限公司 的基础上，公 1000.00 32.79 0.00 679.17 32.22 司将力争扩 天水长城果汁集团有限公司（其 大合作，预计 向关联人 子公司秦安长城果汁饮料有限公 1500.00 55.74 59.24 1233.59 58.52 业务量将进 销售产 司、陇南长城果汁饮料有限公司） 一步增长 品、商品 西安长开森源电工有限公司 200.00 6.56 0.00 128.10 6.08 上海明电舍长城开关有限公司 150.00 4.91 0.00 67.20 3.18 小计 2850.00 100 59.24 2108.06 100.00 舟曲县两河口水电开发有限公司 400 40.82 0.00 172.41 17.32 向关联人 青海湟润水电有限公司 提供设备 180 18.37 0.00 128.94 12.95 维修及技 享堂峡水电开发有限公司 400 40.81 100.00 693.97 69.73 术咨询 小计 980 100.00 100.00 995.32 100.00 向关联人 兰州电机股份有限公司 15 100.00 100.00 14.21 100.00 提供租赁 小计 15 100.00 100.00 14.21 100.00 向关联人 天水长城果汁集团有限公司 1000.00 100.00 0.00 1409.05 100.00 提供资金 占用 小计 1000.00 100.00 0.00 1409.05 100.00 向关联人 天水长城果汁集团有限公司 120.00 100.00 0.00 56.6 100.00 提供管理 服务 小计 120.00 100.00 0.00 56.6 100.00 合计 7665.00 100.00 776.91 6501.10 - 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况。 1.兰州电机股份有限公司 法定代表人：张希泰 注册资本：45600万元 主营业务：电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的 研发、制造、销售；机电设备的安装、调试、系统集成和维修；厂房 出租。经营和代理各类商品及技术进出口业务（国家禁止及须取得专 项许可的除外）。 注册地址：甘肃省兰州市兰州新区汉水街3666号 2018年度的主要财务数据：总资产236,631.72万元、净资产 91,782.43万元、营业收入43,659.15万元、净利润-3,038.54万元。 2.天水长城果汁集团有限公司 法定代表人：王小宏 注册资本：11133.9023万元 主营业务：浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易（凭有效许可证经营）； 农副产品（不含粮食）的收购、初加工、销售（含出口）；本企业及 成员生产企业所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进口加工业务。 注册地址：甘肃省天水市麦积区下曲湾高新技术工业园 2018年度的主要财务数据：总资产：72471.47万元，净资产：17938.41万元，营业收入：27650.30万元，净利润：879.43万元。 （二）与上市公司的关联关系。 1.兰州电机股份有限公司系长城电工控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系。 2.天水长城果汁集团有限公司系长城电工控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系。 3.上海明电舍长城开关有限公司、西安长开森源电工有限公司为公司全资子公司天水长城开关厂有限公司的参股子公司。 舟曲县两河口水电开发有限公司、青海湟润水电有限公司、享堂峡水电开发有限公司均为公司全资子公司兰州长城电工电力装备有限公司的参股子公司。 （三） 在前期同类关联交易中， 关联方均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。各关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。 三、关联交易主要内容和定价政策 上述涉及出售商品的日常关联交易公司根据实际情况分别签署销售合同或协议，分批结算，并以市场行情或第三方提供同质同量的产品或服务价格为定价原则。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。 该议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2019年4月25日 议案十： 兰州长城电工股份有限公司 关于变更董事及独立董事的议案 一、变更董事的事项 公司董事会于近日收到董事白天洪先生提交的书面辞职报告。白天洪先生因到龄退休，申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员、董事会秘书、副总经理职务。白天洪先生辞职后将不在公司担任任何职务。 截止本公告日，白天洪先生持有公司10218股股份，上述股份的变动遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。 白天洪先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司接受白天洪先生的辞职申请，自辞职报告送达董事会时生效。 为保证公司董事会的规范运行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司建议，公司董事会提名及董事会提名委员会审核同意，王有云先生为公司第六届董事会董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期与本届董事会任期一致。 二、变更独立董事的事项 公司董事会近日收到独立董事赵新民先生提交的书面辞职报告。赵新民在公司担任独立董事已满六年，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，申请辞去公司独立董事、董事会提名 委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员职务。赵新民先生未持有公司股票，辞职将不在公司担任任何职务。 鉴于独立董事赵新民先生辞职后，公司独立董事的人数将不足董事会人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，赵新民先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效，在此之前赵新民先生将继续履行独立董事职责。 为保证公司董事会的正常运行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名及董事会提名委员会审核同意，雷海亮先生为第六届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。 雷海亮先生已取得独立董事任职资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与公司其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 独立董事候选人雷海亮先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过，现提交公司股东大会审议。 公司董事会对白天洪先生和赵新民先生在公司任职期间勤勉尽责的工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。 兰州长城电工股份有限公司 董事会 2018年4月25日 王有云简历： 王有云，男，1968年6月出生，汉族，甘肃和政县人，中共党员，硕士，正高级工程师。1991年7月参加工作，历任天水电气传动研究所有限责任公司董事、总工程师、总经理，现任兰州长城电工股份有限公司党委委员、副总经理，长城电工天水电器集团有限责任公司董事、副总经理，天水电气传动研究所有限责任公司党委书记、董事长。 雷海亮简历： 雷海亮，男，1972年11月出生，毕业于西北政法大学。现任甘肃赛莱律师事务所主任、兼任兰州市平凉商会副会长兼秘书长、甘肃政法学院客座教授。 报告事项： 兰州长城电工股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 作为兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的董事会、股东大会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 赵新民，男，汉族，1970年12月生，甘肃省临洮县人，1993年毕业于甘肃政法学院，获法学学士学位。现任上海科汇律师事务所律师、合伙人，兼任兰州兰石重型装备股份有限公司、兰州庄园牧场股份有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司独立董事。 刘志军，女，汉族，1972年9月出生，甘肃省会宁县人，教授、注册会计师。苏州大学金融学专业博士毕业。1996年7月至今任兰州财经大学金融学院教授。兼任兰州佛慈制药股份有限公司、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司、甘肃省敦煌种业股份有限公司、兰州庄园牧场股份有限公司独立董事。 李雪峰，女，汉族，1973年6月出生，甘肃省镇原县人，中共党员，副教授、高级会计师。兰州大学区域经济专业硕士毕业。2012至今任陇东学院经济管理学院副教授。 上述人员不存在影响独立性情况。 二、独立董事年度履职概况 2018年度，我们认真履行职责，按时出席董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。会议出席的具体情况如下： 应参加董 出席方式 是否连续两次 出席股东 姓名 事会次数 现场 通讯 委托 缺席 未亲自参加 大会次数 会议 方式 方式 赵新民 5 3 2 0 0 否 2 刘志军 5 3 2 0 0 否 2 李雪峰 5 3 2 0 0 否 2 2018年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解，重点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。按照《独立董事年报工作制度》的要求，在公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立董事职责。年度注册会计师进场后，我们与会计师事务所首次沟通，听取年审会计师的审计计划，并在审计过程中与年审会计师保持持续沟通，督促其在计划时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次与年审会计师就初步审计意见进一步沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。我们认为：公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果，公司报告期内运营情况良好，并对公司年度报告签署了书面确认意见。 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持经常沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，有效配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）对外担保情况 截止2018年12月31日长城电工提供担保的总额为26,110.00万元，占长城电工期末净资产的12.66%，均为对子公司提供的担保。 （二）提名工作及董事、高管薪酬考核工作情况 2018年度，我们对公司聘请的证券事务代表任职资格情况进行了审核，认为拟聘任的证券事务代表符合任职条件，任职资格合法。 2018年度，我们对公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。 （三）聘任或者更换会计师事务所情况 2018年度，公司没有更换会计师事务所，续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），该所具备证券期货审计业务执业资格和相应工作经验，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度审计工作的要求。 （四）现金分红及其他投资者回报情况 2018年，公司根据《三年股东回报规划（2015―2017）》的规定，进行了2017年度现金分红，我们对现金分红预案进行了审议，认为该现金分红预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会2013第43号公告《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序机制完备。利润分配方案确定的现金分红水平兼顾经营规模增长和项目建设对资金的需求，同时保护了投资者的权益，符合公司制定的《三年股东回报规划》，实现公司可持续发展和股东利益的最大化。 （五）信息披露的执行情况 综合2018年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。 （六）内部控制的建设情况 2018年度，公司内部控制工作得到有效开展，对2017年内控评价过程中发现的缺陷，公司及子公司给予了充分重视，遵照重要性及适应性等原则对内控管理进行了合理化调整。通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺陷，公司及子公司已按照规范性要求完成了相关内控 制度的补充和修订；对存在的运行性缺陷，公司及子公司已通过加强制度宣贯、培训、检查、考核等措施确保相关制度的有效执行。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （七）关联方资金占用及担保情况 2017年12月，公司将所持天水长城果汁集团有限公司（简称：长城果汁）部分股权转让给公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（简称：国投集团），本次交易完成后长城果汁成为公司的参股子公司，不再纳入长城电工财务报表合并范围，公司对长城果汁的往来款项及担保的变为关联方资金占用及关联担保，长城果汁出具了欠款归还及担保解除承诺，2018年度我们重点关注被占用资金的归还及关联担保的解除情况，至2018年度末，长城果汁严格按照还款承诺归还了2018年承诺归还的1.2亿元资金，并解除了公司对其全部的关联担保，未发生违反承诺的情况。 2017年2月，公司国有股权无偿划转给国投集团，导致公司与国投集团的控股子公司――兰州兰电电机有限公司（简称：兰州兰电）的往来款变为关联方资金占用，兰州兰电出具了欠款归还及担保解除承诺，至2018年度末，兰州兰电严格按照还款承诺归还了2018年承诺归还的229万元资金，未发生违反承诺的情况。 我们也将继续督促公司管理层，落实还款计划，解决好关联方资金占用问题，保证公司利益不受损失。 （八）董事会及下属各专业委员会运行情况 公司董事会依照《公司法》和公司章程、董事会议事规则等规定规范运行，董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。 2018年度，公司独立董事发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作。战略委员会根据不断调整的国家宏观经济政策，供给侧结构性改革和国资国企改革的深入推进等国家经济环境、行业 及市场等外部环境发生显著变化的情况，结合公司经营管理、改革发展进程及公司发展规划执行情况等内部经营环境发生显著变化的实际，对《长城电工“十三五”规划》的实施进行“回头看”，系统梳理制约公司发展过程中新的突出矛盾和问题，对公司“十三五”中后期发展措施及专项工作方案进行适应性调整和补充，组织完成了公司“十三五”规划的中期修订工作，并对公司“十三五”发展规划中期修订稿提交董事会审议通过后发布实施；审计委员会切实履行职责，有效的监督公司审计工作，加强公司内部审计与外部审计之间的沟通，审查公司内控制度。指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内控并提供真实准确完整的财务报告；薪酬与考核委员会对公司薪酬分配体系，对董事及高管的绩效考核机制，薪酬分配方案进行审查，对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建设性意见，切实履行自身工作职责，稳妥推进各项工作开展，切实履行了勤勉尽责义务；提名委员会对公司第六届董事会证券事务代表任职资格进行了审查，并向董事会提出建议，提请董事会会议审议。 （九）其他重点关注事项说明 本报告期内，无业绩预告及业绩快报情况，无公司及股东违反承诺的情况。 四、总体评价和建议 2018年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。 2019年，希望公司按照既定的工作计划，加快改革创新步伐，推进公司高质量发展，提升持续盈利能力，更好的回报投资者。 独立董事: 赵新民 刘志军 李雪峰 2019年4月25日