甘肃正天合律师事务所 关于兰州长城电工股份有限公司收购报告书之 法律意见书 正天合书字（2019）第 273 号 中国？兰州 二�一九年六月 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃商会大厦北塔 14-15 层 邮编：730010 电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612 目 录 释 义 ...... 3 第一部分 承诺与声明...... 4 第二部分 正 文...... 6 一、收购人...... 6 （一）收购人的基本情况 ...... 6 （二）收购人的控制股东及实际控制人 ...... 7 （三）收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明...... 9 （四）收购人最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 10 （五）收购人董事、监事以及高级管理人员情况 ......10 （六）收购人及其控股股东持有其他上市公司股份情况...... 11 （七）收购人及其控制股东持有金融机构权益的情况 ......14 二、收购目的及收购决定...... 16 （一）收购目的 ...... 16 （二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划...... 16 （三）收购人做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间...... 16 三、收购方式...... 18 （一）收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况...... 18 （二）本次收购的基本情况 ...... 18 （三）本次拟划转股权的权利限制情况 ...... 20 四、资金来源...... 21 五、后续计划...... 22 六、对上市公司的影响分析...... 23 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 23 （二）收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争情况...... 24 （三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况...... 26 七、与上市公司之间的重大交易...... 29 八、前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况...... 30 （一）收购人买卖上市公司股票情况： ...... 30 （二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况...... 30 （三）中介机构经办人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况...... 31 九、其他重大事项...... 32 第三部分 结论性意见...... 33 释 义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 词语 具体含义 电气集团 指 甘肃电气装备集团有限公司 甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司 甘肃省国资委 指 甘肃省国有资产监督管理委员会 长城电工 指 兰州长城电工股份有限公司 酒钢集团 指 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 本次收购/本次划转/本 电气集团通过无偿划转方式收购甘肃国投持 指 次国有股权无偿划转 有的长城电工 38.77%股权 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 《128 号文》 指 为的通知》 《信息披露准则 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 指 第 16 号》 准则第 16 号-上市公司收购报告书》 《收购报告书》 指 《兰州长城电工股份有限公司收购报告书》 《公司章程》 指 《甘肃电气装备集团有限公司章程》 中国证监会 点指 中国证券监督管理委员会 本所 指 甘肃正天合律师事务所 元、万元 指 人民币元、万元 甘肃正天合律师事务所 关于兰州长城电工股份有限公司收购报告书之法律意见书 正天合书字（2019）第 273 号 致：甘肃电气装备集团有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露准则第 16 号》等中国法律、行政法规、规章以及其它规范性文件的有关规定，本所接受电气集团委托，就其以无偿划转方式从甘肃国投处受让长城电工 38.77%股权（171，272，753 股股份）所编制的《收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。 第一部分 承诺与声明 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日前，已发生或存在的法律事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并仅根据对相关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 2、为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对电气集团提供的与本次收购有关的文件和事实进行了核查和验证。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所在出具本法律意见书时，获得了电气集团向本所律师作出的如下保证：“所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其合法持有人持有；已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。” 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 5、本法律意见书仅就本次收购的有关法律问题发表意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。 6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为电气集团本次收购所必备的法律文件之一，随同其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供电气集团本次收购之目的使用，未经本所书面同意，任何人均不得将本法律意见书用作其他用途。 基于以上声明，本所律师发表如下法律意见： 第二部分 正 文 一、收购人 （一）收购人的基本情况 根据电气集团提供的工商档案、《公司章程》等相关文件，并经本所律师查 询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截止 《收购报告书》签署之日，电气集团基本情况如下： 公司名称 甘肃电气装备集团有限公司 统一社会信用代码 91620000MA74MFFBX6 住所 甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号 法定代表人 张志明 注册资本 300000 万人民币 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2018 年 09 月 30 日 经营期限 2018-09-30 至无固定期限 登记机关 兰州市工商行政管理局 登记状态 存续（在营、开业、在册） 人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术 服务；服务机器人、工业机器人、电器机械及器材、电器 元件、电源类产品、雷达设备、电子及通信设备、电动机、 经营范围 发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、 销售、服务；电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的 研发与销售；试验检测、检定及校准；计算机技术服务， 技术信息咨询；从事资本运营（依法经批准的项目，经相 关部门批准后方可经营） 根据电气集团提供的《征信报告》及其说明与承诺，并经本所律师在国家企 业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站(http://shixin.csrc.gov.cn)、信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)查询，截止《收购报告书》签署之日，电气集团不存在司法风险、财务风险以及证券市场失信行为，不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截止《收购报告书》签署之日，电气集团为依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次收购之收购人的主体资格。 （二）收购人的控制股东及实际控制人 根据电气集团提供的《公司章程》等相关文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截止《收购报告书》签署之日，电气集团的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 甘肃省国有资产投资集团有限公司 300000 100% 合计 300000 100% 综上，电气集团系甘肃国投 100%控股的国有独资企业。 根据甘肃国投现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截止《收购报告书》签署之 日，甘肃国投的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 1034253.4381 84% 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 197056.55 16% 合计 1231309.9881 100% 根据酒钢集团现行有效的章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截止《收购报告书》签署之日， 酒钢集团的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 980131.6188 68.09% 甘肃省国有资产投资集团有限公司 459374.2581 31.91% 合计 1439505.8769 100% 综上，酒钢集团作为甘肃国投的股东，其自身股东又是甘肃省国资委和甘肃 国投；另根据甘肃国投公司章程记载：“甘肃省人民政府授权甘肃省国资委履行 国有资产出资人的职责，酒钢集团增资后的出资人职责仍由甘肃省国资委履行。” 即，甘肃国投系甘肃省国资委直接和间接 100%持股的国有企业。 综上，本所律师认为，电气集团的控股股东为甘肃国投，实际控制人为甘 肃省国资委，其产权控制关系结构图如下： 甘肃省国资委 直接及间接 100% 甘肃国投 100.00% 电气集团 （三）收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明 根据电气集团提供的工商档案，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，电气集团设立于 2018 年 09 月30 日，尚未开展经营活动。 电气集团控股股东甘肃国投所从事的业务为：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外） 电气集团控股股东甘肃国投最近 3 年的财务状况为： 单位：万元 财务指标 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 总资产 26,687,387.79 25,188,665.51 25,713,793.43 净资产 10,145,798.12 9,456,149.30 9,347,469.69 营业收入 24,103,599.47 22,954,977.60 20,286,680.55 净利润 187,166.14 110,506.41 -475,784.83 净资产收益率（%） 1.84 1.17 -5.09 资产负债率（%） 61.98 62.46 63.65 （四）收购人最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据电气集团提供的工商档案、《公司章程》以及《收购报告书》，电气集 团设立于 2018 年 9 月 30 日。 经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站(http://shixin.csrc.gov.cn)、信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)查询，电气集团自设立之日至《收购报告书》签署之日未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。（五）收购人董事、监事以及高级管理人员情况 根据《收购报告书》及电气集团的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），电气集团现任的董事、监事以及高级管理人员情况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区 的永久居留权 张志明 董事长 中国 兰州 否 梅学千 董事 中国 兰州 否 杨林 董事 中国 兰州 否 杨林军 监事 中国 兰州 否 陆国良 监事 中国 兰州 否 赵紫文 监事 中国 兰州 否 包勇 监事 中国 兰州 否 郭满元 监事 中国 兰州 否 武浚 总经理 中国 兰州 否 根据电气集团出具的《关于甘肃电气装备集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年无行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况的声明》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站(http://shixin.csrc.gov.cn)、信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)查询，截止《收购报告书》签署之日，电气集团的董事、监事、高级管理人最近五年之内未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。 （六）收购人及其控股股东持有其他上市公司股份情况 根据《收购报告书》及电气集团的说明，并经本所律师在天眼查网站（http://www.tianyancha.com/）、企查查网站（https://www.qichacha.com/）查询，截止《收购报告书》签署之日，收购人电气集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 根据《收购报告书》及甘肃国投的说明，并经本所律师在天眼查网站（htt p://www.tianyancha.com/）、企查查网站（https://www.qichacha.com/）查询，截止《收购报告书》签署之日，电气集团的控股股东甘肃国投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下： 上 拥有权 序 公司 证券 持股 市 益的股 营业范围 号 名称 代码 方式 地 份比例 医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研 究开发；中成药、中药饮片、化学药制剂、 甘肃陇 化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食 直 接 神戎发 深 品、食品、饮料、医疗器械(一类)的研发、 和 间 1 药业股 交 300543 37.49% 生产、销售；中药材种植、收购、加工及 接 持 份有限 所 销售；自营和代理各类商品和技术的进出 股 公司 口；与上述业务有关的咨询，会议服务， 货运，仓储服务；自有资产投资、租赁、 转让；房屋和土地租赁；物业管理。 纺织品，服装的研究开发，生产，批发零 售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺 兰州三 直 接 深 织原辅料，化工产品（不含危险品），纺 毛实业 及 间 2 交 000779 66.36% 织机械及配件的批发零售，物业管理，房 股份有 接 持 所 屋及机械设备的租赁（非融资性），纺织 限公司 股 品、服装的进出口、旅游用品的生产、销 售，商品房，中西药业项目投资。 莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原料、 脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、 甘肃莫 原料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构 直 接 高实业 上 生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作 及 间 3 发展股 交 600543 34.74% 物种子、饲草的种植、加工，中草药种植， 接 持 份有限 所 畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、 股 公司 咨询服务、培训，农副产品（不含粮食批 发）及加工机械的批发零售；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定 及禁止的除外），进料加工和“三来一补”， 对口贸易、转口贸易。 高科技农业新技术、新品种开发、加工； 生产、组装和销售灌溉系统及其零部件和 配套设备，从事滴灌系统的设计、安装、 技术咨询和技术服务；农副产品的种植、 收购〔粮食收购凭许可证经营〕、销售， 甘肃亚 无机盐及其副产品的生产；农作物种植； 盛实业 动物饲养；自营和代理国家组织统一联合 上 （ 集 间 接 经营的 16 种出口商品和国家实行核定公 4 交 600108 24.58% 团）股 持股 司经营的 14 种进口商品以外的其它商品 所 份有限 及技术进出口业务；经营进料加工及“三 公司 来一补”业务；经营对销贸易；茶叶、印 染业务；化工原料及产品（不含危险品）、 纺织品的生产、销售；房屋租赁业务；化 肥、有机肥、地膜的销售及相关技术服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 甘肃电 投能源 深 以水力发电为主的可再生能源、新能源的 间 接 5 发展股 交 000791 62.54% 投资开发、高科技研发、生产经营及相关 持股 份有限 所 信息咨询服务。 公司 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷 款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴 现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、 甘肃银 直 接 联 承销政府债券;买卖政府债券、金融债券; 行股份 及 间 6 交 02139 16.17% 从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事 有限公 接 持 所 银行卡业务;提供信用证服务及担保;代 司 股 理收付款项及代理保险业务;提供保管箱 服务;结汇、售汇;本外币兑换业务;经银 行业监督管理机构批准的其他业务。(涉 及行政许可或资质项目,凭有效许可证、 资质证经营) （七）收购人及其控制股东持有金融机构权益的情况 根据《收购报告书》及电气集团的说明，并经本所律师在天眼查网站（http://www.tianyancha.com/）、企查查网站（https://www.qichacha.com/）查询，截止《收购报告书》签署之日，收购人电气集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构的情况。 根据《收购报告书》及甘肃国投的说明，并经本所律师在天眼查网站（http://www.tianyancha.com/）、企查查网站（https://www.qichacha.com/）查询，截止《收购报告书》签署之日，电气集团的控股股东甘肃国投持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构的情况如下： 序 公司 持股 拥有权益的 营业范围 号 名称 方式 股份比例 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营； 直 接 华龙证券 证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投 及 间 1 股份有限 8.52% 资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及 接 持 公司 中国证监会批准或允许开展的其他业务。(依法须 有 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动) 本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托； 有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资 光大兴陇 直 接 基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业 2 信托有限 43.98% 持有 务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司 责任公司 理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门 批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查 等业务；代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放 同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固 有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规 规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业 务。(以中国银行业监督管理委员会批准文件为准) 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国 内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代 理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、 直 接 甘肃银行 金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从 及 间 3 股份有限 16.17% 事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付 接 持 公司 款项及代理保险业务;提供保管箱服务;结汇、售 有 汇;本外币兑换业务;经银行业监督管理机构批准 的其他业务。(涉及行政许可或资质项目,凭有效许 可证、资质证经营) 综上，本所律师认为，截止《收购报告书》签署之日，电气集团为依法设立并有效存续的企业法人主体，不存在根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形；电气集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；电气集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；电气集团关于收购人及其控股股东持有其他上市公司股份和持有其他金融机构权益的披露符合《信息披露准则第 16 号》第十八条的规定；电气集团具备本次收购之收购人的主体资格。 二、收购目的及收购决定 （一）收购目的 根据《收购报告书》，本次收购目的为：深化甘肃省国有企业改革，优化甘肃省国有资产配置，统一国有企业管理体制，做大甘肃省电子电气产业，甘肃国投拟通过国有股权无偿划转的形式，将其持有的长城电工 38.77%股权无偿划转给电气集团。” 综上，根据电气集团的说明与承诺，经办律师认为，《收购报告书》中披露的电气集团关于本次收购的目的为其真实意思表示，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律的强制性规定。 （二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 根据《收购报告书》及电气集团的说明与承诺，收购人不存在在未来 12 个 月内对长城电工继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。 （三）收购人做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 1、根据《收购报告书》，电气集团本次收购已经履行了以下的相关程序 （1）2019 年 5 月 15 日，电气装备集团董事会审议通过《关于接收无偿划 转甘肃省国有资产投资集团有限公司持有兰州长城电工股份有限公司国有股权的议案》，同意接收无偿划转甘肃国投持有长城电工 38.77%的国有股权。 （2）2019 年 5 月 24 日，甘肃国投董事会审议通过《关于将集团公司所持 长城电工 38.77%股权无偿划转甘肃电气装备集团有限公司的议案》，同意将其持有的长城电工 38.77%的股份无偿划转给电气装备集团。 （3）2019 年 6 月 14 日，甘肃国投与电气集团签署了《国有股权无偿划转 协议》。 （4）2019 年 6 月 17 日，本次无偿划转在国资委上市公司国有股权管理信 息系统备案，并取得统一编号【DFJT-WCHZ-20190617-0002】的备案表。 2、本次收购尚需履行的相关程序 本次收购尚待中国证监会对电气集团申请豁免要约收购义务无异议。 综上，本所律师认为，电气集团关于本次收购目的和未来 12 个月内继续增 持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划的披露意思表示真实，符合《信息披露准则第 16 号》第二十一条的规定；其关于“做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间”的披露符合《信息披露准则第 16 号》第二十二条的规定。 三、收购方式 （一）收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 根据《收购报告书》、《国有股权无偿划转协议》，并经本所律师核查，本次收购的标的股份为上市公司长城电工的 A 股流通股（股票代码 600192），收购的股份数量为 171，272，753 股，占长城电工已发行股份的 38.77%。 本次收购前，划出方甘肃国投持有长城电工 171，272，753 股股份，划入方 电气集团未持有长城电工股份。 本次收购完成后，划入方电气集团将持有长城电工 171，272，753 股股份， 占长城电工已发行股份的 38.77%；划出方甘肃国投将不再直接持有长城电工股份，而通过其全资子公司电气集团间接持有长城电工股份。 （二）本次收购的基本情况 根据《收购报告书》、《国有股权无偿划转协议》，本次收购系甘肃国投通过无偿划转方式将其持有的长城电工 171，272，753 股股份划转至电气集团，本次划转为国有股权无偿划转，电气集团无需支付任何对价。 1、协议的主要内容： （1）协议的双方当事人为：国有股权的划出方甘肃电投，国有股权的划入方（收购人）电气集团。 （2）本次划转的股份为长城电工的 171，272，753 股 A 股流通股，占长城 电工已发行股份的 38.77%。 （3）本次划转采用无偿划转方式，电气集团无需就划入的长工电工股份支付任何对价。 （4）本次划转的划转基准日为 2018 年 12 月 31 日。 （5）划转协议签订时间为 2019 年 6 月 14 日。 （6）划转协议在以下条件全部成就后生效：甘肃国投、电气集团董事会决议通过本次股权划转；取得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的无偿划转备案表；中国证监会豁免电气集团的要约收购义务。 2、本次拟划转的股份不存在被限制转让的情况；本次国有股份划转不存在附加特殊条件的情况；不存在补充协议；协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排；本次划转完成后，划出方在上市公司中不再直接拥有权益股份。 3、本次划转的批准： 《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项。”《上市公司国有股权监督管理办法》第三十八条规定：“国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。” 电气集团系甘肃国投全资子公司，因此本次无偿划转是在甘肃国投内部进行，由甘肃国投负责审核批准，不需要取得国务院或省级人民政府国有资产监督 管理机构批准。2019 年 6 月 17 日，本次无偿划转已在国资委上市公司国有股权 管理信息系统备案，并取得统一编号【DFJT-WCHZ-20190617-0002】的备案表。 （三）本次拟划转股权的权利限制情况 根据《收购报告书》及经办律师在中国证券登记结算有限责任公司（http://www.chinaclear.cn/zdjs/gpzyshg/center_mzzbhg.shtml）查询，本次收购涉及的长城电工 171，272，753 股股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结及其他权利限制情况，不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。 综上，本所律师认为，《收购报告书》中关于收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况的披露符合《信息披露准则第 16 号》第二十三条之规定；关于本次划转基本情况的披露符合《信息披露准则第 16 号》第二十四条之规定；关于本次拟划转股权的权利限制情况的说明符合《信息披露准则第 16 号》第三十三条之规定。 四、资金来源 根据《收购报告书》、《国有股权无偿划转协议》，本次收购系电气集团通过无偿划转方式收购甘肃国投持有的长城电工 38.77%股股份，不涉及现金支付和收购资金来源问题。 五、后续计划 （一）根据《收购报告书》，截止其签署之日，电气集团暂无在本次收购完成后 12 个月内改变长城电工主营业务或者对长城电工主营业务作出重大调整的计划。 （二）根据《收购报告书》，截止其签署之日，电气集团暂无在本次收购完成后 12 个月内对长城电工的资产和业务进行重组的计划。 （三）根据《收购报告书》，截止其签署之日，电气集团暂无在本次收购完成后 12 个月内对长城电工现任董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。电气集团与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 （四）根据《收购报告书》，截止其签署之日，长城电工章程不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，电气集团无针对相关条款的修改计划。 （五）根据《收购报告书》，截止截止其签署之日签署之日，电气集团暂无在本次收购完成后 12 个月内对长城电工现有员工聘用计划作重大变动的计划。 （六）根据《收购报告书》，截止截止其签署之日签署之日，电气集团暂无对长城电工的分红政策进行重大调整的计划。 （七）根据《收购报告书》，截止截止其签署之日签署之日，电气集团暂无其他对长城电工业务和组织结构有重大影响的其他计划。 综上，本所律师认为，电气集团在《收购报告书》中已按照《信息披露准则第 16 号》第三十五条的规定，披露了其收购上市公司的后续计划。 六、对上市公司的影响分析 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》，本次收购前，长城电工已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，与其控股股东甘肃国投之间业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。 本次收购完成后，长城电工的控股股东变更为电气集团。为保证长城电工的业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，电气集团及其控股股东甘肃国投出具《关于保持兰州长城电工股份有限公司独立性的承诺函》，承诺的主要内容如下： “本次交易完成后，本公司将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件以及上市章程的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立。 1、人员独立：本公司保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司。 2、资产完整：本公司保证上市公司的资产完整，保证不占用其资金、资产及其他资源，并且不要求长城电工提供任何形式的担保；本公司保证不通过单独或一致行动的途径或以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。 3、财务独立：本公司保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公 司不与上市公司共用一个银行账户；本公司保证上市公司能依法独立纳税；本公司保证上市公司能够独立作出财务决策；本公司不干预上市公司的资金使用。 4、独立经营能力：本公司保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力；保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本公司保证避免与上市公司发生同业竞争，严格控制关联交易事项。 5、机构独立：本公司保证上市公司法人治理机构、组织机构的独立、完整，本公司与上市公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。” （二）收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争情况 根据《收购报告书》，截止其签署之日，电气集团尚未开始经营，与长城电工之间不存在同业竞争的情况。 本次收购前，收购人电气集团、上市公司长城电工的控股股东均为甘肃国投，实际控制人均为甘肃省国资委，长城电工与甘肃国投、甘肃省国资委控制的其他企业不存在同业竞争；本次收购完成后，上市公司与收购人控股股东甘肃国投、实际控制人甘肃省国资委控制的其他企业的经营范围均未发生变化，不会因本次收购而产生同业竞争问题。 为了避免和消除电气集团及其控制的企业未来与长城电工形成同业竞争的可能性，电气集团及其控制股东甘肃国投分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的主要内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业（以下简称：本企业及相关企业）目前均未以任何形式从事与上市公司及其下属企业的主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次交易完成后，在本企业持有上市公司股票期间，本企业及相关企业不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业，亦不会以任何形式从事与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 3、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力促使该业务机会按不劣于提供给本企业及相关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害。 4、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争的，本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及相关企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及相关企业与上市公司及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属企业的利益。 5、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” （三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况 1、本次交易前的关联交易 根据《收购报告书》，截止其签署之日，电气集团与长城电工不存在关联交易。 根据《收购报告书》，截止其签署之日，电气集团控股股东甘肃国投及其关联方与上市公司存在以下关联交易： （1）收购人控股股东甘肃国投的关联方与上市公司日常关联交易情况 单位：万元 关联方名称 关联交 2018 年 2017 年 2016 年 甘肃国投 易内容 下属企业类别 兰州电机股份 销售 679.17 351.85 参股子公司 有限公司 商品 秦安长城果汁 销售 788.17 控股孙公司 饮料有限公司 商品 陇南长城果汁 销售 445.42 控股孙公司 饮料有限公司 商品 兰州电机股份 租出 14.21 14.21 参股子公司 有限公司 房屋 天水长城果汁 提供 56.60 控股子公司 集团有限公司 服务 天水长城果汁 资金占 1409.05 控股子公司 集团有限公司 用费 （2）收购人控股股东甘肃国投与上市公司之间尚未履行完毕的担保情况 单位：万元 担保方 被提保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 甘肃国投 长城电工 5,000.00 2018.10 2019.9 甘肃国投 长城电工 10,000.00 2018.7 2019.7 甘肃国投 长城电工 6,000.00 2018.9 2019.9 甘肃国投 长城电工 12,390.84 2018.9 2019.9 甘肃国投 长城电工 2,000.00 2015.2 2020.3 甘肃国投 长城电工 8,000.00 2018.10 2019.10 甘肃国投 长城电工 4,000.00 2018.12 2019.12 甘肃国投 长城电工 8,000.00 2018.8 2019.8 甘肃国投 长城电工 20,000.00 2018.11 2020.11 （3）收购人控股股东的关联方对上市公司非经营性资金占用情况 根据《收购报告书》及《兰州长城电工股份有限公司关于关联方非经营性资金占用及其他关联担保情况的公告》（2018-08 号），本所律师核查，长城电工的原控股股东甘肃国投的关联方天水长城果汁集团有限公司、兰州兰电电机有限公司非经营性资金占用情况及还款情况如下： 公司名称 资金占用情况 还款计划 还款计划 （万元） 履行情况 以现金方式分三年归还此笔欠 已按照还款 天水长城果汁 36,020.02 款，2018 年度归还 1.2 亿元， 计划完成 集团有限公司 2019 年度归还 1.2 亿元，2020 2018 年度还 年度归还剩余的款项 款承诺 以现金方式分两年归还此笔欠 已按照还款 兰州兰电电机 457.99 款，2018 年 12 月 31 日之前归 计划完成 有限公司 还 229 万元，2019 年 12 月 31 2018 年度还 日之前归还剩余 228.99 元 款承诺 2、本次交易后的关联交易 鉴于本次无偿划转仅系甘肃国投企业集团内部股权结构调整，收购完成后，甘肃国投下属各企业与上市公司长城电工之间的业务并未发生变化，其相互间已发生的关联交易不会因本次无偿划转而发生变化。 为减少和规范与长城电工在本次收购后可能发生的关联交易，电气集团及其控股股东甘肃国投分别出具《关于减少与兰州长城电工股份有限公司之间关联交易的承诺函》，承诺的主要内容如下： “（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 （2）本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方或达成交易的优先权利。 （3）本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 本承诺函自本公司成为并持续为兰州长城电工股份有限公司股东期间有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。” 综上，本所律师认为，电气集团在《收购报告书》中就本次收购完成后，对上市公司的影响及风险予以了充分披露，符合《信息披露准则第 16 号》第三十六条之规定。 七、与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》、电气集团及其董事、监事及高级管理人员的说明与承诺，截止《收购报告书》签署之日： （一）电气集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与长城电工进行资产交易合计金额高于3000万元或高于长城电工最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易。 （二）电气集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与长城电工的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。 （三）电气集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的长城电工董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）电气集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对长城电工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 综上，本所律师认为，《收购报告书》中充分披露了收购人电气集团及其董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内与上市公司不存在重大交易的信息，符合《信息披露准则第 16 号》第三十七条之规定。 八、前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况 根据《重组管理办法》、《128 号文》等相关法律法规的规定，本所律师对 本次收购中相关机构及人员是否存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况进行了核查： 核查期间：2019 年 6 月 18 日长城电工发布《兰州长城电工股份有限公司关 于国有股权无偿划转的提示性公告》。因此，公告发布前 6 个月，即 2018 年 12 月 18 日至 2019 年 6 月 17 日为核查期间。 核查对象：收购人电气集团及其控股股东甘肃国投，电气集团及甘肃国投的董事、监事、高级管理人员，中介机构中信建投证券股份有限公司及甘肃正天合律师事务所的经办人员，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、配偶的父母、子女）。 （一）收购人买卖上市公司股票情况： 根据《收购报告书》、收购人电气集团及其控制股东甘肃国投分别出具的《关于买卖兰州长城电工股份有限公司股票的自查报告》，收购人及其控股股东在核查期间不存在买卖长城电工股票的情况。 （二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况 根据《收购报告书》、电气集团及甘肃国投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属分别出具的《关于买卖兰州长城电工股份有限公司股票的自查报告》，电气集团及甘肃国投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存 在买卖长城电工股票的情况。 （三）中介机构经办人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况 根据《收购报告书》、中介机构中信建投证券股份有限公司及甘肃正天合律师事务所的经办人员及其直系亲属分别出具的《关于买卖兰州长城电工股份有限公司股票的自查报告》，中介机构的经办人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖长城电工股票的情况。 综上，本所律师认为，在核查期间电气集团及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖长城电工股票的情况。《收购报告书》就上述事项的披露符合《信息披露准则第 16 号》第三十八条之规定。 九、其他重大事项 根据《收购报告书》，本所律师认为，《收购报告书》已按照《信息披露准则第 16 号》的规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在《信息披露准则第 16 号》四十一条规定的“为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息”。 第三部分 结论性意见 综上所述，收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人披露的收购目的和收购决定、收购方式、资金来源、本次收购后续计划、对上市公司的影响、与上市公司间重大交易以及其他重大事项内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券法》、《收购管理办法》和《信息披露准则第 16 号》等相关法律、法规及规范性文件的强制性规定。 本《法律意见书》正本一式五份，本所律师签字并加本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于兰州长城电工股份有限公司收购报告书之法律意见书》之签署页。） 甘肃正天合律师事务所（盖章） 负责人（签章）： 经办律师： 赵荣春：______________ 霍吉栋：_____________ 殊宏斐：____________ 年 月 日