兰州长城电工股份有限公司 防范大股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公 司”）与大股东及关联方资金往来，建立健全防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（〔2017〕16 号）等相关法律、法规，中国证监会相关规范性文件以及公司章程等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资 金占用。 经营性资金占用是指大股东及关联方通过购销商品及接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用包括但不限于：为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及关联方使用资金等。 本制度所称“关联方”按财政部《企业会计准则――关联方关系 及其交易的披露》规定执行。 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则 第三条 公司不断完善防范大股东非经营性资金占用长效机制， 应当严格防止大股东及关联方非经营性资金占用行为发生。公司及子公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四条 公司及子公司与大股东及关联方通过采购、销售、相互 提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为，应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定执行。 公司及子公司与大股东及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第五条 公司及子公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给 大股东及关联方使用： 1.有偿或无偿拆借公司资金给大股东及关联方使用； 2.通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款； 3.委托大股东及关联方进行投资活动； 4.为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业票据； 5.代大股东及关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 第三章 防范大股东及关联方资金占用的管理职责 第六条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安 全。公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定，履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第七条 公司监事会和内部审计部门为防范大股东及关联方占用 公司资金行为的监督机构。 第四章 防范大股东及关联方资金占用的工作措施 第八条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照《公司章程》、 《董事会议事规则》、《经理层工作规则》确定的权限和职责，审议批准公司与大股东及关联方在生产经营环节开展的关联交易事项。 第九条 公司及子公司与大股东及关联方进行的关联交易，必须 严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等规定履行审批程序，进行决策和实施。 第十条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。公司对大股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。股东大会审议为大股东及关联方提供担保议案时，相关股东应回避表决。 第十一条 公司及子公司与公司大股东及关联方开展采购、销售 等经营性关联交易，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第十二条 公司财务管理部门、内部审计部门应定期对公司及下 属子公司进行检查，向董事会上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十三条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否 存在被大股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。 当大股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和上海证券交易所报告并予以披露。 第十四条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法 及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告并予以披露。 第五章 责任追究及处罚 第十五条 公司的控股股东及其关联方不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及其关联方对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第十七条 公司或所属子公司与公司大股东及关联方发生非经营 性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员或所属子公司违反本 办法而发生的大股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，董事会视情节轻重追究相关责任人的法律责任。 第六章 附则 第十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行。 第二十条 本制度未尽事宜，遵照相关法律、法规和《公司章程》 执行。 第二十一条 本制度适用于公司及所属子公司。