2018年半年度内部控制自我评价报告 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司对A+H股上市公司内部控制的有关要求，以 及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、香港上市规则附录十四《企业管治守则》、《企业内部控制基本 规范》及其配套指引的规定，和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等其他内部控制监管要求，上海复星医药 （集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）在内部控制 日常监督和专项监督的基础上，将复星医药及控股子公司/单位（以下简称 “本集团”）持续健全并有效实施内部控制作为董事会及管理层的重要责任，继续完善本集团的内部控制体系。 一、重要声明 按照各项规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实 披露内部控制评价报告是本公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施 内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。本公司 董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带法律责任。 本集团内部控制目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进和实现本集团发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序的 遵循程度降低，完全根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。本集团内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，将立 即采取整改措施。 2018年1月1日至6月30日（以下简称“报告期内”），本集团不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制的重 大缺陷和重要缺陷；2018年6月30日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的情况。 报告已于2018年8月27日经本公司第七届董事会第七十次会议（定期 会议）审议通过。董事会认为，本集团各项内部控制符合国家有关法律、法 规和监管部门的要求，能够合理保证经营管理的正常进行。 三、内部控制评价工作开展情况 本集团建立和实施内部控制体系时，考虑了以下五项基本要素：内部环 境、风险评价、控制活动、信息与沟通、内部监督等。 1、内部环境 内部环境是本集团实施内部控制的基础，本集团在治理结构、机构设置、权责分配、内部审计等方面，完整、全面构建了良好的内部环境。报告期内，本公司控股股东与本公司在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立； 本公司董事会、监事会、经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程 序明确，能够确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡；符合上市公司要 求的、科学决策、良性运行和执行有力的法人治理结构。 （1）股东大会是本公司的最高权力机构。本公司严格按照《公司章程》、《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会；能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。 （2）董事会是本公司的决策机构，对股东大会负责并报告工作。董事会根据《公司章程》选聘，并符合《上海复星医药（集团）股份有限公司董事 会多元化政策》，在股东大会授权范围内行使本公司经营决策权，持续完善 法人治理结构，提升本集团内部管理。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，并制定有各专业委员会的职 权范围和实施细则，强化了董事会组织建设和决策职能。 （3）监事会是本公司的监督机构。监事会根据《公司章程》程序选聘，严格按照规定行使监督职权，对本公司决策程序、财务状况、内部控制管理、 合法权益，并向股东大会汇报工作。 （4）管理层负责本集团日常运营并推进落实股东大会、董事会各决议事项。本集团已建立较为系统的高级管理人员绩效评价标准和程序，并持续完 善高级管理人员及关键人员的考核激励机制，根据实际情况进行适时修订， 以促进本集团长期稳定发展。 2、风险评价 本集团管理层根据长期战略规划、年度经营目标，经总裁办公会议沟通、专业部门讨论、专题会议、执行汇报、财务数据分析等形式，及时识别、系 统分析业务活动中的潜在风险及发生的可能性，通过评估分析对控制目标的 潜在影响，制定恰当的应对策略，合理控制风险。本公司在风险管理的大前 提下，根据整体战略发展需要，推进运营发展，在经营层面设立多个专业委 员会，指导本集团日常管理。 在日常管理工作中，本集团有完善的风险管控体系，督促日常经营中的 风险管理。本公司设立运营管理委员会，全面管理本集团的运营工作，加强 团队建设、提升专业管理能力、推动内生式业务发展。本公司设立投资管理 委员会，推进投资发展，完善投资制度和投资流程，推进投资团队的建设， 全面管理投资项目，负责投资项目的立项管理和尽职调查工作的审查与督导。风险控制委员会具体负责各项工作的开展和指导，对总裁负责；审计部承担 内部控制独立检查职能，向董事会汇报；廉政督察部承担倡廉宣传与巡视检 查职能，不断完善反腐倡廉的管控体系。 3、控制活动 （1）报告期内，本集团更新了绿色供应链五年战略规划，联合控股子公司/单位持续推进该项目的实施，并对供应商试行EHS现场审计。同时，本集团持续加大内部整合的投入，进一步强化集团内部通融、提升运营效率。通 过内部股权整合、板块间产品与服务合作等方式，加强各板块内部及各板块 间的协作，进一步整合资源，实现集团内部通融，推进业务发展；通过与国 药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）的合作与联动，充分发挥国 药控股的分销网络和物流配送优势，促进本集团药品销售渠道的拓展；通过 理、财务分析、内控建设的集成化。 在集采与战略采购方面，本集团进一步推动跨业务板块、板块内的集采项目。截至2018年6月30日，已开展分析仪器及耗材、医疗设备、VOC战略供应商、仪器耗材等共12项集采、战略招标项目；建立并试行数字化采购业务平台，实现采购业务的阳光、可视、可比、可追溯，通过采购效率的提升实现降低采购成本的目标，目前已经在一家控股子公司试点，未来将大力推广。通过集采项目与战略协议的推进，本集团发挥平台效应，实现了降本增效。在集采项目推进的过程中，本集团逐步完善采购专家库，由专家库内的专家全程参与具体集采项目，并充分考虑各控股子公司/单位业务的实际情况，确保集采项目的后期可执行性，同时对集采、战略协议的采购执行情况进行跟踪，收集本集团各项采购信息，全面统计、分析降本情况，为管理层优化采购策略提供进一步的依据。 （2）报告期内，本集团加强了基建人才的引进，完善了有基建项目的控股子公司/单位的基建管理班子，强化了对具体项目的基建管理。 报告期内，本集团针对控股子公司/单位的《基建项目管理架构与人事工作流程管理办法》及各项基建管理办法进行了修订并发布实施，将基建总监的职务与职责嵌入到项目单位管理组织架构中，加强了过程中的管控，并通过团队力量协同推进基建项目；加强了对各基建项目从立项、采招、合同、变更签证、会议、竣工验收，到结算决算、付款等全过程管理，提升管理精度。在此基础上，重点帮助了医疗服务板块的基建项目招标、造价审核及验收管理办法；编制了上海复星医院投资（集团）有限公司招标代理、造价咨询、设计、施工总承包等招标文件和合同模板；帮助控股子公司/单位制定基建小组绩效考核方案，完善相关管理人员基建项目责任目标。通过上述工作的实施，从制度上保障各基建项目的顺利实施。 （3）报告期内，本集团继续推广完善控股子公司/单位授权体系，完成了4家控股子公司/单位的OA办公平台建设和应用。同时，对已应用OA平台的控股子公司/单位进行了优化工作。 （4）廉政督察部按照《上海复星医药（集团）股份有限公司廉政督察管理制度》的要求，根据复星医药董事会赋予的职责和权限，坚持反腐败常抓不 管控体系。报告期内，廉政督察部制订和颁布了《公务活动中收受的礼金礼品管理办法（试行）》，进一步丰富和完善了反腐败制度体系。 廉政督察部积极参加重要采购项目的招投标活动，上半年共监督19次重大采购项目的招投标活动。同时，根据现场监督过程中发现的问题，结合国家相关招投标法律法规和规章，编写投标人权利义务告知书，协助本公司集中采购与采购管理部完善定标规则和《采购条线投诉管理规定》，进一步规范招投标流程与程序，以确保招投标活动的合规高效。 在举报受理与线索调查方面，廉政督察部积极拓展举报渠道，进一步优化了微信公众号与官网举报入口，将举报通道置于微信公众号与官网首页首栏醒目位置。报告期内，廉政督察部妥善处理本集团的投诉和举报事件，共受理线索9件、结案6件（含2017年度2件）；以举报线索调查为抓手，查找和发现业务经营和管理中存在的问题和潜在的风险点，并予以实时监控，以防范潜在的腐败风险。 4、信息与沟通 本集团不断完善沟通渠道，确保信息集成与安全，实现信息共享。 报告期内，数字科技创新部继续推进对控股子公司/单位的信息安全与稽核体系的推广。通过IT审计的方式使控股子公司/单位识别了数字核心资产及其面对的风险，并为发现的系统脆弱性提供了科学合理的修补方案。 在内部信息沟通方面，本公司制定了一套较为完善的内部控制制度及规范性文件，以保证信息与沟通渠道畅通，能够及时收集内部信息，例如：向控股子公司/单位分别派出董事、财务负责人等，参与控股子公司/单位的重大经营决策和经营监控，加强上下层级之间的沟通和联系；建立定期和不定期的业务和管理报告、专项报告、经营工作会议或专题会议、总裁办公会议制度等，使相关工作岗位员工及时了解各方面信息，保证本集团正常有效运作；通过定期及临时董事会，加强经营管理层与董事会的沟通，对重大事项进行决策；通过信息化建设工作，运用内部网站、OA审批系统、钉钉APP等信息化手段进行数据信息收集和审批管理，以提高工作和决策效率。 在对外信息披露方面，本公司按照监管要求，制定了完善的信息披露制度，明确规定了信息披露原则和内容、定期报告/临时报告的编制/审议/披露 沟通及重大信息披露进行全程、有效的控制。本公司董事会秘书办公室为信 息披露事务的管理部门，负责重大信息的收集/汇总/识别及法定信息披露工 作。报告期内，本公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。 5、内部监督 在内部监督方面，充分发挥内部审计在控制监督中的作用，通过持续有 效地开展内部审计的独立检查工作，着力于发现本集团经营管理活动中的各 类风险和管控问题，保证了本集团内部监督机制运行的有效性。报告期内主 要开展的内部审计工作包括： 1、开展财务与内控相结合的专项审计。通过对财务数据的核查，在发现 财务报表内部控制缺陷点的同时，落实其业务流程中可能存在的问题，并有针对性地提出改善建议，优化业务流程。报告期内，共开展了4家控股子公司/ 单位的财务及内控专项审计，通过审计发现潜在控制缺陷，强化对业务流程的管控，提升内控管理水平。 2、继续加强重要业务流程的内控审计，涉及销售、采购、研发、人力资 源等多个方面。报告期内，根据风险导向的原则，有针对性地对总部及4家控股子公司/单位，共计8个业务流程开展了内控审计。通过销售流程的审计， 对客户开发、信用管理、销售定价、合同订立、发货、收款等各环节的内控有效性进行检查，保障销售业务的有序开展；通过采购流程的审计，重点关注采购的招投标管理和价格控制，发现并防范采购过程中存在的舞弊风险；通过研发业务审计，着重于研发费用与研发进度挂钩、研发项目的临床研究管理、外包合同的签订及结算等方面，有效控制研发项目成本；通过人力资源流程审计，发现在人力资源引进、开发、使用和退出等环节的管控问题，帮助完善人力资源管理制度和机制、优化人力资源布局、防范人力资源风险，提升集团的核心竞争力。 3、重点开展工程项目的专项审计工作。在报告期内共开展了4项工程项 目专项审计，通过对工程项目的事中和事后审计，发现项目立项、设计及预算、招投标、施工过程管理、及验收结算等环节的问题，并关注各个环节所涉及的授权执行情况，防范工程项目中的风险。 控股子公司/单位的董事长/总经理离任审计，评价其任期内的经营业绩、明晰管理责任。 5、开展举报调查和反舞弊审计。针对日常审计过程中发现的潜在舞弊行为、及举报线索，联合廉政督察部开展有针对性的举报调查和反舞弊审计工作。 通过开展上述内部控制活动，于2018年1月1日至本内部控制评价报告发出日期间，本集团不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，以及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。本公司董事会认为，各项内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够合理保证本集团经营管理的正常进行。 四、其他内部控制相关重大事项说明 本集团不存在其他内部控制相关重大事项的说明。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零一八年八月二十七日