安徽全柴动力股份有限公司 2017 年度股东大会会议材料 二�一八年四月二十四日 目 录 1、2017年度董事会工作报告......03 2、2017年度监事会工作报告......10 3、2017年度报告全文及摘要......12 4、关于计提资产减值准备、坏账准备及核销流动资产损失的议案......13 5、公司2017年度财务决算报告......15 6、公司2017年度利润分配预案......18 7、关于聘任2018年度审计机构的议案......19 议 程 时 间：2018年4月24日（星期二）下午14：00 地 点：公司科技大厦二楼会议室 参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师主持 人：谢力董事长 一、 董事长致开幕词 二、 审议事项： 1 2017年度董事会工作报告 谢力 2 2017年度监事会工作报告 姚兵 3 2017年度报告全文及摘要 徐明余 4 关于计提资产减值准备、坏账准备及核销流动资 刘吉文 产损失的议案 5 2017年度财务决算报告 刘吉文 6 2017年度利润分配预案 刘吉文 7 关于聘任2018年度审计机构的议案 徐明余 三、 听取2017年度独立董事述职报告（宣读人：张传明） 四、 接受股东询问 五、 现场投票表决 1、推选监、计票人 2、由监、计票人验箱 3、各股东投票 4、宣布现场投票结果 六、宣读法律意见书 七、签字 现场会议结束 议案一： 2017年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作，努力降低经营风险。公司董事会始终以公司与股东的最大利益为出发点，忠实、诚信、勤勉地履行职责，严格执行股东大会的各项决议，较好的完成了各项工作。 现在，我代表公司董事会作2017年度董事会工作报告，请予以 审议。 一、过去一年工作回顾 （一）报告期公司总体经营情况 近几年，由于商用车行业相继实施汽车国四、国五及非道路行业实施国三排放标准，同时，受农业供给侧结构性改革的推进、部分省市限制柴油车辆进城、新能源汽车快速发展、整车及大功率发动机企业产业链和产品线延伸以及同行企业产品促销优惠等因素的影响，发动机产品市场需求发生了较大变化，进一步加剧了发动机行业的市场竞争。 从柴油机细分市场的销售情况来看，2017 年，国内工程机械市 场需求旺盛，直接带动了柴油机行业的持续增长。根据中国内燃机工业协会统计，2017年国内多缸柴油机累计销售440.51万台，同比累计增长 17.88%。公司车用柴油机产品同比下降，农业装备用柴油机因农机购置补贴等国家政策调整导致销量下滑，工程机械用、工程车辆用产品受经济周期景气、国家“一带一路”建设带动、工程类产品更新换代需求等因素继续保持快速增长，同时，公司汽油机已批量投入市场，成为全柴新的业务增长点。公司塑管产业受原材料价格上涨影响出现一定幅度的下滑。 报告期内，在董事会的领导下，公司通过技术创新，积极开发新产品；坚持市场导向，优化产品结构；推进精益管理，提高产品质量；强化管理能力，提升经营水平，通过以上举措，持续推进企业稳定的发展，取得了较好的经营业绩。 为应对复杂多变的市场竞争，公司加大了产品促销力度，导致公司产品毛利率下降。报告期内，多缸发动机实际销售31.82万台，同比下降0.16%；实现营业收入319,367万元，比上年同期增长7.13%；实现净利润（归属于母公司股东的净利润）6,148万元，比上年同期下降35.21%。 （二）控股公司及参股公司财务状况及经营情况 1、控股子公司情况 （1）安徽天利动力股份有限公司。主营柴油机、工程机械、发电机组等生产销售，技术转让、咨询服务、项目投资等，注册资本18,300万元。公司实际投资19,115万元，持有天利动力100%股权。天利动力年末资产总额48,953万元，净资产19,877万元。全年实现营业收入26,516万元，净利润-405万元。 （2）安徽全柴锦天机械有限公司。主营生产、销售机械加工制品、工业及生活塑料制品、包装材料、橡胶制品、皮带、电器、人造革制品、劳保用品及汽车内饰件，注册资本 2,200 万元。公司实际投资2,272万元，持有锦天机械100%股权。锦天机械年末资产总额5,416万元，净资产2,693万元。全年实现营业收入13,069万元，净利润134万元。 （3）武汉全柴动力有限责任公司。主营柴油机、农、林、牧、渔机械及配件等批发和零售，注册资本1,500万元。公司实际投资1,500万元，持有武汉全柴100%股权。武汉全柴年末资产总额9,631万元，净资产2,466万元。全年实现营业收入14,410万元，净利润61万元。（4）安徽全柴顺兴贸易有限公司。主营农机产品、工程机械及配件批发和零售，注册资本118万元。公司实际投资174万元，持有顺兴公司90%股权。顺兴公司年末资产总额7,040万元，净资产4,499万元。全年实现营业收入13,223万元，净利润571万元。 （5）安徽全柴天和机械有限公司。主营车用和工程机械用柴油机铸件、其他动力机械和汽车零部件铸件的制造与销售，注册资本25,000万元。公司实际投资21,049万元，持有天和机械87.71%股权。 天和机械年末资产总额28,768万元，净资产17,088万元。全年实现 营业收入11,206万元，净利润-1,482万元。 （6）安徽元隽氢能源研究所有限公司。主营氢燃料电池、动力系统和燃料电池核心部件以及新材料的研发、生产和销售，注册资本4,000万元，公司认缴3,000万元，持有元隽氢能源75%股权。截至2017年底，公司实际出资1,000万元。元隽氢能源年末资产总额1,000万元，净资产999万元。全年无营业收入，净利润-0.7万元。 2、参股公司情况 福田重型机械股份有限公司。主营专用车、汽车零部件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售（国家规定需审批的取得审批后方可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（须经国家核定的商品除外）；经营本企业的来料加工和“三来一补”业务；设备出租；钢材、汽车配件的销售（以工商登记机关核定的为准），注册资本72,000万元。公司实际投资1,000万元，持有福田重机1.39%股权。福田重机年末资产总额56,701万元，净资产56,698万元，净利润278万元。（三）投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69 号文核准，公司 通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）8,535.50万股，发行 价格为8.00元/股。募集资金总额68,284.00万元，扣除承销保荐、 股份登记、验资、法律顾问等发行费用1,720.42万元，募集资金净 额为66,563.58万元。该募集资金已于2015年2月12日全部存入公 司设立的银行专户内，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2015]第0105号验资报告。 2017年，公司直接投入募集资金项目13,301.44万元。截至2017 年12月31日，公司累计使用募集资金44,511.82万元，其中补充流 动资金10,279.58万元，低耗能低排放商用车柴油机建设项目、高效 节能非道路柴油机建设项目、技术中心创新能力建设项目分别累计投入24,363.49万元、4,119.77万元、5,748.98万元。详见《关于募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 2、对闲置募集资金进行现金管理情况 2017年3月3日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审 议通过了《关于提请董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事长行使投资决策权等有关事宜的议案》。公司董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事长行使投资决策权、签署相关合同等有关事宜，授权期限为1年，有效期自董事会会议通过之日起，至2018年3月2日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了相关意见。截至2017年12月31日止，公司用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的余额为24,800万元。 3、设立控股子公司情况 2017年7月，控股子公司安徽全柴顺兴贸易有限公司与全椒县 精瑞德机械有限公司、安徽易恒机械有限公司、安徽省全椒县高强铸造有限公司、全椒县和平压铸有限公司、皖东丰源机械有限公司共同出资设立“安徽众顺汽车贸易有限责任公司”，该公司注册资本1,500万元，顺兴贸易以现金认缴出资750万元，占注册资本50%。设立完成后，众顺汽车成为顺兴贸易的控股子公司。众顺汽车主营范围为汽车、内燃机、工程机械、农业装备及其零配件的销售、维修、技术咨询；塑料管材、管件及其零配件销售、维修、管道安装、技术服务。 2017年11月，公司与两名自然人共同出资设立“安徽元隽氢能 源研究所有限公司”，双方签署了《安徽元隽氢能源研究所有限公司协议书》。该公司注册资本4,000万元，公司拟以现金认缴出资3,000万元，占注册资本75%。设立完成后，元隽氢能源成为公司的控股子公司。元隽氢能源主营范围为氢燃料电池、动力系统和燃料电池核心部件以及新材料的研发、生产和销售。截至2017年底，公司实际出资1,000万元。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 本年度公司董事会共召开了6次会议： （1）2017年3月3日，六届二十一次董事会会议召开，审议通 过了《关于提请董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事长行使投资决策权等有关事宜的议案》。 （2）2017年3月26日，六届二十二次董事会会议召开，审议通 过了《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度总经理工作报告》、 《2016 年年度报告及摘要》、《关于计提资产减值准备、坏账准备及 核销流动资产损失的议案》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度 利润分配预案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、 《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《公司 2016年度社会责任报告》、《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》、《关于修订 <董事、监事及高管人员薪酬考核实施方案> 的议案》、《关于修订 <总经理工作 细则> 的议案》、《关于聘任2017年度审计机构的议案》、《关于提请召 开2016年度股东大会的议案》。 （3）2017年4月26日，七届一次董事会会议召开，审议通过了 《选举董事长的议案》、《选举副董事长的议案》、《聘任总经理的议案》、《聘任副总经理的议案》、《聘任董事会秘书的议案》、《关于董事 会专门委员会组成人员的议案》《、2017年第一季度报告摘要及全文》。 （4）2017年8月25日，七届二次董事会会议召开，审议通过了 《2017年半年度报告摘要及全文》、《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （5）2017年10月24日，七届三次董事会会议召开，审议通过 了《关于向控股子公司安徽全柴天和机械有限公司提供担保的议案》。 （6）2017年10月30日，七届四次董事会会议召开，审议通过 了《公司2017年第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议，相关决议已执行完毕。 2016年度股东大会决议执行情况如下： 序号 股东大会审议事项 是否通过 报告期内是否 有效执行 1 2016年度董事会工作报告 是 是 2 2016年度监事会工作报告 是 是 3 2016年年度报告及摘要 是 是 4 关于计提资产减值准备、坏账准备及核销流动资 是 是 产损失的议案 5 2016年度财务决算报告 是 是 6 2016年度利润分配预案 是 是 7 关于修订《董事、监事及高管人员薪酬考核实施 是 是 办法》的议案 8 关于聘任2017年度审计机构的议案 是 是 9 关于选举公司第七届董事会董事的议案 是 是 10 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 是 是 11 关于选举公司第七届监事会监事的议案 是 是 （五）财务报告审计情况 公司2017年度财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全柴动力2017年12月 31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 （六）内部控制审计情况 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安徽全柴动力 股份有限公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 二、2018年经营计划 从宏观经济看，国内货币政策继续保持稳健中性，国家持续推进供给侧结构性改革，“新常态”下的宏观经济平稳发展；从行业发展 看，2018 年呈现以下特点：行业法规推进速度加快，高端化发展趋势明显；新能源汽车产业扶持政策延续，对传统发动机企业影响较大；整车及大功率发动机企业不断延伸产业链和产品线参与发动机市场竞争；受原材料价格上涨及同行业产品优惠促销等影响，价格竞争趋 于白热化。2018 年，公司将坚持产品导向、品质导向、成本导向、服务导向和用户导向，进一步加快产品技术创新，积极开拓市场，提高产品质量，优化售后服务，强化经营管理，紧紧围绕年度经营目标，推动企业持续健康发展。全年计划销售多缸发动机35万台，实现营 业收入37.29亿元。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�一八年四月二十四日 议案二： 2017年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 现在，我代表公司监事会，向大会作2017年度监事会工作报告， 请予以审议。 一、监事会日常工作情况 2017 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公 司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，履行了监事会的各项职责。全年召开监事会会议5次。列席董事会会议6次，参加股东大会1次，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，参与了重大决策的过程，依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督。 六届监事会第十四次会议于2017年3月3日召开，会议审议通 过了《关于提请董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事长行使投资决策权等有关事宜的议案》。 六届监事会第十五次会议于2017年3月26日召开，会议审议通 过了《2016 年度监事会工作报告》、《关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告》、《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》。 七届监事会第一次会议于2017年4月26日召开，会议审议通过 了《选举监事会主席的议案》。 七届监事会第二次会议于2017年8月25日召开，会议审议通过 了《2017年半年度报告摘要及全文》、《关于2017年半年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》。 七届监事会第三次会议于2017年10月30日召开，会议审议通 过了《公司2017年第三季度报告》。 二、独立意见 监事会认为： 1、公司决策程序合法。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 2、公司2017年度财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全柴动力2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 3、本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 4、公司监事会认真审阅了 《安徽全柴动力股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》和《安徽全柴动力股份有限公司2017年度 内部控制审计报告》，认为两份报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，对报告无异议。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司监事会 二�一八年四月二十四日 议案三： 2017年度报告全文及摘要 2017年度报告全文及摘要详见本公司于2018年3月30日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 议案四： 关于计提资产减值准备、坏账准备及 核销流动资产损失的议案 各位股东及股东代表： 现将全年计提的资产减值准备及核销的坏账准备报告如下： 一、计提的资产减值准备情况 1、计提坏账准备14,955,463.20元； 2、计提存货跌价准备3,104,088.69元。 以上计提资产减值准备合计：18,059,551.89元。 二、本年度坏账准备的核销情况 经财务报告确认，2017年度应收账款实际核销坏账425,931.01 元。具体单位及金额如下： 金额单位：元 单位名称 金额 黄山市晋诚农业机械有限公司 116,614.90 山东高密市农业机械厂 73,410.00 泰安市恒丰农机有限公司 52,965.72 繁昌县宏宇农机有限公司 9,340.00 五原县中名农机销售中心 8,105.00 文登市农业机械股份有限公司 7,959.33 江西柳林机械有限公司 114,029.96 湖州中收星光联合收割机制造有限公司 4,000.00 姜堰市对外贸易公司 2,000.00 姜堰市六菱机械厂 9,251.00 希腊泵业公司 400.88 越南青丰公司 995.79 喜雄公司 5,898.23 凯丽公司 17,932.47 越南河内汽车摩托车股份有限公司 3,027.73 合计 425,931.01 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�一八年四月二十四日 议案五： 2017年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 现将公司2017年度财务决算情况报告如下： 一、损益情况 金额单位：元 2017年 2016年 增减比例（%） 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 营业收入 3,193,670,475.03 2,950,664,033.16 2,980,986,958.97 2,639,069,231.00 7.13 11.81 营业成本 2,829,526,832.15 2,636,016,349.59 2,571,359,536.26 2,278,052,551.47 10.04 15.71 税金及附加 18,446,557.90 10,972,220.30 14,314,424.90 8,759,388.07 28.87 25.26 销售费用 106,080,089.44 87,742,945.47 115,754,115.65 79,243,258.14 -8.36 10.73 管理费用 206,547,420.66 169,170,924.89 201,303,663.27 161,474,920.55 2.60 4.77 财务费用 -8,467,262.19 -10,379,639.82 -9,075,993.91 -10,663,547.97 6.71 2.66 资产减值损失 18,059,551.89 18,480,210.69 6,872,351.62 4,983,855.17 162.79 270.80 投资收益 18,005,608.26 15,445,894.55 20,314,430.97 18,626,539.62 -11.37 -17.08 资产处置收益 73,982.24 72,771.260 668,541.52 -23,671.40 -88.93 不适用 其他收益 17,152,821.29 14,970,973.59 不适用 不适用 营业利润 58,709,696.97 69,150,661.44 101,441,833.67 135,821,673.79 -42.13 -49.09 营业外收入 12,712,541.56 10,751,496.06 15,468,647.40 13,102,699.31 -17.82 -17.94 营业外支出 3,100,986.64 2,765,044.00 3,636,578.50 2,161,650.38 -14.73 27.91 利润总额 68,321,251.89 77,137,113.50 113,273,902.57 146,762,722.72 -39.69 -47.44 所得税费用 8,437,199.32 5,786,336.43 19,668,321.69 16,736,165.61 -57.10 -65.43 归属于母公司 61,481,784.88 71,350,777.07 94,891,418.81 130,026,557.11 -35.21 -45.13 股东的净利润 上述主要指标分析如下： （1）本期营业收入、营业成本较上年同期分别增长7.13%、10.04%， 主要是产品销售结构变动导致产品销售收入及销售成本出现增长； （2）本期税金及附加较上年同期增长 28.87%，主要系根据财政 部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），土地使用税、房产税等自2016年5月1日起重分类至税金及附 加，2016年1-4月份列式在管理费用所致； （3）本期销售费用较上期下降8.36%，主要是公司产品服务费用 下降影响； （4）本期管理费用较上期增长2.60%，主要是公司调整员工工资 影响； （5）本期财务费用较上期增长6.71%，主要是本期公司定期存款 利息收入减少影响； （6）本期资产减值损失较上年同期增长162.79%，主要系公司本 期应收账款增加计提的坏账损失增加所致； （7）本期资产处置收益较上年同期下降 88.93%，主要是公司本 期出售固定资产产生的收益较上期减少所致； （8）本期其他收益较上年增加，主要是本期收到与经营活动相关的政府补助，根据财政部发布的《企业会计准则第16号―政府补助》（修订），计入了其他收益影响； （9）本期营业外收入较上年同期下降 17.82%，主要系根据财政 部发布的《企业会计准则第16号―政府补助》（修订），调整与日常 活动相关的政府补助至其他收益所致； （10）本期营业外支出较上年同期下降14.73%，主要是本期处置 流动资产报废损失较上年同期减少影响； （11）本期所得税费用较上年同期下降57.10%，主要是利润减少 影响当期所得税费用减少。 二、资产负债情况 截止2017年12月31日，公司资产总计3,739,680,865.45元， 负债合计 1,786,268,824.72 元，归属于母公司所有者权益合计 1,916,138,460.82 元，少数股东权益37,273,579.91 元，所有者权 益合计1,953,412,040.73元。 三、现金流量情况 报告期内，现金及现金等价物净增加额为-143,575,445.58 元, 比上年同期减少 217,425,268.83 元,各项活动产生的现金流量净额 情况如下： 1、经营活动产生的现金流量净额为-141,774,803.19 元，比上 年同期减少648,037,229.79元，主要是由于本期购买商品支付的现 金及产品研发支付的资金较上年同期增加影响； 2、投资活动产生的现金流量净额为32,681,796.11元，比上年 同期增加350,716,762.53元，主要是本期赎回的银行理财产品净额 较上年同期增加影响； 3、筹资活动产生的现金流量净额为-34,081,367.34元，比上年 同期增加79,871,286.29元，主要是由于本期公司偿还借款较上年同 期减少影响。 四、主要经济指标 1、资产负债率：47.77%； 2、每股收益：0.17元； 3、净资产收益率：加权为3.24%； 4、流动比率为1.49；速动比率为0.88。 2017年具体财务数据详见公司财务报告。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�一八年四月二十四日 议案六： 2017年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年 度归属于母公司所有者的净利润为61,481,784.88元，加年初未分配 利润353,414,612.54元，提取法定盈余公积7,135,077.71元，扣除 2016年度已分配的利润29,500,400.00元，2017年度末可供投资者 分配的利润为378,260,919.71元。 公司拟以2017年12月31日总股本368,755,000股为基数，向 全体股东每10股派现金红利0.5元(含税)。本次分配利润支出总额 为18,437,750.00元，剩余未分配利润359,823,169.71元结转至以 后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�一八年四月二十四日 议案七： 关于聘任2018年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务 报告的审计机构，聘期一年已届满。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司各年度审计任务。现公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构，聘期一年。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二�一八年四月二十四日

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