申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于安徽全柴动力股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽全 柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”或“公司”）非公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相 关要求，对2017年度全柴动力非公开发行股票募集资金存放与使用情况进行了 核查，具体情况如下： 一、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69号文核准，全柴动力通过非公 开发行的方式发行了人民币普通股（A股）8,535.50万股，发行价格为8.00元/ 股。上述非公开发行募集资金总额68,284.00万元，扣除承销保荐、股份登记、 验资、法律顾问等发行费用1,720.42万元，募集资金净额为66,563.58万元。该 募集资金已于2015年2月12日全部存入公司设立的银行专户内，华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙)出具了会验字【2015】第0105号验资报告。 2017年1-12月份，全柴动力募集资金使用情况为：1、上述募集资金到位前 至2017年12月31日止，公司无利用自筹资金对募集资金项目的投入；2、2015 年度，公司直接投入募集资金15,140.35万元，2016年度，公司直接投入募集资 金16,070.03万元，2017年度，公司直接投入募集资金项目13,301.44万元。截 至2017年12月31日，公司累计使用募集资金44,511.82万元，支付银行手续费 1.93万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为22,049.83万元。公司 募集资金专用账户累计投资收益3,550.06 万元，累计银行存款利息收入947.05 万元，截至2017年12月31日，募集资金专户余额合计为26,546.94万元。 二、募集资金管理与存放情况 全柴动力及保荐机构分别与募集资金专户开户行中国建设银行全椒支行、中 国农业银行全椒县支行、中国银行全椒支行、中国工商银行全椒支行、浦发银行 合肥分行、兴业银行滁州分行（以下统称“各开户行”）签订了《募集资金三方 监管协议》。上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司、保荐机构及各开户行严格履行了 所签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。 为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，全柴动力已制定并完善了《募 集资金管理办法》，对募集资金的存放、审批、使用及使用情况的监督等方面均 做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定使用和管理 募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及《募集资金管理办法》要求的情形。 截至2017年12月31日，募集资金存储情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 中国建设银行全椒支行 34001737308053017342 5,378.62 其中4,600.00万元购买理 财产品，尚未到期。 中国农业银行全椒县支行 12133001040019745 26.69 中国银行全椒支行 182731238309 13,735.10 其中13,700.00万元购买理 财产品，尚未到期。 中国工商银行全椒支行 1313042129300188818 6,833.61 其中6,500.00万元购买理 财产品，尚未到期。 上海浦东发展银行合肥分行 58050154500000143 572.84 兴业银行滁州分行 496010100100115401 0.08 合计 26,546.94 三、2017年募集资金实际使用情况 （一）2017年公司募集资金实际使用的具体情况 截至2017年12月31日，全柴动力实际投入相关项目的募集资金款项共计 人民币44,511.82万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。 （二）对暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况 2017年3月3日，全柴动力召开第六届董事会第二十一次会议，审议并通 过了《关于提请董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事长行使投资 决策权等有关事宜的议案》。公司董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授 权董事长行使投资决策权、签署相关合同等有关事宜，授权期限为1年，有效期 自董事会会议通过之日起至2018年3月2日止。截至2017年12月31日止，公 司用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的余额为24,800.00万元。 四、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 全柴动力于2015年6月29日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》， 同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募 集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。 2017 年度，公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等 额置换的金额为1,150.00万元。截至2017年12月31日，公司累计使用银行承 兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为2,680.00万元。 五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 2017年度，全柴动力不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。 六、超募资金的使用情况 全柴动力本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。 七、募集资金投向变更的情况 2017年度，全柴动力不存在募集资金投向变更的情况。 八、保荐机构核查结论 经核查，保荐机构认为： 1、2017年度，全柴动力非公开发行股票募集资金的存放和使用符合《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上 市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募 集资金管理办法》等法规及文件的相关规定； 2、2017年度，公司已遵照上述法规及文件的相关规定，及时、真实、准确、 完整披露了募集资金的存放与使用情况； 3、2017年度，公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表1： 募集资金使用情况对照表 截至2017年12月31日 单位：人民币万元 募集资金总额 66,563.58 本年度投入募集资金总额 13,301.44 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 44,511.82 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否已变 募集资金 调整后投 截至期末承 本年度投 截至期末 截至期末累计投入 截至期末投 项目达到 本年度 是否达 项目可行 更项目(含 承诺投资 资总额 诺投入金额 入金额 累计投入 金额与承诺投入金 入进度 预定可使 实现的 到预计 性是否发 部分变更) 总额 (1) 金额(2) 额的差额(3)＝ (%)(4)＝ 用状态日 效益 效益 生重大变 (2)-(1) (2)/(1) 期 化 低耗能低排放商 用车柴油机建设 - 27,675.00 27,675.00 27,675.00 10,716.63 24,363.49 -3,311.51 88.03 - - - 否 项目 高效节能非道路 否 柴油机建设项目 - 22,609.00 22,609.00 22,609.00 1,379.08 4,119.77 -18,489.23 18.22 - - - 技术中心创新能 否 力建设项目 - 6,000.00 6,000.00 6,000.00 1,205.73 5,748.98 -251.02 95.82 - - - 补充流动资金 - 10,279.58 10,279.58 10,279.58 - 10,279.58 - 100 - - - 否 合计 - 66,563.58 66,563.58 66,563.58 13,301.44 44,511.82 -22,051.76 - - - - - 未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 无 保荐机构注意到：2017年度，全柴动力虽不存在募集资金投向变更的情况，但截至本核查意见出具日，全柴动力于2018年2月5 日召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议、2018年2月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》，因原募集资金投资项目“高效节能非道路柴油机建设项目”在实际建设中通过使用公司现有厂房、选用国产设备、零部件来料质量提高及对原有试机设备进行改造与升级等方式，节约了募集资金投入，公司拟使用上述项目剩余17,041万元的募集资金用途予以变更，用于投资：1、“国六系列发动机智能制造建设项目”，该项目建成后可满足年产 8 万台国六以上系列发动机，符合公司产品技术升级的需要，也有利于推动公司产品技术、质量、制造能力及品牌影响力向高端化升级；2、“技术中心创新能力建设（二期）项目”，通过该项目增加部分试验设备，进一步满足开发试验需求并提升公司创新能力建设。上述募集资金投资项目变更事项的具体情况详见公司于2018年2月6日发布的“临2018-005”号公告。

[点击查看PDF原文]