证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-108 债券代码：136236 债券简称：16复药01 债券代码：143020 债券简称：17复药01 债券代码：143422 债券简称：18复药01 上海复星医药（集团）股份有限公司 对外担保公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称：复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”） 本次对外担保情况 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为全资子公司复星实业向StandardCharteredBank(HongKong)Limited（以下简称“渣打银行”）、AustraliaandNewZealandBankingGroupLimited、BNPParibas、NATIXIS,HongKongBranch、WestpacBankingCorporation及FirstAbuDhabiBankPJSC,HongKongBranch等（上述银行即委托牵头安排行及簿记行，并与其他参与银行合称“贷款方”，其中：渣打银行作为贷款方的代理人）申请的期限为不超过五年（附第三年末复星实业续借选择权和贷款方续贷选择权）、总额为不超过70,000万美元的贷款（以下简称“本次贷款”）提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。 截至2018年8月31日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）实际对外担保金额按2018年8月31日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间价、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,787,899万元，占2017年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约70.59%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,631,197万元。上述本集团对外担保已经本公司股东大会批准。 本次担保无反担保 截至本公告日，本集团无逾期担保事项。 一、担保情况概述 2018年8月31日，复星实业与贷款方签署了《FacilityAgreement》（以下简称“《贷款合同》”），复星实业向贷款方申请了期限为不超过五年、总额为不超过70,000万美元的贷款；同日，本公司与贷款方代理人渣打银行签署了《Guarantee》（以下简称“《担保合同》”），由本公司为复星实业向贷款方申请的上述贷款提供连带责任保证担保。上述贷款和担保将用于置换2017年收购GlandPharmaLimited所涉及的一年期、70,000万美元过桥贷款及相关担保。 本公司2017年度股东大会审议通过了关于本集团2018年续展及新增担保额度的议案，其中：同意本公司为复星实业拟向金融机构申请的期限不超过7年且不超过等值250,000万美元的债券、债务融资工具或金融机构贷款提供连带责任保证担保，担保期限以协议约定为准；同时，授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。 二、被担保人基本情况 复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方先生。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。 经安永会计师事务所审计，截至2017年12月31日，复星实业的总资产约218,561万美元，股东权益约为42,862万美元，负债总额约为175,699万美元（其中：银行贷款总额约为168,447万美元、流动负债总额约为108,464万美元）；2017年度，复星实业实现营业收入约345万美元，实现净利润约-1,732万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）。 根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2018年6月30日，复星实业的总资产约为223,710万美元，股东权益约为41,717万美元，负债总额约为181,993万美元（其中：银行贷款总额约为181,493万美元、流动负债总额约为122,667万美元）；2018年1至6月，复星实业实现营业收入约13万美元，实现净利润约-1,590万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）。 三、《担保合同》的主要内容 2018年8月31日，复星实业与贷款方签署了《贷款合同》，复星实业向贷款方申请了期限为不超过五年、总额为不超过70,000万美元的贷款；同日，本公司签署了《担保合同》，由本公司为复星实业向贷款方申请的上述贷款提供连带责任保证担保，约定如下： 1、由本公司为复星实业向贷款方申请的上述贷款提供连带责任保证担保，担保范围包括复星实业在《贷款合同》项下应向贷款方偿还和支付的贷款本金（即不超过70,000万美元）及利息。 2、《担保合同》自签署并加盖公章之日（即2018年8月31日）起生效，本次担保的担保期限为自《担保合同》生效之日起至2026年8年31月。 3、《担保合同》根据中华人民共和国法律解释。 四、董事会意见 鉴于本次担保为本公司与控股子公司/单位之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2018年8月31日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2018年8月31日汇率折合人民币约1,787,899万元，占2017年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约70.59%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,631,197万元。 截至本公告日，本集团无逾期担保事项。 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零一八年八月三十一日