潮州三环（集团）股份有限公司2018年度内部控制鉴证报告信会师报字[2019]第ZC10227号 潮州三环（集团）股份有限公司 2018年度内部控制鉴证报告 目 录 页码 一、内部控制鉴证报告 1-2 二、附件 2018年度内部控制自我评价报告 1-9 三、事务所及注册会计师执业资质证明 潮州三环（集团）股份有限公司 内部控制鉴证报告 信会师报字[2019]第ZC10227号 潮州三环（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规范对后附的潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”）管理层作出的2018年度内部控制自我评价报告进行了鉴证。 一、管理层的责任 按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是三环集团管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。 鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。 信会师报字[2019]第ZC10227号 潮州三环(集团)股份有限公司 内部控制鉴证报告 我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 三、内部控制的定义 内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 四、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 五、鉴证意见 我们认为，三环集团按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 张锦坤 中国注册会计师： 何慧华 中国？上海 二�一九年四月十九日 信会师报字[2019]第ZC10227号 潮州三环(集团)股份有限公司 内部控制鉴证报告 附件 潮州三环（集团）股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告 潮州三环（集团）股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止至2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制进行有效性、合理性和全面性的评价。 一、重要声明 根据企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 在公司监事会的监督下，按照企业内部控制规范体系，公司董事会和经理层制定、实施和维护有效的内部控制并评价其对于公司的有效性。公司主要负责人对内部控制评价结论的真实性负责。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截止至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截止至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：潮州三环（集团）股份有限公司及其子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合并占公司合并财务报表营业收入总额的100%。 本次纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。 重点关注的高风险领域主要包括：筹资管理、投资管理、财务管理、采购管理、销售管理、资产管理、工程管理、财务报告、关联交易等高风险领域。 以上评价范围内的主要业务和事项以及对于高风险领域的关注涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 1、内部环境 （1）治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作。公司结合实际情况设立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均按照《公司章程》和各项议事规则、工作细则规范运作，切实履行各自应尽的职责和义务，并为独立董事开展工作提供了进一步的保障，从而保障所有股东的权益。 （2）内部审计 内部审计部负责公司内部审计，在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作。内部审计部审计人员在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，通过检查和监督公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度实施等情况，促进了公司内部控制工作质量的持续提升。 （3）人力资源政策 公司一直坚持“广聚人才、真才实用、培养造就、技术超前、待遇从优、文化认同、五湖四海”的人才战略，不断招聘、培育和储备优秀科研技术人才；通过项目实施、对外技术协作、学术交流等不同的方式，进一步培养和锻炼人才；同时通过一系列激励机制对员工的工作表现给予充分的肯定和认可，在企业内树立精神典范，为全体员工搭建一个实现自我价值、展示抱负的平台。公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。 （4）企业文化 公司以“诚信勤勉，科技创新，尊重人才，协作友爱”为文化核心，坚持为社会创造价值，为员工提升福利，为股东增加回报，积极参与社会的各项公益事业，先后被授予全国精神文明建设工作先进单位、广东省模范集体、广东省百强民营企业等荣誉称号。 （5）社会责任 公司制定并实施了一系列内部控制制度，推进了公司在促进安全生产、保证产品质量和维护职工权益等社会责任的履行，并坚持“为员工、股东创造更好的价值，回报社会”的经营理念，积极参与社会慈善事业。 （6）对外担保 公司已制定《对外担保管理制度》，针对公司对外担保事项的审批决策程序、合同订立、信息披露等进行规范，并严格按照规章制度执行对外担保事项，有效控制和防范公司对外担保风险，保证公司资产安全和完整。 （7）关联交易 公司已制定《关联交易管理制度》，对关联交易定义、范围、交易原则、决策权限、审议程序等进行规定，公司严格遵守相关法律法规的规定，关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、风险评估 公司的风险管理和评估主要包括：战略风险、市场和经营风险、财务风险三大部分，公司针对每一项具体工作，均制定了相应的风险管理制度和管控措施，通过充分调研和讨论，对风险有全面的识别和管控，保证公司的经营安全。 （1）战略风险 公司从政治因素、经济因素、社会因素、技术因素、法律因素和环境因素等 方面综合评价公司的战略风险，公司的战略风险主要源于技术革新，经济波动，政策变动和环境保护，在国家政策持续利好的背景下，不断增强和保持技术优势，积极有效应对经济波动带来的负面影响，主动完善和调整公司管理运营政策，及时响应政策变动，降低法律风险，同时增强环境保护，有利于公司长期保持竞争优势，达到可持续增长。 （2）市场和经营风险 公司从行业进入壁垒、供应商的议价能力、客户的议价能力、代替品的威胁、现存行业竞争、内部管理控制等方面分析企业的市场和经营风险，公司目前在所在行业的细分市场占据较为有利的地位，目前的市场和经营风险的外部风险来源于价格波动风险和潜在的竞争风险。公司通过加强供应商管理、拓展采购渠道以保证供应链的稳定，同时继续增强技术优势，从产品优势和价格优势两个方面应对市场和经营风险外部风险。内部风险主要来源内部管理控制。公司通过制定、完善和推行一系列内控制度，运用现代化管理系统，推进内部管理的高效性。 （3）财务风险 通过对比公司与同行业竞争对手的净资产收益率、总资产净利率、权益乘数、销售净利润、总资产周转率等指标分析公司总体的财务状况，公司获利能力强，资产管理状况良好，财务杠杆较低，财务风险可控。 3、控制活动 公司的控制活动主要分为不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运行分析控制和绩效考核控制七大方面。 （1）公司在工作中形成了各司其职、各负其责的工作制度，对业务流程中涉及不相容职务进行了全面系统的分析、梳理和整顿，不断地优化以达到可持续发展的要求，对重要敏感岗位实行轮岗，避免因岗位安排不合理造成内控风险。 （2）公司建立了清晰的资金授权体系，结合ERP系统权限管理，将各级业务的授权审批权限多级控制，形成了明确的授权审批制度。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。 （3）公司会计系统采用ERP系统管理，实现了会计系统与产供销系统对接，有利于数据记录的真实完整和及时传递，为公司提供了真实、完整的业务数据，保证了财务报告的准确性和可靠性。 （4）公司建立了财产的日常管理制度，尤其对贵重资产实行特殊管理，对报购、审批、验收、确认、调拨、转移、入账与折旧等均制定了明确的制度和流程， 定期盘点核对资产，加大资产清查力度，保证了账实相符，防止财产流失。 （5）公司建立了有效的预算制度，形成了有效的预算制定、执行、分析和考核的体系，公司将预算逐级分解，落实到公司运营的各环节中，在日常管理中审核监督，有效执行预算。 （6）公司每月梳理运营分析和计划，形成了体系化制度化的运营分析控制，每月通过召开高层会议、中层会议、产销协调会等不同部门之间的协调对接，形成了对运营决策分析和计划，对计划及时进行修正，及时制定适应的运营措施。同时各部门内部每月召开部门月度会议等使公司的各项措施能够有效的传达。 （7）在绩效考核方面，公司建立了较为完善的绩效考核机制，明确绩效考核内容及流程，定期对各岗位员工进行考评，每半年对绩效考核标准进行调整完善，使之得到有效控制。 4、信息与沟通 公司建立了一整套信息沟通、传递的沟通体系，通过内部交流平台、内部邮箱、微信、短信、电话、会议、通知、报告等方式进行信息的沟通与传递，为确保信息保密，采用外部网络和内部网络结合的模式管理，公司的业务数据通过ERP、OA系统实现了共享及传递，确保了业务信息的沟通及时和准确。 在内部举报与反舞弊方面，公司设立了包括QQ、微信、内网BBS平台、董事长意见箱等多个内部反舞弊和投诉渠道，每年组织一次全体员工合理化建议征集，确保控制措施的有效实施。 在对外信息沟通方面，公司制定、修订了《董事会秘书工作细则》、《董事会办公室管理规定》等各项规章制度，规范了董事会办公室和董事会秘书信息披露的日常工作，在信息收集、处理、传递程序和传递范围等方面均有严格的规定，公司通过电话传真、拜访、研讨会、市场调研、投资者开放日、交流互动平台等多渠道多形式的加强与投资者、行业协会、中介机构、监管服务部门的沟通，充分获取外部信息，及时为公司决策层汇报重要的信息，真正起到窗口的作用。 5、内部监督 公司监事会依据《监事会议事规则》行使职权，对股东大会负责，对公司董事会和高级管理人员依法履行监督职责。公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计机构的沟通、监督和核查工作。公司有审核部，主要负责事前、事中和事后的具体日常审核。公司依照《内部审计制度》成立内部审计部，专门负责对公司及子公司各项经营活动、财务状况、内部控制执行情况进行专项审计、 监督和检查。内部审计部配套具有独立性、良好职业操守、有审计和会计经验的人员，专职定期和不定期的专项审计和核查。公司通过多层次的内部控制和审计，提高了管理效能及营运效能，为防止资产流失、资源浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。 （二）公司拟采用的完善内控制度的有关措施 公司现有的内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的良性运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。 为了满足公司快速发展的需求，保证经营目标实现，防范、纠正错误与舞弊发生，结合公司内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划采取以下措施持续完善内部控制。 1、完善内部控制制度，实现自我修复的管理机制 公司的内部控制制度适时进行修订，以更好的指导工作，做到每项工作都有章可循、有据可依。随着公司业务的快速发展，经营规模的不断壮大，外部环境的逐渐变化，在日常工作管理中出现了一些新的情况，可能与现有的内部控制制度不符。公司由信息安全部负责检查公司的内部控制制度在日常工作的执行情况，对不符合制度的提出纠正，对制度落后的提出修订，以保证内部控制制度的自我修复与适应。 2、强化内部审计意识，实现自我监督的工作态度 公司的内部审计部不定期的对各部门的内部控制进行专项审计，在一定程度上督促和监督了公司各部门的工作，但更重要的是各业务部门在日常的工作中形成自我监督的工作态度，按章做事，严格把关，提高制度的执行力和效果。公司配合每个月的部门内部考核，跨部门的年度考评，部门内部人员的权限控制等措施，强化内部审计的意识。 3、完善人力资源管理，实现阶梯型的人才格局 公司的快速发展需要管理、技术人员的不断储备、培养和引进。因公司地处偏僻，对吸收和引进人才有一定的影响，只能通过科学的管理制度、丰厚的福利待遇、先进的技术水平、和谐的企业文化吸引来自各方面的人才，公司通过向国内外高等学府招聘优秀的本科及以上毕业生，同时公司外聘国内外的行业专家担任顾问，通过项目、对外技术协作、学术交流等不同的方式培养和锻炼人才，从 而使其在短时间内融入公司，体现自身价值，并为公司创造价值，实现人才的阶梯型成长与提升。 （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号―年度内部控制评价报告的一般规定》，结合公司相关制度、流程等文件规定，组织开展内部控制评价工作。 公司董事会依据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷评价的定量标准 （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 定量标准以资产总额、营业收入、利润总额作为衡量指标。公司本着是否直接影响财务报告的原则，以最近一个会计年度合并报告数据为基数，确定的财务报告错报重要程度的定量标准如下表。 项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷 资产总额错报额 ＜3%资产总额 3%资产总额≤错报＜5%资产总额 ≥5%资产总额 营业收入错报额 ＜3%营业收入 3%营业收入≤错报＜5%营业收入 ≥5%营业收入 利润总额错报额 ＜3%利润总额 3%利润总额≤错报＜5%利润总额 ≥5%利润总额 （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 项目 标准 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报， 出现下列情形的，认定为重大缺陷： （1）控制环境无效； （2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响； 重大缺陷 （3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现； （4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改变； （5）公司审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内控制度监督 无效； （6）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。 重要缺陷 （1）未按公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施； （3）对于财务报告过程中出现的单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准， 但影响到财务报告的真实、准确目标； （4）对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没 有相应的补偿性控制。 一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制标准。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷 资产总额错报额 ＜3%资产总额 3%资产总额≤错报＜5%资产总额 ≥5%资产总额 营业收入错报额 ＜3%营业收入 3%营业收入≤错报＜5%营业收入 ≥5%营业收入 （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 项目 标准 （1）公司重大事项决策违反国家法律法规，决策程序缺乏集体民主程序，或集体 民主决策程序不规范； （2）公司决策程序不科学导致重大决策失误； （3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； 重大缺陷 （4）重大或重要缺陷不能得到有效整改； （5）安全、环保事故等事件，以及媒体负面新闻的频频曝光，对公司声誉造成重 大损害，或发生严重影响社会公共利益的事件，造成重大负面影响； （6）中高层管理人员和高级技术人员严重流失； （7）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。 （1）重要业务制度控制或系统存在的缺陷； （2）内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改； （3）公司违反国家法律、法规、规章、政府政策等，导致政府或监督机构的调查， 重要缺陷 并被处以罚款或罚金； （4）关键岗位业务人员流失严重； （5）媒体出现负面新闻，波及局部区域； （6）其他对公司产生较大负面影响的情形。 （1）违反企业内部规章，但未形成损失； 一般缺陷 （2）一般业务制度或系统存在缺陷； （3）内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改。 （四）内部控制制度有效性的评价 1、财务报告内部控制缺陷认定情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司将进一步根据实际经营情况完善内部控制体系，强化内部控制制度的执行和监督检查力度，促进公司规范、健康、持续地发展。 潮州三环（集团）股份有限公司 董事长：张万镇 2019年4月19日