广东华商（长沙）律师事务所 关于新大洲控股股份有限公司回复 深圳证券交易所关注函有关法律事项之 法 律 意 见 书 二�二�年三月 广东华商（长沙）律师事务所 关于新大洲控股股份有限公司回复深圳证券交易所 关注函有关法律事项之法律意见书 致：新大洲控股股份有限公司 广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“公司”）的委托，对其收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）《关于对新大洲控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第 38 号）就大连桃源荣盛市场有限公司（以下简称“桃源荣盛”）以大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）股权加现金置换公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司合计 5.27 亿元应收账款（以下简称“本次资产置换交易”）被关注的有关法律事项，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律、法规和规范性文件的规定，就深交所关注的有关法律事项出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所并不保证在本法律意见书出具后任何新颁布的或经修订的中国法律、法规和规范性文件不会对本所在本法律意见书中的结论意见产生影响；本所亦无法保证有权政府机关和监管机构对本法律意见书中涉及相关问题的理解和意见与本所在本法律意见书中的结论意见一致或者相同。 为出具本法律意见书，本所查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员做了询问并与之进行了必要的讨论，本所得到了公司及相关当事方的如下保证：其已提供了出具本法律意见书必须的、真实的、完 整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件所述事实均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于本所无法独立查验的事实，本所依赖相关当事方出具的有关证明、说明和确认文件。 本法律意见书仅供新大洲回复深交所有关关注之目的参考和使用。未经本所事先书面同意，不得被任何人用于任何其他目的或用途。 基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就有关法律事项出具法律意见如下： 问题 2：资产置换公告显示，截至 2019 年末，桃源商城净资产为-3,090.47 万元，经营活动产生的现金流量净额为 1,035.12 万元，2019 年营业收入为 3,192.71 万元，净利润为 21.53 万元。2020 年 1 月末，受桃源荣盛增资 5 亿元 影响，桃源商城净资产增至 4.71 亿元，与此同时，桃源商城 2020 年 1 月营业 收入 262.54 万元，净利润为 157.64 万元，但经营活动产生的现金流量净额为-49,568.42 万元。公告称，桃源商城收益稳定，具有保值增值及经营改善空间。 请说明：（1）桃源商城对增资款的具体用途。（2）桃源商城 2020 年 1 月经营活动现金净流出金额与桃源荣盛向桃源商城增资的金额相近，请结合桃源商城的商业模式说明其现金流情况发生较大变化的原因，本次增资活动产生的现金流是否形成资金闭环，增资事项和本次资产置换交易是否真实。请会计师、律师核查并发表明确意见。（3）请结合桃源商城的资产负债率、盈利能力、现金流、在手租约等情况，说明其是否具备持续盈利能力，是否为有利于提升 你公司资产质量的优质资产，本次交易对你公司未来的现金流、资产负债率和经营业绩的具体影响。 回复意见： 一、桃源商城 2020 年 1 月现金流的合规性 根据桃源商城的书面确认及大华会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见，并经本所律师适当核查，桃源商城主要现金流情况如下： 2020 年 1 月，信得嘉和偿还桃源商城 3.8 亿元，桃源商城用该笔款项偿还 对桃源荣盛借款。对应经营活动收到信得嘉和往来款 3.8 亿元，支付桃源荣盛3.8 亿元。随后，桃源荣盛、桃源商城和信得嘉和三方签署债权债务抵消协议，桃源荣盛承接信得嘉和对桃源商城的 1.2 亿元应付款，该笔应付款与桃源商城对桃源荣盛的 1.2 亿元应付款相互抵消，至此桃源荣盛与桃源商城的债权债务结清，桃源商城对信得嘉和的应收账款为 3.3 亿元。 2020 年 1 月，桃源荣盛向桃源商城支付增资款 5 亿元，并于 2020 年 1 月 15 日完成全部出资额的缴纳。随后，桃源商城将该笔资金以借款的形式出借给 信得嘉和。截至 2020 年 1 月 31 日，桃源商城对信得嘉和的应收账款合计 8.3 亿元。 2020 年 2 月，信得嘉和向银行申请 5.2 亿元借款，并将该笔资金偿还桃源 商城，冲抵应付桃源商城 8.3 亿元中的 5.2 亿元，桃源商城使用该资金偿还了银行贷款。 桃源商城、信得嘉和与桃源荣盛的实际控制人均为自然人王文新，桃源商城与其关联方之间上述资金往来的相应交易均已经桃源商城股东信得嘉和与桃源荣盛、实际控制人王文新的同意与确认。 基于上述，本所认为，桃源商城 2020 年 1 月的现金流系因其正常营业活动 产生的，且有关交易均已经股东及实际控制人确认。 二、桃源荣盛对桃源商城增资 5 亿元的真实性 经核查，2020 年 1 月 10 日，桃源商城召开股东会并作出股东决定：同意 桃源荣盛以货币方式向桃源商城增资 4,000 万元；同意桃源商城注册资本变更为10,000 万元。 2020 年 1 月 15 日，大连德信联合会计师事务所大德会验〔2020〕1 号《验 资报告》，截至 2020 年 1 月 15 日，桃源荣盛向桃源商城实际缴纳新增出资额 50,000 万元。桃源荣盛本次出资额 50,000 万元中 4,000 万元作为桃源商城实收 资本，溢缴 46,000 万元作为资本公积。 桃源商城增资后累计实收资本 10,000 万元，占注册资本的 100%，其中： 股东信得嘉和以货币出资 6,000 万元，占注册资本的 60%；股东桃源荣盛以货 币出资 4,000 万元，占注册资本的 40%。2020 年 2 月 1 日，大连市中山区市场 监督管理局作出《企业变更登记核准通知书》，核发注册号为 210200000159501的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，桃源商城的股权结构如下表所示： 认缴出资额 序号 股东名称 出资比例 出资方式 （万元） 1 桃源荣盛 4,000 40% 货币 2 信得嘉和 6,000 60% 货币 合 计 10,000 100% ―― 基于上述，本所认为，桃源荣盛向桃源商城本次增资事项系真实的。 三、本次资产置换交易的真实性 1. 经核查，2020 年 3 月 11 日，新大洲发布《关于大连桃源荣盛市场有限 公司以大连桃源商城发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告》（临 2020-032 号）称：为推动解决关联方资金占用问题，消除可能造成新大洲退市的风险，公司持股 5%以上股东大连和升控股集团有限公司拟协调其关联方桃源荣盛以其持有的桃源商城 40%股权及/或支付部分现金方式置换公司的全资子公司上海瑞斐投资有限公司对关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司和非关联方浙江舟山普泰供应链管理有限公司、上海朴道供应链管理有限公司应收账款合计 527,067,303.63 元。 2. 经核查，本次资产置换交易已经新大洲 2020 年 3 月 9 日召开的第九届 董事会 2020 年第三次临时会议审议通过。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。但由于目前桃源商城的审计、评估工作尚未结束，新大洲将在交易标的的审计报告、评估报告正式完成后再次提请新大洲董事会审议，并将在董事会审议通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 3. 根据公司的说明，在交易标的的审计报告、评估报告正式完成后并经新大洲董事会审议通过后，相关方将签署本次资产置换交易法律文件。经本所律师核查拟签署的交易法律文件，本次资产置换交易法律文件应经新大洲股东大会审议通过后才生效。 基于上述，本所认为，本次资产置换交易事项系真实的，但尚需有关方签署有关交易法律文件并由新大洲股东大会审议通过。 （以下无正文） 2020 3 23