证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2018-040 安泰科技股份有限公司 关于参股子公司北京安泰六九新材料科技有限公司股权转让及公司 放弃股份优先受让权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： 除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司 安泰六九：北京安泰六九新材料科技有限公司（公司持有其30.616%股份） 融新众盈：北京融新众盈科技中心（有限合伙）（持有安泰六九19.998%股份） 金坛协立：常州金坛协立创业投资有限公司（持有安泰六九10.988%股份） 君鼎协立：宁波镇海君鼎协立创业投资有限公司（持有安泰六九10%股份） 钢研大慧：钢研大慧投资有限公司（公司控股股东中国钢研科技集团有限公司控股子公司，持有安泰六九7.325%股份） 一、交易概述 为加快业务发展，提高产品利润率，增强行业竞争力和影响力，扩大市场份额的需要，公司于2018年7月6日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于参股子公司北京安泰六九新材料科技有限公司股权转让及公司放弃股份优先受让权的议案》，公司董事会同意张凤戈将其持有安泰六九13%股权以人民币650万元对价转让给崔德强；并同意公司放弃股份优先受让权。本次股权转让引进新股东崔德强，将民营企业最具优势的成本控制引入安泰六九，对于安泰六九增强行业竞争力和影响力，扩大市场份额具有正向促进作用。本次股权转让后未改变公司持有安泰六九的股权比例，对公司在标的公司的权益没有影响，不会导致公司合并报表范围变化。 本次交易事项经公司第七届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的规定，本次股权转让并放弃股份优先受让权在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。公司独立董事对本次事项发表了独立意见。本次股权转让并放弃股份优先受让权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。 二、交易标的情况说明 1、名称：北京安泰六九新材料科技有限公司 2、类型：其他有限责任公司 3、设立时间：2015年03月05日 4、住所：北京市海淀区学院南路76号17幢一层101室 5、注册资本：5000万元人民币 6、法定代表人：张凤戈 7、统一社会信用代码：91110108330374320D 8、主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售金属矿石、金属材料、非金属矿石、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、仪器仪表、机械设备、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的其他股东同意放弃本次优先受让权。 10、股东持股情况 （1）安泰六九现有的股权构成如下： 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 (人民币/万元) （人民币/万元） 安泰科技股份有限公司 1,530.823 1530.823 30.616% 张凤戈 1,053.63 1053.63 21.073% 北京融新众盈科技中心 （有限合伙） 999.894 650.000 19.998% 常州金坛协立创业投资有 限公司 549.392 549.392 10.988% 宁波镇海君鼎协立创业投 资有限公司 500.000 500.000 10.000% 钢研大慧投资有限公司 366.261 366.261 7.325% 总计 5000.000 4650.000 100.000% （2）股权转让后，安泰六九股权结构如下： 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 (人民币/万元) （人民币/万元） 安泰科技股份有限公司 1,530.823 1530.823 30.616% 张凤戈 403.63 403.63 8.073% 北京融新众盈科技中心 （有限合伙） 999.894 999.894 19.998% 崔德强 650.000 650.000 13% 常州金坛协立创业投资有 限公司 549.392 549.392 10.988% 宁波镇海君鼎协立创业投 资有限公司 500.000 500.000 10.000% 钢研大慧投资有限公司 366.261 366.261 7.325% 总计 5000.000 5000.000 100.000% 11、安泰六九最近一年及一期主要财务数据： （单位：万元） 2017年12月31日（经审计）2018年6月30日（未经审计） 资产总额 11571.21 11866.91 负债总额 8784.82 8240.98 净资产 2786.39 3157.55 2017年度 2018年1-6月 营业收入 7395.54 3762.23 营业利润 140.72 215.34 净利润 156.87 221.53 三、受让方情况介绍及本次股权转让价格依据 （一）受让方基本情况 崔德强，男，1972年出生，是北京华镥拓日靶材科技有限公司（成立于2009年10月16日，注册资本为人民币1800万元）和北京中材泛德科技有限公司（成立于2005年7月4日，注册资本为人民币1000万元）的实际控制人。北京华镥拓日靶材科技有限公司主要从事靶材生产，产品与安泰六九产品相近并存在一定的竞争关系，北京中材泛德科技有限公司为出口经销商，以销售北京华镥拓日靶材科技有限公司和安泰六九的靶材产品为主要业务。自2004年安泰科技靶材业务起步之初就与崔德强开展合作至今。 关联关系说明：本公司与受让方不存在关联关系。 （二）本次股权转让价格依据 1、以2017年12月31日为审计、评估基准日，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对安泰六九及子公司的净资产进行专项审计，出具的《北京安泰六九新材料科技有限公司净资产审计报告》（中天运[2018]普字第00306号）确定安泰六九净资产值为2,598.73万元。 2、上述净资产经中京民信(北京)资产评估有限公司评估，出具评估报告京信评报字(2018)第191号确定评估值为4,976.04万元，评估增值2,377.31万元，增值率91.48%。基于上述评估值，管理层与崔德强经过谈判确定安泰六九作价【5000万】元人民币作为股转前安泰六九企业价值。 四、其他事项安排 1、上述股权转让完毕后10个工作日内张凤戈将安泰六九骨干员工合伙企业融新众盈内未缴足的350万元实缴完毕。 2、上述股权装让完成后，崔德强获得安泰六九一个监事席位，但不具体担任管理职务。 3、融新众盈、崔德强和张凤戈根据自愿原则经协商一致，达成一致行动人协议，协议书自三方签字或授权代表签字（盖章）之日起成立并生效。 五、董事会决定放弃权利的情况说明及对公司的影响 公司放弃张凤戈将其持有安泰六九13%股权转让的优先受让权原因如下： 公司放弃本次股权转让的优先受让权，主要是综合考虑了公司自身业务发展情况及安泰六九未来的发展规划而做出的决策，符合公司在靶材产业领域的发展目标和长期发展战略，股权转让定价方法合理公允。本次交易有利于将民营企业最具优势的成本控制引入安泰六九，进一步降本增效，加快业务发展速度，提高产品利润率，增强行业竞争力和影响力，扩大市场份额；有利于增强团队力量，完成团队剩余资本，充分发挥各自优势，有利于公司未来发展。 本次交易未改变公司持有标的公司的股权比例，对公司在标的公司的权益没有影响，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。公司本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 六、独立董事意见 公司放弃本次股权转让的优先受让权，有利于将民营企业最具优势的成本控制引入安泰六九，进一步降本增效，加快业务发展速度，提高产品利润率，增强行业竞争力和影响力，扩大市场份额；有利于增强团队力量，完成团队剩余资本，充分发挥各自优势，有利于公司未来发展。本次交易未改变公司持有标的公司的股权比例，对公司在标的公司的权益没有影响，安泰六九依旧为本公司合并范围内公司。公司本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让及放弃权利事宜的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。 七、备查文件 1、公司第七届董事会第四次会议决议； 2、审计及评估报告； 3、会计师事务所对放弃权利事项产生利润的专项说明； 4、一致行动人协议。 安泰科技股份有限公司董事会 2018年7月9日