安泰科技股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第八次会议审议的相关事项的独立意见 作为安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”、“公司”）独立董事，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对安泰科技第七届董事会第八次会议审议的《关于公司控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的议案》《关于聘任安泰科技副总裁的议案》及《关于焊接分公司固定资产进场交易及协议转让的议案》发表独立意见如下： 一、关于公司控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的议案 本次公司对控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容事项符合公司实际发展需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等文件要求，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意将此议案提交公司股东大会审议。 二、关于聘任安泰科技副总裁的议案 经审核，陈哲先生具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任相应岗位，未发现有《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为禁入者且尚未解除的情形，亦不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。公司第七届董事会第八次会议审议的关于副总裁的聘任程序合法、合规。 因此，我们一致同意聘任：陈哲先生担任公司副总裁。 三、关于焊接分公司固定资产进场交易及协议转让涉及的相关评估事项独立意见 公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于焊接分公司固定资产进场交易及协议转让的议案》，根据《深圳证券交易所上市规则》等规定，对上述涉及的相关评估事项，我们认为： 1、评估机构的选聘程序 上述交易事项选聘了北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）进行资产评估，该选聘结果是经交易各方协商认可的。 2、评估机构的胜任能力 北京中天和资产评估有限公司始建于1989年。1993年5月经国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会批准，成为首批获得证券相关业务资产评估资格的评估机构之一。北京中天和拥有一批素质好，技能高，经验丰富的专业人士，包括资产评估师、房地产估价师、工程师及会计师等。现有员工116名，其中注册资产评估师95人，高级职称人员22名，中级职称人员29名，年富力强，平均年龄在40岁以下，均具有高级技术职称或大学本科以上学历，有着丰富的评估业务经验。近年来中天和为数百家企业提供了资产评估服务，涉及金融、电力、房地产、钢铁、煤炭、冶金、化工、高科技、传媒、交通、商业、林牧业等多个行业领域，平均每年承办100多个项目，评估总资产额逾千亿元。业务类型涉及上市公司并购重组、一般企业并购、产权变动评估、海外并购/投资、公司制改建等各类经济行为的评估业务。 3、评估机构的独立性 中天和是一家独立的中介机构，评估机构及其经办评估师与公司、评估委托方、评估对象除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。 4、评估假设的合理性 中天和在上述项目的评估过程中，评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 5、评估结论的合理性 上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况；标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。 综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构具有独立性；所出具的评估报告的评估假设前提合理、评估定价公允、评估结论合理。 （本页无正文，为第七届董事会第八次会议独立董事意见的签字页） 安泰科技股份有限公司 独立董事： 刘兆年： 周利国： 宋建波： 2018年12月10日