北京海润天睿律师事务所 关于安泰科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的法律意见 致：安泰科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受安泰科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师李冬梅、井泉出席公司2018年第三次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师审查，公司董事会于2018年12月11日发出召开本次股东大会的通知。股东大会通知公告刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、出席对象、登记方法等事项。 本次股东大会于2018年12月25日下午14:30在公司会议室召开现场会议，会议由公司董事长李军风先生主持。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计26人，代表股份466,877,184股，占公司总股份的45.5042%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份445,569,543股，占公司总股份的43.4275%；参加本次股东大会网络投票的股东共计22人，代表股份21,307,641股，占公司总股份的2.0768%。 公司部分董事和部分高级管理人员出席了本次股东大会。 经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。 三、本次股东大会审议事项 本次股东大会审议的事项如下： 1、审议《关于聘任安泰科技股份有限公司2018年度财务审计和内控审计机构的议案》； 同意464,614,830股，占出席会议有表决权股份的99.5154%；反对1,727,354股，占出席会议有表决权股份的0.3700%；弃权535,000股，占出席会议有表决权股份的0.1146%。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的过半数，本议案获表决通过。 其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况： 同意100,248,106股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.7931%；反对1,727,354股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6851%；弃权535,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5219%。 2、审议《安泰科技关于计提2018年度前三季度资产减值准备的议案》； 同意464,614,830股，占出席会议有表决权股份的99.5154%；反对1,727,354股，占出席会议有表决权股份的0.3700%；弃权535,000股，占出席会议有表决权股份的0.1146%。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的过半数，本议案获表决通过。 其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况： 同意100,248,106股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决 权股份总数的97.7931%；反对1,727,354股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6851%；弃权535,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.5219%。 3、审议《关于公司控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的议案》； 同意100,248,106股，占出席会议有表决权股份的97.7931％；反对2,262,354股，占出席会议有表决权股份的2.2069％；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000％。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的过半数，本议案获表决通过。 其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况： 同意100,248,106股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.7931％；反对2,262,354股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.2069％；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。 本议案属于关联交易事项，公司控股股东中国钢研科技集团有限公司及其一致行动人回避表决。 本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知公告中列明事项完全一致。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 1、本次股东大会对列入会议通知中的议案采取了现场投票和网络投票两种方式投票表决。 2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。 3、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月24日15:00至2018年12月25 日15:00期间的任意时间。 4、本次股东大会现场会议和网络投票表决结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。 5、本次会议审议的议案三为关联交易事项，关联股东回避表决，该议案由出席股东大会的非关联股东及股东代理人表决通过。 6、根据《上市公司股东大会规则》的规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。为此，公司对审议议案的中小股东投票进行了单独计票。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于安泰科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京海润天睿律师事务所(盖章) 见证律师：(签字) 负责人：(签字) 李冬梅： 罗会远： 井 泉： 2018年12月25日