泰和泰（北京）律师事务所                    

                              关于四川东材科技集团股份有限公司                        

                                   调整股权激励计划行权价格的                   

                                                 法律意见书       

                                       泰和泰（北京）律师事务所               

                             地址：北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座4层         

                                 电话：010－85865151         传真：010－85861922     

                                                                                          法律意见书

                                       泰和泰（北京）律师事务所               

                                 关于四川东材科技集团股份有限公司                  

                              调整股权激励计划行权价格的法律意见书                    

                 致：四川东材科技集团股份有限公司      

                      泰和泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川东材科技集团股                

                 份有限公司（以下简称“公司”、“东材科技”）委托，根据《中华人民共和国                    

                 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称                      

                 “《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管                        

                 理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《备忘录》”）                       

                 等有关法律、法规、规范性文件以及《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以              

                 下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司调整股权激励计划行权价格（以                  

                 下简称“调整行权价格”）事项出具法律意见。           

                                                本所律师声明事项  

                      1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理               

                 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日               

                 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实              

                 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、               

                 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重                

                 大遗漏，并承担相应法律责任。      

                      2、公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实           

                 文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏                   

                 之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。            

                      3、本所律师同意公司将本法律意见书作为申报本次股票期权调整行权价格            

                 所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承             

                                                          1

                                                                                          法律意见书

                 担责任。  

                      4、本法律意见书仅供公司本次调整行权价格之目的使用。除此以外，未经              

                 本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。         

                      基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽            

                 责精神就公司本次调整行权价格的相关事项发表法律意见如下：          

                                                第一部分   正 文

                      一、关于对公司股权激励计划行权价格调整情况的核查         

                      1、经核查，2014年5月16日，公司2013年度股东大会审议通过了《四川东材              

                 科技集团股份有限公司2013年度利润分配方案》，同意以公司2013年末总股本              

                 615,760,000股为基数，向全体股东按0.1元/股（含税）分配现金红利,2014年6               

                 月19日，利润分配实施完毕。      

                      2、根据《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订               

                 稿》，行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩                 

                 股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司2013年第一次临时股东大会已授             

                 权董事会依据激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。           

                      根据上述规定及股东大会的授权，2014年8月22日，公司第三届董事会第六             

                 次会议审议通过了《关于调整股权激励计划行权价格的议案》，同意对公司股权              

                 激励计划行权价格做出如下调整：      

                      股票期权行权价格：    

                      P=Po�CV，其中Po为调整前的行权价格，V=0.1，为2013年度每股派息额，P               

                 为调整后的行权价格。    

                      根据公式计算得出，调整后的行权价格P＝6.42-0.1=6.32元。            

                      3、经核查，东材科技调整股票期权激励计划行权价格符合《四川东材科技              

                                                          2

                                                                                          法律意见书

                 集团股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》第十一章的规定。               

                      二、结论意见   

                      综上所述，本所律师认为，截至本意见书出具日：公司调整股权激励计划              

                 行权价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办               

                 法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《四川东材科                 

                 技集团股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。             

                                                第二部分  结  尾

                      一、本法律意见书出具的日期及签字盖章       

                      本法律意见书于二�一四年八月二十二日由泰和泰（北京）律师事务所出              

                 具，经办律师为张云和易思。      

                      二、本法律意见书的正本、副本份数       

                      本法律意见书正本一式叁份，无副本。        

                      （以下无正文，下接签章页）       

                                                          3

                                                                                          法律意见书

                 （此页无正文，为《泰和泰（北京）律师事务所关于四川东材科技集团股份有                 

                 限公司调整股权激励计划行权价格的法律意见书》签章页）           

                                                               泰和泰（北京）律师事务所      

                                                               负 责 人： 

                                                               经办律师：