股票代码：600401                          股票简称：*ST海润
    海润光伏科技股份有限公司

    2018年第二次临时股东大会

            会议资料

                  二○一八年七月二日


                          目录

一、海润光伏科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议须知
二、海润光伏科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会表决办法
三、海润光伏科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程
四、审议
非累积投票议案：
1、《关于公司2018年度独立董事津贴的议案》
2、《关于调整公司除独立董事外的其他董事基本薪酬的议案》
3、《关于修改公司
<章程>
 的议案》
4、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司
 <章程修正案>
  等事项的工商变更及备案事宜的议案》 累积投票议案： 5.00、关于选举监事的议案 5.01、《关于增补吴黎明先生为公司监事的议案》 5.02、《关于增补吕玉龙先生为公司监事的议案》 海润光伏科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议文件之一 海润光伏科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。 一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜； 四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件； 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证，授权委托书。 五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。 六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言； 七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决； 八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作； 九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。 海润光伏科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议文件之二 海润光伏科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会表决办法 为维护投资者合法权益，保障股东在公司2018年第二次临时股东大会依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》，制定本次年度股东大会表决办法： 一、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。 二、采取现场投票方式表决的，股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。 三、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 海润光伏科技股份有限公司董事会 海润光伏科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议文件之三 海润光伏科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程 大会主持人： 大会时间：2018年7月2日14:30 大会地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号行政楼 一、主持人报告会议出席人员情况、宣布会议开始 二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人3名 三、审议： 非累积投票议案： 1、《关于公司2018年度独立董事津贴的议案》 2、《关于调整公司除独立董事外的其他董事基本薪酬的议案》 3、《关于修改公司
  <章程>
   的议案》 4、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司
   <章程修正案>
    等事项的工商变更及备案事宜的议案》 累积投票议案： 5.00、关于选举监事的议案 5.01、《关于增补吴黎明先生为公司监事的议案》 5.02、《关于增补吕玉龙先生为公司监事的议案》 四、股东发言 五、对上述议案进行表决 六、监票人进行点票 七、宣读现场表决结果 八、宣读股东大会决议 九、律师发表法律意见 十、主持人宣布现场会议结束 海润光伏科技股份有限公司董事会 海润光伏科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议文件之四 议案一、《关于公司2018年度独立董事津贴的议案》 各位股东及股东代理人： 对于独立董事，公司2018年度拟给予独立董事郑��、徐小平、金曹鑫每人人民币5万元的独立董事津贴（税前）。 1、公司拟给予独立董事郑��人民币5万元的独立董事津贴（税前） 2、公司拟给予独立董事徐小平人民币5万元的独立董事津贴（税前） 3、公司拟给予独立董事金曹鑫人民币5万元的独立董事津贴（税前） 海润光伏科技股份有限公司董事会 2018年7月2日 议案二、《关于调整公司除独立董事外的其他董事基本薪酬的议案》 各位股东及股东代理人： 鉴于公司股票当前处于暂停上市期间，董事会及管理层正全面推进生产基地整合、低效资产剥离、精简管理机构等相关工作，结合公司当前资金紧张的实际情况，现就除独立董事外的其他董事基本薪酬下调事项拟议如下，相关调整自股东大会通过之日起施行。 1、公司董事邱新先生基本薪酬在现有基本薪酬人民币70万/年的基础上，下调30%的比例，下调后基本薪酬为人民币49万/年（税前，含高管薪酬）。 2、公司董事ZHANGJIE（张杰）基本薪酬在现有基本薪酬美元14万/年（约合人民币89.6万元）的基础上，下调30%的比例，下调后基本薪酬为美元9.8万/年（约合人民币63万元，税前，含高管薪酬）。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2018年7月2日 议案三、《关于修改公司
    <章程>
     的议案》 各位股东及股东代理人： 本议案详见附件1。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2018年7月2日 议案四、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司
     <章程修正案>
      等事项的 工商变更及备案事宜的议案》 各位股东及股东代理人： 本议案详见附件1。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2018年7月2日 议案五、《关于增补吴黎明先生为公司监事的议案》 各位股东及股东代理人： 因公司第六届监事会原股东监事邓阳女士、田新伟先生已辞去所任公司第六届监事会监事会主席及监事职务，为了保障公司监事会制度的有效运行，促进公司监事会行使监督职责，发挥监事会各项职能作用，监事会提名吴黎明先生为公司监事会监事候选人（简历详见附件二）。 本议案尚需提交公司股东大会投票选举通过。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2018年7月2日 议案六、《关于增补吕玉龙先生为公司监事的议案》 各位股东及股东代理人： 因公司第六届监事会原股东监事邓阳女士、田新伟先生已辞去所任公司第六届监事会监事会主席及监事职务，为了保障公司监事会制度的有效运行，促进公 司监事会行使监督职责，发挥监事会各项职能作用，监事会提名吕玉龙先生为公司监事会监事候选人（简历详见附件二）。 本议案尚需提交公司股东大会投票选举通过。 海润光伏科技股份有限公司董事会 附件一： 海润光伏科技股份有限公司 章程修正案 为了进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律的规定，对《公司章程》相关条款作出修改。《章程修订对照表》如下： 章程修订对照表 序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款 第七条 董事长为公司的法定代 第七条 董事长或者总经理为公司的 1 表人。 法定代表人。 第四十二条有下列情形之一的，第四十二条 有下列情形之一的，公司 公司在事实发生之日起2个月以内在事实发生之日起2个月以内召开临时 2 召开临时股东大会： 股东大会： （一）董事人数不足6人时； （一）董事人数不足5人时； 第一百零五条 董事会由9名董事第一百零五条 董事会由7名董事组 3 组成，其中独立董事3人。董事会成，其中独立董事3人。董事会设董事 设董事长1人，副董事长4人。 长1人，副董事长1人。 第一百一十一条 董事会设董事第一百一十一条 董事会设董事长1 4 长1人，副董事长4人，均由董事人，副董事长1人，均由董事会以全体 会以全体董事的过半数选举产生。董事的过半数选举产生。 第一百四十四条 公司设监事会。第一百四十四条 公司设监事会。监 监事会由三名监事组成。 事会由四名监事组成。 监事会包括股东代表和职工代表，监事会包括股东代表和职工代表，其中5 其中二名监事由股东代表担任并 二名监事由股东代表担任并由股东大会 由股东大会选举产生，另外一名监选举产生，另外二名监事由职工代表担 事由职工代表担任。 任。 本公司《章程修正案》已经公司第六届董事会第六十三次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 特此修正。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2018年6月13日 附件二： 监事候选人简历 1、吴黎明先生： 男,1977年出生，中共党员，毕业于北京科技大学工商管理专业。曾担任中共新疆精河县委宣传部干事，党委办公室秘书，副主任；南京大陆产业投资集团投资管理部副总监，江苏雨润食品产业集团董事局办公室行政经理，海润光伏科技股份公司行政总监，瑞尔德(太仓)照明有限公司总经理；曾任任海润光伏科技股份公司董事长助理；海润光伏科技股份有限公司副总裁。现任海润光伏科技股份有限公司资深总监。 2、吕玉龙先生： 男，1973年出生，毕业于哈尔滨工业大学机电一体化专业，本科学历。曾先后任职于上海太阳能科技有限公司副总经理；海润光伏科技股份有限公司项目资深总监；上海谷欣投资有限公司副总经理；上海韬曜新能源科技有限公司总经理；曾任海润光伏科技股份有限公司任职国内电站项目资深总监，助理副总裁，副总裁。现任海润光伏科技股份有限公司资深总监。