600401:*ST海润第六届董事会第六十六次(临时)会议决议公告
发布时间:2018-12-27 01:36:30
海润光伏科技股份有限公司 第六届董事会第六十六次(临时)会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六十六次(临时)会议,于2018年12月14日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案,于2018年12月26日在公司会议室召开,应到董事5名,实到董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过讨论,通过了以下决议: 一、审议通过《关于拟转让全资子公司GreenvisionAmbientePhotoSolarS.r.l.100%股权的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。 公司全资子公司海润(德国)太阳能电力有限公司(HAREONSOLARGMBH)(以下简称“海润德国”)拟向NovEnergiaHoldingItaliaS.r.l(以下简称“NovEnergia”)转让其持有的GreenvisionAmbientePhotoSolarS.r.l.(以下简称“项目公司”或者“GAPS”)100%的股权。项目公司拥有位于意大利卡拉布里亚地区总装机容量13.1MW的农光互补光伏电站项目。 交易双方以评估值为参照,协商确定项目公司股权交易作价为3,273,834欧元(折合人民币约2561万元)。本次交易定价与评估值不存在较大差异,具备合理性。本次交易作价公允、合理,符合公司和全体股东的利益。 本议案详见公司披露的《海润光伏科技股份有限公司关于拟转让全资子公司GreenvisionAmbientePhotoSolarS.r.l.100% 股 权的公告》(公告编号:临2018-083)。 表决结果:赞成票4票,反对票0票,弃权票1票。 二、审议通过《关于拟转让天津协合海润新能源设备销售有限公司49%的股权的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。 天津协合海润新能源设备销售有限公司(以下简称为“标的公司”)系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司,其中协合风电投资有限公司(以下 下简称为“标的股权”),该标的股权对应认缴注册资本为4900万元人民币,公司实缴注册资本为49万元人民币。公司拟向协合风电转让其持有的标的公司49%的股权,转让价格拟为人民币37.2126万元。 标的公司截至2018年10月31日总资产为:53,027,307.98元人民币,负债总额为:2,000,000.00元人民币,净资产为:51,027,307.98元人民币,2018年1月-10月营业收入为:0元人民币,净利润为:-221,441.90元人民币。 表决结果:赞成票4票,反对票0票,弃权票1票。 三、审议通过《关于拟转让全资子公司AGROELITEEOOD股权暨与香港金铭有限公司签署一揽子 <股权转让协议> 的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。 公司全资子公司H1VentureSwissHoldingAG(以下简称“瑞士H1”)拟向香港金铭有限公司(以下简称“香港金铭”)转让其持有的AGROELITEEOOD(以下简称“项目公司”或者“AGRO”)100%的股权。项目公司拥有位于保加利亚境内总装机容量5.88MW的已运营光伏电站项目。 交易双方以评估值为参照,协商确定交资产总对价为2618.185268万元人民币(335.565829万欧元),其中股权转让对价为0万元;本次交易完成后,目标公司承担的负债总额为2618.185268万元人民币(335.565829万欧元)。本次交易定价与评估值不存在较大差异,具备合理性。本次交易作价公允、合理,符合公司和全体股东的利益。 本议案详见公司披露的《海润光伏科技股份有限公司关于拟转让全资子公司AGROELITEEOOD股权的公告》(公告编号:临2018-084)。 表决结果:赞成票4票,反对票0票,弃权票1票。 四、审议通过《关于拟转让全资子公司BCICHERGANOVOEOOD股权暨与香港金铭有限公司签署一揽子 <股权转让协议> 的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。 公司全资子公司H1VentureSwissHoldingAG(以下简称“瑞士H1”)拟向香港金铭有限公司(以下简称“香港金铭”)转让其持有的BCICHERGANOVO 利亚境内总装机容量29.30MW的光伏电站项目。 交易双方以评估值为参照,协商确定资产总对价为38225.590160万元人民币(4899.272030万欧元),其中股权转让对价为6475.9090万元人民币(830.00万欧元)。本次交易定价与评估值不存在较大差异,具备合理性。本次交易作价公允、合理,符合公司和全体股东的利益。 本议案详见公司披露的《海润光伏科技股份有限公司关于拟转让全资子公司BCICHERGANOVOEOOD股权的公告》(公告编号:临2018-085)。 表决结果:赞成票4票,反对票0票,弃权票1票。 五、审议通过《关于拟转让全资子公司BESTSOLAREOOD股权暨与香港金铭有限公司签署一揽子 <股权转让协议> 的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。 公司全资子公司H1VentureSwissHoldingAGH1(以下简称“瑞士H1”)拟向香港金铭有限公司(以下简称“香港金铭”)转让其持有的BESTSOLAREOOD(以下简称“项目公司”、“目标公司”或者“BESTSOLAR”)100%的股权。项目公司拥有位于保加利亚境内批复装机容量为5MW,实际装机容量为4.89MW。该电站于2011年12月底并网发电。 本次交易目标公司保加利亚BESTSOLAR公司的资产总对价为5905.257672万元人民币(756.861140万欧元),其中股权转让对价为2886.851万元人民币(370.00万欧元)。本次交易定价与评估值不存在较大差异,具备合理性。本次交易作价公允、合理,符合公司和全体股东的利益。 本议案详见公司披露的《海润光伏科技股份有限公司关于拟转让全资子公司BESTSOLAREOOD股权的公告》(公告编号:临2018-086)。 表决结果:赞成票4票,反对票0票,弃权票1票。 六、审议通过《关于拟转让全资子公司S.C.GreenVisionSevenS.R.L.95.5%股权暨与香港金铭有限公司签署一揽子 <股权转让协议> 的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。 公司全资子公司H1VentureSwissHoldingAGH1(以下简称“瑞士H1”)拟 SevenS.R.L.(以下简称“项目公司”、“目标公司”或者“GV7”)95.5%的股权。项目公司拥有位于罗马尼亚境内总装机容量55.00MW的已运营光伏电站项目并于2013年12月底并网发电。 交易双方以评估值为参照,协商确定资产总对价为36876.535585万元(22023.731238万列伊列弗),其中股权转让对价为0万元;本次交易完成后,目标公司承担的负债总额为人民币36876.5355856万元(22023.7312389万列伊列弗)。本次交易定价与评估值不存在较大差异,具备合理性。本次交易作价公允、合理,符合公司和全体股东的利益。 本议案详见公司披露的《海润光伏科技股份有限公司关于拟转让全资子公司S.C.GreenVisionSevenS.R.L.95.5%股权的公告》(公告编号:临2018-087)。 表决结果:赞成票4票,反对票0票,弃权票1票。 七、审议通过《关于拟转让全资子公司武威奥特斯维光伏发电有限公司股权暨与江苏阳光集团有限公司签署 <股权转让协议> 的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。 公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司拟向江苏阳光集团有限公司(以下简称“阳光集团”)转让其持有的武威奥特斯维光伏发电有限公司(以下简称“目标公司”或“武威奥特斯维”)100%的股权。项目公司拥有位于甘肃武威地区总装机容量50MW的已运营光伏电站项目。 本着公平交易原则,本次交易按目标公司总资产的评估价格为基准执行,基于上述评估结果和目标公司与海润光伏及其关联方的债权债务情况,经合肥海润、海润光伏与阳光集团协商,同意本次交易资产总对价为人民币52,608.270745万元,其中股权转让对价为0元;本次交易完成后,目标公司承担的负债总额人民币52,608.270745万元。本次交易定价与评估值不存在较大差异,具备合理性。本次交易作价公允、合理,符合公司和全体股东的利益。 本议案详见公司披露的《海润光伏科技股份有限公司关于拟转让全资子公司武威奥特斯维光伏发电有限公司股权的公告》(公告编号:临2018-088)。 表决结果:赞成票4票,反对票0票,弃权票1票。 暨与江苏阳光集团有限公司签署 <股权转让协议> 的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。 公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司拟向江苏阳光集团有限公司(以下简称“阳光集团”)转让其持有的岳普湖海润光伏发电有限公司(以下简称“目标公司”或“岳普湖海润”)100%的股权。项目公司拥有位于新疆喀什地区总装机容量20MW的已运营光伏电站项目。 本着公平交易原则,本次交易按目标公司总资产的评估价格为基准执行,基于上述评估结果和目标公司与合肥海润、海润光伏的债权债务情况,经合肥海润、海润光伏与阳光集团协商,同意本次交易资产总对价为人民币15980.674709万元,其中股权转让对价为0元;本次交易完成后,目标公司承担的负债总额人民币15980.674709万元。本次交易定价与评估值不存在较大差异,具备合理性。本次交易作价公允、合理,符合公司和全体股东的利益。 本议案详见公司披露的《海润光伏科技股份有限公司关于拟转让全资子公司岳普湖海润光伏发电有限公司股权的公告》(公告编号:临2018-089)。 表决结果:赞成票4票,反对票0票,弃权票1票。 注:独立董事徐小平先生针对上述议案一至议案八投弃权票,理由如下: 本人同意本次董事会审议的第9项议案,但对第1、2、3、4、5、6、7、8项议案无法发表意见,障碍如下1)公司目前资金严重短缺,持续经营存在重大障碍,我认为当前公司工作的重点就是要解决这一问题。如果这些交易有利于这一问题的解决,我同意这些交易。但由于本人知识面有限,无法判断这些交易是否以利于解决公司持续经营重大障碍问题;2)经过向公司核实,本次审议的第1、2、3、4、5、6、7、8项议案所涉及的交易不构成重大资产重组、也不构成关联交易,但本人认为实施这些交易是否存在重大法律障碍尚不能确定,关键要看公司能否解决持续经营所面临的重大障碍问题。因此,对本次审议的第1、2、3、4、5、6、7、8项议案,本人无法发表意见,投弃权票。 九、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 公司拟定于2019年1月11日召开公司2019年第一次临时股东大会。具 (www.sse.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-090)。 表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。 特此公告。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2018年12月26日
稿件来源: 电池中国网
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