－1－ 上海证券交易所 纪律处分决定书 〔 2019〕 26 号 ─────────────── 关于对海润光伏科技股份有限公司及 有关责任人予以公开谴责的决定 当事人： 海润光伏科技股份有限公司, A 股证券简称： *ST 海润， A 股证券代码： 600401； 李延人，时任海润光伏科技股份有限公司董事长； 孟广宝， 时任海润光伏科技股份有限公司董事长兼总裁； 阮君，时任海润光伏科技股份有限公司副总裁兼财务总监； 问闻， 时任海润光伏科技股份有限公司副总裁兼董事会秘 书； －2－ 邱新， 时任海润光伏科技股份有限公司董事兼总裁； 张杰， 时任海润光伏科技股份有限公司董事兼副总裁； 金曹鑫，时任海润光伏科技股份有限公司独立董事； 徐小平，时任海润光伏科技股份有限公司独立董事； 郑��， 时任海润光伏科技股份有限公司独立董事； 李红波， 时任海润光伏科技股份有限公司首席技术官； WILSON RAYMOND PAUL，时任海润光伏科技股份有限公司副 总裁； 胡耀东，时任海润光伏科技股份有限公司副总裁； 邵爱军，时任海润光伏科技股份有限公司副总裁； 叶建宏，时任海润光伏科技股份有限公司副总裁； 吴黎明，时任海润光伏科技股份有限公司副总裁； 吕玉龙，时任海润光伏科技股份有限公司副总裁； 周佳雷，时任海润光伏科技股份有限公司副总裁； 邓阳，时任海润光伏科技股份有限公司监事； 林红娟，时任海润光伏科技股份有限公司监事； 田新伟，时任海润光伏科技股份有限公司监事。 一、违规事实情况 经查明， 海润光伏科技股份有限公司（以下简称公司或*ST 海润）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违 规行为。 （一） 对外担保未及时履行决策程序及信息披露义务 －3－ 2017 年，公司子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司（以 下简称奥特斯维能源）分别为营口港悦商贸有限公司的 26,000 万元借款和营口恒兴隆贸易有限公司的 9,000 万元借款提供质 押担保。前述 2 笔对外担保金额分别占公司 2016 年度净资产的 6.8%、 2.4%。 截至 2017 年 8 月 19 日， 公司累计对外担保额为 73.32 亿元，占 2016 年度净资产的 192.6%。根据有关规定，公 司前述对外担保应履行董事会、股东大会决策程序并及时对外披 露。但公司未履行董事会、股东大会等决策程序，并迟至 2018 年 4 月 28 日才在 2017 年年度报告中披露前述担保事项。截至 2018 年 6 月 7 日，上述担保已解除。 （二）公司管理层未能对资产、负债等事项做出合理估计和 判断，导致年审会计师对公司 2017 年财务报告无法表示意见 因在公司持续经营存在重大不确定性的情况下，管理层无法 合理估计账面资产的可收回金额、 无法合理确定各项资产的账面 价值、 无法合理确定上市公司母公司对子公司投资及应收款项的 可收回性、 无法合理估计母公司财务报表中对子公司长期股权投 资和应收款项的账面价值、 无法合理判断因涉诉事项可能形成的 损失是否已完整确认等事项，公司 2017 年财务报告被大华会计 师事务所出具了无法表示意见的审计报告。 二、纪律处分委员会审核情况 上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会对本单纪 律处分事项进行了审核，其间根据相关监管对象的申请举行了听 证。 －4－ （一） 公司、相关责任人主要异议理由及申辩意见 关于对外担保未及时履行决策程序及信息披露义务， 公司申 辩称，经公司自查，公司及子公司未对外签署相关担保协议，并 经债权人确认未查询到相关担保协议及材料。截至 2018 年 4 月 底，公司自查了银行征信系统上无显示上述担保信息。 公司时任 副总裁兼财务总监阮君、 时任副总裁兼董事会秘书问闻申辩称， 在发现上述对外担保事项后，积极与相关方核实。目前上述担保 已解除，未对公司产生任何纠纷和财务影响，不存在主观恶意和 误导投资者的情况。 关于公司管理层未能对资产、负债等事项做出合理估计和判 断，导致年审会计师对公司 2017 年财务报告无法表示意见，公 司及时任副总裁兼财务总监阮君， 时任副总裁兼董事会秘书问 闻， 时任董事兼总裁邱新， 时任董事兼副总裁张杰， 时任独立董 事金曹鑫、徐小平、郑��， 时任副总裁 WILSON RAYMOND PAUL、 胡耀东、邵爱军、叶建宏、吴黎明、吕玉龙、周佳雷， 时任监事 邓阳、林红娟、田新伟申辩称，财务报告被出具无法表示意见的 原因是持续经营能力存在重大不确定性，并非管理层未能对资 产、负债等事项做出合理估计和判断。公司现任董事、监事、高 级管理人员已勤勉踏实地坚守在各自岗位上，认真尽责地做好各 项工作。 公司时任副总裁 WILSON RAYMOND PAUL、胡耀东、叶建 宏、周佳雷同时申辩称，只负责公司某一块具体业务工作，对资 产、负债等账面价值的估计超出其职责范围。综上，公司及相关 责任人请求免除或减轻处分。 －5－ （二）责任认定 本所纪律处分委员会充分审议纪律处分建议及相关监管对 象的申辩意见后认为： 公司对外担保未及时履行有关决策程序且未及时披露， 2017 年财务报告被审计师出具无法表示意见，上述行为情节严重，违 反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）第 2.1 条、第 9.11 条、第 9.15 条等有关规定。 在责任人方面， 时任董事长李延人作为公司主要负责人和信 息披露第一责任人， 时任副总裁兼财务总监阮君作为公司财务负 责人， 时任副总裁兼董事会秘书问闻作为公司信息披露的主要责 任人， 对上述两项违规事实负有责任。时任董事长孟广宝作为公 司主要负责人和信息披露第一责任人， 对上述第一项违规事实负 有责任。 时任董事兼总裁邱新， 时任董事兼副总裁张杰， 时任独 立董事金曹鑫、徐小平、郑��、 时任首席技术官李红波， 时任副 总裁 WILSON RAYMOND PAUL、胡耀东、邵爱军、叶建宏、吴黎明、 吕玉龙、周佳雷， 时任监事邓阳、林红娟、田新伟作为公司董事、 监事或高级管理人员，未能勤勉尽责，对上述第二项违规行为负 有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、 第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理 人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 公司、时任董事长李延人、 时任副总裁兼财务总监阮君、 时 任副总裁兼董事会秘书问闻应当有效监督并确保公司规范运营， 并对公司资产、负债事项等重大事项作出合理估计和判断。相关 －6－ 责任主体提出的违规担保未对公司产生影响、主观无违规故意、 积极整改等申辩均不能作为其减轻或免除责任的理由。 时任董事兼总裁邱新， 时任董事兼副总裁张杰， 时任独立董 事金曹鑫、徐小平、郑��， 时任副总裁 WILSON RAYMOND PAUL、 胡耀东、邵爱军、叶建宏、吴黎明、吕玉龙、周佳雷， 时任监事 邓阳、林红娟、田新伟作为公司高级管理人员未能勤勉尽责，未 能督促公司按照企业会计准则规定及时编制年度报告且未能保 障公司财务报告公允反映，导致公司 2017 年财务报告被会计师 无法表示意见，对此应当承担相应的责任。上述责任主体提出的 因公司持续能力存在重大不确定导致其无法估计和判断的理由 无法成立。 鉴于前述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通 过， 根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、 17.4 条和 《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定， 本所做出如下纪律处分决定： 对海润光伏科技股份有限公司及时 任董事长李延人， 时任副总裁兼财务总监阮君， 时任副总裁兼董 事会秘书问闻， 时任董事兼总裁邱新， 时任董事长兼总裁孟广宝， 时任董事兼副总裁张杰， 时任独立董事金曹鑫、徐小平、郑��， 时任首席技术官李红波， 时任副总裁 WILSON RAYMOND PAUL、胡 耀东、邵爱军、叶建宏、吴黎明、吕玉龙、周佳雷， 时任监事邓 阳、林红娟、田新伟予以公开谴责。 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省人民政 府，并记入上市公司诚信档案。 －7－ 公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服， 可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的 执行。 公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》 的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级 管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公 司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 上海证券交易所 二○一九年五月十日