证券代码：300082            证券简称：奥克股份          公告编号：2012-057




                    辽宁奥克化学股份有限公司
             第二届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次
会议（以下简称“本次会议”）于2012年11月30日以通讯方式举行。会议通知于
2012年11月27日以电话、邮件等方式发出。应出席本次会议的董事为9名，实到
董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
     本次会议由公司董事长朱建民先生主持，经与会董事充分合议并投票表决，
审议通过了以下决议：
     一、 审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，其中同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
    同意公司与中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”）签订
《年产 8 万吨环氧乙烷衍生精细化工产品项目合资合同》（以下简称“《合资公
司》”），根据合资合同，公司与北化集团共同投资设立辽宁北化奥克化学有限公
司（暂定名，具体以工商登记机关核定为准，以下简称“合资公司”），合资公司
注册资本人民币 10,800 万元，其中公司以自有资金（现金）出资 5,400 万元，
占注册资本的 50%；北化集团以现金出资 5,400 万元，占注册资本的 50%。
    对合资公司的出资分两期缴付。首期出资额为注册资本的 20%，即 2,160 万
元，其中公司出资 1,080 万元，北化集团出资 1,080 万元；其余出资在合资公司
的营业执照签发之日起一年之内由公司和北化集团一次性缴付。
    合资公司的经营范围为：生产和销售减水剂聚醚单体、脂肪醇醚、聚乙二醇
等环氧乙烷衍生精细化学品。（具体以工商登记机关核定为准）。
    以合资公司为主体，实施“年产 8 万吨环氧乙烷衍生精细化工产品项目”（以
下简称“合资项目”），合资项目的建设地点位于辽宁省盘锦市双台子区华锦精细
化工园区内，计划总投资（按项目建设投资、建设期利息及铺底流动资金之和计
算）21,728.38 万元，其中建设投资 16,640.00 万元,铺底流动资金 4,760.78 万

元、建设期利息 327.6 万元。合资项目以合资公司的自有资金投资建设，不足

部分申请银行贷款。合资项目建设期为一年，达产以后预计年均销售收入
129,360.00 万元。

    同意授权董事长朱建民先生具体办理公司与北化集团合资的相关事宜，包括
但不限于《合资合同》的签署等。
    该项议案无需提交股东大会审议。
    关于投资的详情情况请参阅公司于同日在在中国证监会指定的创业板信息
披露媒体刊登的《关于对外投资设立合资公司的公告》。
     二、 审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，其中同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票。
    近日，公司收到中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞
岳华”）和中审国际会计师事务所有限公司深圳分所（以下简称“中审国际深圳
分所”）来函，中审国际深圳分所被中瑞岳华吸收合并，负责公司审计的专业人
员转入中瑞岳华。
    为了保证公司审计业务的连续性和稳定性，经双方平等协商，公司决定将公
司 2012 年度的审计机构由“中审国际会计师事务所有限公司”变更为“中瑞岳
华”，聘期至公司召开 2012 年年度股东大会时止，并提请股东大会授权董事会根
据 2012 年公司的实际业务情况和市场情况等与中瑞岳华协商确定相关费用。
该项议案已经公司独立董事事前认可并发表明确的同意意见。
    该项议案尚需提交股东大会审议。
    关于变更会计师事务所的详细内容请参阅公司同日在在中国证监会指定的
创业板信息披露媒体刊登的《关于变更会计师事务所的公告》。
    公司监事会审议通过了该项议案，公司的独立董事针对该项议案发表了明确
的独立意见，详细内容请参阅公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体
刊登的《第二届监事会第十九次会议决议公告》和《独立董事关于变更会计师事
务所的独立意见》。
     三、 审议通过了《关于股权收购及债权债务冲抵的议案》，其中同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
    为了有效解决辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“奥克股份”或“公司”）
对江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司（以下简称“江西赛维”）应收账款的问
题，同意奥克股份与江西赛维及其关联公司签署《股权转让协议》、《电站收购及
股权转让协议书》和《债权债务冲抵协议书》，实施股权收购和债权债务冲抵事
宜。具体方案如下：
    1、奥克股份与赛维 LDK 光伏科技（新余）工程有限公司（江西赛维的全资
子公司，以下简称“赛维工程”）签署《股权转让协议》，与赛维工程、南昌赛维
LDK 光伏科技工程有限公司（赛维工程的全资子公司，以下简称“南昌赛维”）
以及江西赛维签署《电站收购及股权转让协议书》。同意收购赛维工程持有南昌
赛维的 100%股权，股权转让完成后，南昌赛维成为奥克股份的全资子公司，同
时，南昌赛维持有的位于南昌市新建县厚田沙漠的 5MW 太阳能电站（以下简称
“5MW 电站”）为奥克股份所控制和拥有。
    经中审国际会计师事务所审计， 2012 年 10 月 31 日，南昌赛维的净资产为
8,677,513.09，递延收益为 18,555,555.90 元（系根据南昌市政府办公厅会议发
布的《关于印发南昌市厚田沙漠光伏示范电站协调推进会议纪要的通知》，南昌
市政府给予南昌赛维电站建设和运营的固定资产投资补助。南昌赛维已分别于
2010 年 12 月收到 500 万元、于 2011 年 1 月收到 1500 万元。南昌赛维的电站于
2011 年 9 月正式运营，补助款按照电站预计未来使用年限 15 年予以摊销）。经
协商，确定南昌赛维的股权转让价款为 27,233,068.99 元人民币。
    2、奥克股份与赛维工程、南昌赛维、江西赛维签署《债权债务冲抵协议书》。
约定如下：
    （1）赛维工程同意将在《股权转让协议》和《电站收购及股权转让协议书》
中约定的、应收奥克股份的股权转让款人民币 27,233,068.99 元转让给江西赛
维，江西赛维同意受让该项债权。
    （2）截止 2012 年 10 月 31 日，南昌赛维净欠江西赛维及江西赛维所属 LDK
集团的关联公司款项共计 79,736,063.03 元人民币。南昌赛维、江西赛维及赛维
工程同意，在与奥克股份签订《债权债务冲抵协议书》之日起 10 天内，完成前
述债权、债务的归集，归集后，南昌赛维净应付江西赛维人民币 79,736,063.03
元，且无其他与江西赛维所属 LDK 集团关联方的往来。奥克股份与江西赛维同意，
奥克股份收购南昌赛维以后，由奥克股份承接经归集后南昌赛维应付江西赛维的
人民币 79,736,063.03 元。
    （3）经上述第（1）、（2）项的债权、债务转让以后，奥克股份应付江西赛
维款项为人民币 106,969,132.02 元。
    （4）截至 2012 年 10 月 31 日，江西赛维尚欠奥克股份到期债务（货款）人
民币 142,507,020.00 元。经协商，江西赛维和奥克股份同意将上述第（3）项中
奥克股份应付江西赛维的款项人民币 106,969,132.02 元，与前述江西赛维欠奥
克股份的部分到期债务相互冲抵，冲抵之后，江西赛维尚欠奥克股份 35,537，
887.98 元人民币。
    3、剩余债务抵偿事宜
    在奥克股份成为南昌赛维的股东后，如果南昌赛维启动厚田地面电站二期
10MW的工程项目建设（不存在必须建设的承诺事项），南昌赛维在同等条件下优
先发包给赛维工程进行该工程的承包建设，赛维工程同意用奥克股份还持有的江
西赛维的债权人民币35,537，887.98元对工程款进行部分或全部抵偿。如果南昌
赛维未启动厚田地面电站二期10MW工程，江西赛维应积极偿还奥克股份仍持有江
西赛维人民币35,537，887.98元的债权。
    同意授权董事长朱建民先生办理上述股权收购及债权债务冲抵相关事宜，包
括但不限于相关协议的洽谈和签署等工作。
    该项议案无需提交股东大会审议。
    关于股权收购及债权债务冲抵的详细内容公司同日在在中国证监会指定的
创业板信息披露媒体刊登的《关于股权收购及债权债务冲抵的公告》。
    特此公告。


                                       辽宁奥克化学股份有限公司   董事会
                                                     2012 年 12 月 3 日