证券代码：300082            证券简称：奥克股份        公告编号：2012-043




                   辽宁奥克化学股份有限公司
            关于控股子公司接受财务资助的关联交易
                        及相关担保事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述


    1、关联交易事项：为支持公司的控股子公司锦州奥克阳光新能源有限公司
（以下简称“奥克阳光”）的项目建设，公司的控股股东奥克集团股份公司（以
下简称“奥克集团”）拟向奥克阳光提供财务资助6,000万元人民币，期限15个
月，资金占用费用按照中国人民银行公布的对应期限档次贷款基准利率上浮30%
确定。奥克阳光以其部分资产（土地使用权和部分设备）提供抵押担保，公司按
照持股比例（63%）为奥克阳光借款总额的63%提供连带责任保证。


    2、关联关系：奥克集团系公司的控股股东，且公司的董事长朱建民先生同
时兼任奥克集团的董事长，董事董振鹏先生、刘兆滨先生、孙玉德先生同时兼任
奥克集团的董事，本次财务资助构成关联交易。


    3、董事会表决情况：2012年9月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会
议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司接
受财务资助的关联交易及相关担保事项的议案》，关联董事朱建民、董振鹏、刘
兆滨、孙玉德回避表决。


    4、本次关联交易事项无需提交股东大会审议。


    二、关联方基本情况


    1、关联方基本情况
    公司名称：奥克集团股份公司

                                    1
    注册资本：9,100万元
    实收资本：9,100万元
    注册地址：辽宁省辽阳市宏伟区东环路29号
    法定代表人：朱建民
    经营范围：化学原料制造业、化学制品制造业、专用设备制造业投资；化学
制品制造（不含许可经营项目）；化工原料销售（不含危险化学品）；研制开发
化工技术（不含许可经营项目）。
    朱建民先生、刘兆滨先生、仲崇纲先生和董振鹏先生分别持有奥克集团
24.06%、8.21%、8.05%和7.99%的股权，合计持有奥克集团48.31%的股权，为奥
克集团的实际控制人。
    2、经营情况及主要财务数据
     奥克集团成立于2006年12月21日，目前主要从事环氧乙烷精深加工产业
 发展的战略投资。截止2011年12月31日，奥克集团总资产为349,454.74万元、
 净资产292,721.77万元，2011年的营业收入为273,114万元,净利润18,610.79
 万元。截止2012年6月30日，奥克集团的总资产为371,225.12万元、净资产
 289,500.42 万 元 ， 2012 年 上 半 年 的 营 业 收 入 为 106,599.28 万 元 , 净 利 润
 6,982.78万元。
    3、关联关系
    奥克集团持有公司55.90%的股份，是公司的控股股东，同时公司的董事朱建
民先生兼任奥克集团的董事长职务，董事董振鹏先生、刘兆滨先生、孙玉德先生
以及副总裁宋恩军先生兼任奥克集团的董事职务，奥克集团与上市公司构成关联
关系。
    三、被担保人的基本情况
    1、公司名称：锦州奥克阳光新能源有限公司
    2、注册资本：20,000万元
    3、实收资本：20,000万元
    4、注册地址：锦州龙栖湾新区新能源产业园内
    5、法定代表人：朱建民
    6、经营范围：太阳能电池多晶硅锭、硅片及相关设备的进出口。
    锦州奥克阳光新能源有限公司（以下简称“奥克阳光”）系公司的控股子公
司，公司持有奥克阳光 63%的股权，锦州阳光能源有限公司（以下简称“阳光能


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源”）持有奥克阳光 37%的股权。
    奥克阳光系公司“年产 500 兆瓦多晶硅片项目”的实施主体，目前项目正处
于建设过程中。经中审国际会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31
日，奥克阳光的总资产为 25,120.19 万元，归属于母公司所有者权益为 19,979.87
万元。
    四、关联交易及担保事项的主要内容
    为支持公司的控股子公司奥克阳光的项目建设，公司的控股股东奥克集团拟
向奥克阳光提供财务资助6,000万元人民币，期限15个月，资金占用费用按照中
国人民银行公布的对应期限档次贷款基准利率上浮30%确定。
    奥克阳光以其部分资产（土地使用权和部分设备）提供抵押担保，公司按照
持股比例（63%）为奥克阳光借款总额的63%提供连带责任保证。奥克阳光的另一
名股东阳光能源按照其持股比例（37%）为奥克阳光借款总额的37%提供如下担保：
    以阳光能源的关联公司锦州悦鑫硅材料有限公司持有奥克股份0.7716%的股
份、即200万股提供质押担保。
    五、拟签订关联交易及担保事项协议的主要内容
    奥克阳光接受奥克集团6,000万元的财务资助，公司作为奥克阳光的担保人，
就奥克集团向奥克阳光提供的6,000万元财务资助提供最高额不超过借款总额
63%的连带责任保证，担保期限15个月。其他具体内容以实际签署的协议为准。
    六、关联交易及担保事项的目的和对公司的影响
    控股股东奥克集团向公司的控股子公司奥克阳光提供财务资助，公司按照持
股比例为奥克阳光借款总额的63%提供连带责任保证，主要是为了支持奥克阳光
的项目建设，支持公司的战略发展，在行业贷款紧缩的情况，奥克集团对奥克阳
光的财务资助体现了控股股东对上市公司及其控股子公司的支持，符合公司和全
体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股
东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。
    七、2011年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2012年年初至披露日，公司与奥克集团及其下属子公司累计已发生的各类关
联交易的总金额为2,668万元，其中的1,207万元为日常经营性的关联交易，在公
司2012年年初预计的日常关联交易计划范围之内并已经公司2011年年度股东大
会审议批准，1,461万元为资产出售的关联交易，已经公司第二届董事会第十七




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次会议审议批准，详情可参阅公司于2012年8月28日在巨潮资讯网刊登的《第二
届董事会第二十三次会议决议公告》。
    本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
       八、累计对外担保和逾期担保数量
    截至本公告披露日，包括本次为控股子公司担保（担保金额为3,780万元）
在内，公司累计承诺对外担保总额59,030万元，累计实际对外担保总额8,240万
元，分别占公司最近一期经审计净资产的21.19%和2.96%，全部为对下属子公司
提供的担保。本公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的情况。
       九、董事会审核情况
    2012年9月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，以5票同意、0票
反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司接受财务资助的关联交
易及相关担保事项的议案》，关联董事朱建民、董振鹏、刘兆滨、孙玉德回避表
决。
    详情请参阅公司于同日在巨潮资讯网刊登的《第二届董事会第二十四次会议
决议公告》。
       十、独立董事独立意见
    经核查，公司独立董事发表独立意见如下：
    本次关联交易事项是为了支持公司控股子公司的项目建设，体现了公司的控
股股东对公司及其控股子公司的支持，控股子公司处于光伏行业，银行贷款偏紧，
存在一定困难，借款利率按照中国人民银行公布的对应期限档次贷款基准利率上
浮30%确定，价格公允，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了
对该项议案的表决，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等相关法律、法规和公
司章程的规定。
    公司按照持股比例为控股子公司借款总额的63%提供连带保证责任的同时，
其他股东及其关联方也根据持股比例提供了等比例的担保，没有损害上市公司股
东特别是中小股东的利益。
    同意公司的控股子公司锦州奥克阳光新能源有限公司接受公司控股股东财
务资助的关联交易及相关担保事项。


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       十一、保荐机构核查意见


    中信建投经核查后认为：


    1、奥克集团向公司的控股子公司奥克阳光提供财务资助，体现控股股东对
上市公司及其控股子公司的支持；公司按照持股比例为该笔借款提供连带责任保
证，同时其他股东及其关联方也根据其持股比例提供了担保，没有损害上市公司
股东的利益。


    2、本次控股子公司接受财务资助的关联交易及相关担保事项在关联董事（朱
建民先生、刘兆滨先生、董振鹏先生、孙玉德先生）回避表决的情况下已经第二
届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程
序。


    中信建投同意奥克股份本次控股子公司接受财务资助的关联交易及相关担
保事项。


       十二、备查文件


    1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；


    2、公司独立董事关于控股子公司接受财务资助的关联交易及相关担保事项
的独立意见；


    3、中信建投证券股份有限公司关于辽宁奥克化学股份有限公司控股子公司
接受财务资助的关联交易及相关担保事项的核查意见。


    特此公告。


                                       辽宁奥克化学股份有限公司   董事会


                                                     2012 年 9 月 24 日




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