中信建投证券股份有限公司

                    关于辽宁奥克化学股份有限公司

       控股子公司接受财务资助的关联交易及相关担保事项的

                              核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为辽宁奥克化学股
份有限公司（以下简称“奥克股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规及规范性文件的要求，对奥克股份本次控股子公司接受财务资助的关联交
易及相关担保事项进行了核查，核查情况如下：

       一、本次关联交易事项
    1、关联交易基本情况
    为支持公司的控股子公司锦州奥克阳光新能源有限公司（以下简称“奥克阳
光”）的项目建设，公司的控股股东奥克集团股份公司（以下简称“奥克集团”）
拟向公司的控股子公司奥克阳光提供财务资助6,000万元人民币，期限15个月，
资金占用费用按照中国人民银行公布的对应期限档次贷款基准利率上浮30%确
定。
    奥克阳光以其部分资产（土地使用权和部分设备）提供抵押担保，公司按照
持股比例（63%）为奥克阳光借款总额的63%提供连带责任保证。奥克阳光的另一
名股东锦州阳光能源有限公司（以下简称“阳光能源”）按照其持股比例（37%）
为奥克阳光借款总额的37%提供如下担保：
    以阳光能源的关联公司锦州悦鑫硅材料有限公司持有奥克股份0.7716%的股
份，即200万股提供质押担保。
    2、关联方基本情况
    公司名称：奥克集团股份公司
    注册资本：9,100万元
    实收资本：9,100万元
                                   1
    注册地址：辽宁省辽阳市宏伟区东环路29号
    法定代表人：朱建民
    经营范围：化学原料制造业、化学制品制造业、专用设备制造业投资；化学
制品制造（不含许可经营项目）；化工原料销售（不含危险化学品）；研制开发
化工技术（不含许可经营项目）。
    朱建民先生、刘兆滨先生、仲崇纲先生和董振鹏先生分别持有奥克集团
24.06%、8.21%、8.05%和7.99%的股权，合计持有奥克集团48.31%的股权，为奥
克集团的实际控制人。
    奥克集团持有公司55.90%的股份，是公司的控股股东，同时公司的董事朱建
民先生兼任奥克集团的董事长职务，董事董振鹏先生、刘兆滨先生、孙玉德先生
以及副总裁宋恩军先生兼任奥克集团的董事职务，奥克集团与上市公司构成关联
关系。
    3、被担保方基本情况
    公司名称：锦州奥克阳光新能源有限公司
    注册资本：20,000万元
    实收资本：20,000万元
    注册地址：锦州龙栖湾新区新能源产业园内
    法定代表人：朱建民
    经营范围：太阳能电池多晶硅锭、硅片及相关设备的进出口。
    奥克阳光系公司的控股子公司，公司持有奥克阳光63%的股权，阳光能源持
有奥克阳光37%的股权。
    奥克阳光系公司“年产500兆瓦多晶硅片项目”的实施主体，目前项目正处
于建设过程中。经中审国际会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，
奥克阳光的总资产为25,120.19万元，归属于母公司所有者权益为19,979.87万
元。

       二、拟签订的借款及担保协议的主要内容
    奥克阳光接受奥克集团6,000万元的财务资助，公司作为奥克阳光的担保人，
就奥克集团向奥克阳光提供的6,000万元财务资助提供最高额不超过借款总额
63%的连带责任保证，担保期限15个月。其他具体内容以实际签署的协议为准。

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    三、关联交易及担保事项的目的和对公司的影响
    控股股东奥克集团向公司的控股子公司奥克阳光提供财务资助，公司按照持
股比例为奥克阳光借款总额的63%提供连带责任保证，主要是为了支持奥克阳光
的项目建设，支持公司的战略发展。在行业贷款紧缩的情况，奥克集团对奥克阳
光的财务资助体现了控股股东对上市公司及其控股子公司的支持，符合公司和全
体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股
东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

    四、保荐机构的核查意见
    中信建投经核查后认为：
    1、    奥克集团向公司的控股子公司奥克阳光提供财务资助，体现控股股
           东对上市公司及其控股子公司的支持；公司按照持股比例为该笔借
           款提供连带责任保证，同时其他股东及其关联方也根据其持股比例
           提供了担保，没有损害上市公司股东的利益。
    2、    本次控股子公司接受财务资助的关联交易及相关担保事项在关联董
           事（朱建民先生、刘兆滨先生、董振鹏先生、孙玉德先生）回避表
           决的情况下已经第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事
           发表了同意意见，履行了必要的程序。
    中信建投同意奥克股份本次控股子公司接受财务资助的关联交易及相关担
保事项。
    （以下无正文）




                                  3
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于辽宁奥克化学股份有限
公司控股子公司接受财务资助的关联交易及相关担保事项的核查意见》之签署
页）




   保荐代表人签名：




                         王东梅




                         伍忠良




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月    日




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