内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司                                           

                              股东回报规划（2014―2016）                                 

                       第一条    公司制定股东回报规划考虑的因素           

                       （一）公司长远、可持续发展与股东合理回报之间的平衡。                       

                       （二）公司目前及未来盈利规模、现金流状况、所处发展阶段、                          

                 对内对外投资资金需求、股权与债权融资环境。                 

                       （三）公司实际情况、发展目标和股东意愿。                  

                       （四）利润分配政策的连续性和稳定性。                

                       第二条    公司股东回报规划的制定原则         

                       （一）遵守国家法律法规、监管政策和公司《章程》的要求。                          

                       （二）充分听取股东、独立董事和监事会的意见。                    

                       （三）保证公司正常的经营与发展。              

                       （四）实施持续、稳定和积极的分红政策。                  

                       第三条    利润分配的形式     

                       公司可采取现金、股票、现金与股票结合或者法律法规允许的其                     

                 它方式进行分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金                       

                 分红的方式进行利润分配。         

                       第四条    现金分红的条件及比例       

                       公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈                      

                 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差                       

                 异化的现金分红政策：        

                       （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利                      

                                                         1

                 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；                       

                       （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利                      

                 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；                       

                       （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利                      

                 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。                       

                       （四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按                      

                 照前述规定处理。      

                       除第六条规定的特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配                    

                 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。                     

                       第五条    现金分红的时间间隔      

                       公司原则上每年度进行现金分红，必要时公司可以根据资金需求                    

                 和盈利情况进行中期现金分红。           

                       第六条    不进行现金分红的特殊情况        

                       （一）公司合并报表或母公司报表累积未分配利润为负；                     

                       （二）公司合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；                    

                       （三）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现                     

                 金流量净额为负数；       

                       （四）合并报表或母公司报表期末资产负债率达到70%以上；                      

                       （五）公司在未来一段期间内有重大投资或现金支出计划，进行                      

                 现金分红将导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。                    

                       第七条    如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股                 

                 东所分配的现金红利，以偿还其占用公司资金。                 

                       第八条    股票分红  

                                                         2

                       在满足上述现金分配股利的条件下，若公司认为股票价格与公司                    

                 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公                       

                 司可进行股票股利分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具                       

                 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。                   

                       第九条    董事会制定利润分配方案的程序          

                       公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、                      

                 发展阶段及当期资金需求，制定当期利润分配方案。在制定利润分配                       

                 方案时，董事会应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股                       

                 东）、独立董事、监事会的意见和建议。                 

                       公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接                     

                 提交董事会审议。公司独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。                        

                       公司利润分配方案应由董事会全体董事过半数同意并形成专项                    

                 决议后提交股东大会审议批准。           

                       公司因前述第六条规定的特殊情况不进行现金分红时，董事会应                    

                 当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投                      

                 资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审                      

                 议，并在公司指定媒体上予以披露。             

                       第十条    股东大会审议利润分配方案的程序           

                       股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与                    

                 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉                      

                 求，并及时答复中小股东关心的问题。              

                       股东大会审议利润分配方案，应当由出席股东大会的股东所持表                    

                 决权的1/2以上通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政                       

                                                         3

                 策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，当年利润分配方案                      

                 应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。                    

                       第十一条    利润分配政策的修改      

                       公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配                    

                 政策的，董事会应以保护股东利益为出发点，审慎论证利润分配政策                       

                 调整事项。    

                       公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调                     

                 整理由，由董事会全体董事过半数同意并形成专题决议后提交股东大                      

                 会批准。   

                       独立董事可以征集中小股东对公司利润分配政策调整方案的意                     

                 见，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配政策的调整事项                       

                 发表独立意见。      

                       股东大会审议利润分配政策的调整事项，应当经出席股东大会的                    

                 股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。                

                       第十二条    监事会对利润分配方案和政策的监督           

                       监事会对公司执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行                    

                 相应决策程序和信息披露等情况进行监督。               

                       监事会发现公司存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督                     

                 促公司及时改正：      

                       （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；                   

                       （二）未严格履行现金分红相应决策程序；                 

                       （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。                          

                       第十三条    利润分配执行    

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                       公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东                    

                 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。                    

                       第十四条    股东回报规划的制定周期和相关决策机制             

                       公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政                    

                 策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公                       

                 司《章程》确定的利润分配政策。              

                       第十五条    其它事项  

                       本规划未尽事宜，依照相关法律法规、监管政策及公司《章程》                         

                 的规定执行。     

                       本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起                    

                 实施。   

                                                         5