内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司                                           

                                       2013年度股东大会                     

                                                 会议资料         

                                                  600111          

                                          二�一四年四月三日              

                                           大      会      议      程  

                          会议召集人：公司董事会           

                          会议召开时间：2014年4月3日（星期四）上午8时30分                            

                          会议地点：公司会议室          

                          会议方式：现场会议         

                                                议    程    内    容 

                         一、主持人宣布会议开始           

                         二、董事会秘书宣读会议有效性              

                         三、推选现场投票监票人2名、记票人1名                     

                         四、逐项审议议案        

                             1、审议《2013年度董事会工作报告》；                   

                             2、审议《2013年度监事会工作报告》；                   

                             3、审议《2013年度独立董事述职报告》；                    

                             4、审议《2013年度报告及摘要》；                 

                             5、审议《2013年度财务决算报告》；                  

                             6、审议《2014年度财务预算报告》；                  

                             7、审议《关于2013年度利润分配的议案》；                      

                             8、审议《关于修订包钢（集团）公司供应公司稀土矿                          

                                         浆定价公式的议案》；          

                             9、审议《关于2014年度日常关联交易预计的议案》；                          

                             10、审议《关于制定
<股东回报规划（2014―2016）>
                             

                                          的议案》；     

                             11、审议《关于2014年度申请银行总授信额度的议案》；                         

                             12、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；                       

                             13、审议《关于增选董事的议案》；                 

                             14、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。                     

                       五、投票表决      

                       六、统计并宣布表决结果           

                       七、宣读股东大会决议，与会董事在决议及会议记录上签字                         

                       八、律师宣读法律意见书           

                       九、股东与公司董事、监事、高级管理人员互动                      

                       十、主持人宣布会议结束           

                                        内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司                    

                                                            董     事     会

                                                            2014年4月3日         

                                                           

                                                   目      录  

                       一、《2013年度董事会工作报告》…………………………                                    1

                       二、《2013年度监事会工作报告》…………………………23                                    

                       三、《2013年度独立董事述职报告》………………………28                                   

                       四、《2013年度报告及摘要》…………………………（另附）                                      

                       五、《2013年度财务决算报告》……………………………38                                     

                       六、《2014年度财务预算报告》……………………………42                                     

                       七、《关于2013年度利润分配的议案》……………………44                                  

                       八、《关于修订包钢（集团）公司供应公司稀土矿浆定价公                           

                 式的议案》…………………………………………………………45                                                

                       九、《关于2014年度日常关联交易预计的议案》…………50                              

                       十、《关于制定
 <股东回报规划（2014―2016）>
  的议案》 55 十一、《关于2014年度申请银行总授信额度的议案》……61 十二、《关于为控股子公司提供担保的议案》……………62 十三、《关于增选董事的议案》……………………………73 十四、《关于续聘会计师事务所的议案》…………………76 ******************************* 包钢稀土2013年度股东大会材料之一 ******************************* 2013年度董事会工作报告 各位股东： 大家好！下面我作2013年度董事会工作报告。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）报告期内生产经营情况回顾 2013年，世界经济弱势复苏，国内经济增速放缓，稀土下 游需求持续不足，稀土产品价格波动下行。在国家政策的规范和 支持下，稀土产业加快结构调整，深入推进环保治理，提升行业 素质，同时积极开展行业区域整合，全力推进全国性稀土大集团 的组建。 在稀土市场较为低迷的形势下，包钢稀土继续坚持打造“国 内最强，世界一流”的发展目标，大力推进降本增效和对标升级， 加强资源掌控，优化市场运作，加快技术进步，推进管理创新， 努力提升整体产业的素质和效益。报告期内，公司完成销售收入 84.72亿元，实现净利润15.74亿元，圆满完成了年初确定的各 项生产经营任务。 1、优化生产经营组织，提升企业发展实力 2013年，公司以降本增效为重点，充分发挥全面预算管理 的指导作用，合理组织各所属单位的生产运行和对标升级工作， 推进5S管理、卓越绩效管理常态化实施，确保公司生产经营稳 定高效开展。公司统筹全局，提高资金管理效率，适时安排稀选 1 厂停产，同时注重发挥市场引导作用，为客户提供优质产品和服 务。在全力提升国贸公司销售和市场运作能力的基础上，组织开 展稀土产品交易所试营业，为稀土产品走向全国性统一的电子化 交易迈出了实质性一步。 2、发挥产业健全优势，强化上下游协作 公司充分发挥原料系统、功能材料系统、应用产品系统及科 研、管理、销售体系健全优势，通过灵活有效的价格倾斜和服务 措施，支持功能材料和应用产品发展，进一步密切稀土院与各生 产系统联系，发挥科研支撑作用，形成整体发展合力，推动公司 平衡协调发展。 3、持续加强环保治理，推进绿色发展 为从根本上解决公司冶炼分离环节的环保问题，公司积极推 进“三集中”环保改造项目建设，年内重点对项目设计方案、整 体布局、存在问题进行论证和改进。冶炼厂、华美公司围绕生产 污水的达标排放全面优化生产组织，废水治理的环保项目已经着 手开始实施。 4、加快开展区内稀土上游整合重组，积极推动北方稀土集 团组建工作 公司按照2012年末与区内上游企业签署的《整合重组框架 协议》，聘请中介机构陆续对各企业开展审计、评估和尽职调查 工作，促进区内稀土上游整合重组工作开展。年内，区内9家公 司纳入包钢集团稀土专营体系，待条件进一步成熟后进入包钢稀 土。公司按照国家相关政策要求，目前正积极筹划北方稀土集团 2 组建方案，积极推动中国北方稀土集团组建工作。 5、加强公司产研结合，以科研优势促进产业发展 2013年，公司科研工作围绕“三集中”环保改造项目、选 矿搬迁工程、天津分院建设等项目的实施展开，提高了科研工作 支持公司环保治理、工艺优化等方面的能力。国内最大的稀土材 料中试基地即稀土院稀土材料中试基地基本建成，为公司稀土镁 合金、高纯稀土金属、烧结钕铁硼磁环、钐钴永磁材料产业化发 展提供中试平台。年内稀土院和包钢天彩合作建立“发光材料工 程技术研究中心”，将为公司发光材料产业提供科技支持。 6、实施管理创新，提升公司管理水平 公司深入推进各项管理改革与创新，不断优化管理流程，确 保管理工作适应公司快速发展的需要。公司推行人事制度改革， 公开选拔任用数十名中层管理人员，为企业提供人力资源支撑。 深入推进5S管理、精益管理模式，促进企业整体管理素质提升。 公司继续加大集团化管理力度，对分子公司日常生产经营管理合 理授权，同时加强对其利润、收入、安全生产、环保考核。完善 子公司经营管理例会制度管理，开展子公司专项审计工作，推行 子公司责任董事制度，集团化管理力度更趋加强。 （二）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 变动比例 科目 本期数 上年同期数 （%） 营业收入 8,471,926,672.73 9,241,750,513.29 -8.33 营业成本 5,390,714,958.07 5,425,755,884.60 -0.65 3 销售费用 51,320,468.19 46,069,364.98 11.40 管理费用 866,522,661.67 808,690,372.60 7.15 财务费用 337,780,054.24 229,747,050.45 47.02 经营活动产生的现金流量净额 1,134,616,407.60 -982,894,942.27 - 投资活动产生的现金流量净额 -194,702,053.00 -462,327,274.50 -57.89% 筹资活动产生的现金流量净额 270,793,360.49 1,651,233,937.65 -83.60% 研发支出 138,215,037.02 105,647,251.42 30.83 2．收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入84.72亿元，同比下降8.33%， 主要原因是年内稀土市场持续低迷，价格普遍下跌。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司主营收入主要来源于稀土原料产品和稀土功能材料产 品的销售。报告期内，公司稀土原料产品的生产与销售在国家指 令性计划额度内进行。公司稀土原材料产品收入比上年下降 10.84%，稀土功能材料产品收入增长3.11%。稀土原材料产品虽 然价格大幅下跌，但销量（折REO）同比增长，两因素相抵后， 营业收入下降了8.33%。 （3）订单分析 报告期内，公司加大了销售力度，稀土原料产品及功能材料 的销量均有所增加。 （4）主要销售客户的情况 公司前五名销售客户销售金额（不含税）合计47亿元，占 公司全部营业收入的比例为55.47%。 4 3、成本 (1)成本分析表 单位:元 本期占总 上年同期 本期金额较 成本构成 分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变 项目 (%) 比例(%) 动比例(%) 原料 2,361,991,241.84 67.49 2,473,446,525.98 69.42 -4.51 材料及动力 565,911,962.97 16.17 577,471,013.79 16.21 -2.00 稀土原 人工成本 434,670,784.17 12.42 384,279,200.35 10.78 13.11 料产品 制造费用 137,190,778.90 3.92 128,030,075.41 3.59 7.16 合计 3,499,764,767.87 100.00 3,563,226,815.53 100.00 -1.78 原料 1,429,569,780.74 81.73 1,388,379,590.73 81.90 2.97 材料及动力 145,878,037.09 8.34 140,227,900.14 8.27 4.03 稀土功 人工成本 54,573,078.62 3.12 52,666,973.98 3.11 3.62 能材料 制造费用 119,116,238.92 6.81 114,014,329.98 6.73 4.47 合计 1,749,137,135.37 100.00 1,695,288,794.83 100.00 3.18 (2)主要供应商情况 公司前五名供应商采购金额（含税）合计17.52亿元，占公 司采购总额的比例为34.16%。 4、费用 单位:元 增减变 项目 本期金额 上期金额 变动原因 动(%) 财务费用 337,780,054.24 229,747,050.45 47.02贷款额度同比增加。 所得税费用 258,399,318.05 423,242,594.57 -38.95利润总额同比大幅减少。 5 5、研发支出 (1)研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 138,215,037.02 本期资本化研发支出 0.00 研发支出合计 138,215,037.02 研发支出总额占净资产比例（%） 1.34 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.63 说明：报告期内公司加大了钕铁硼材料科研项目的研发投入。 6、现金流 单位:元 项目 本期金额 上期金额 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 1,134,616,407.60 -982,894,942.27 - 投资活动产生的现金流量净额 -194,702,053.00 -462,327,274.50 -57.89% 筹资活动产生的现金流量净额 270,793,360.49 1,651,233,937.65 -83.60% 说明： （1）经营活动现金净流量11.35亿元，同比增加21.18亿 元，主要是经营活动现金流出减少，其中支付的各项税费同比减 少24.43亿元。 （2）投资活动现金净流量-1.95亿元，流出同比减少2.68 亿元，主要是本年度公司建设项目投入减少。 （3）筹资活动现金净流量2.71亿元，流入同比减少13.80 亿元，与上年同期相比，本年度公司筹资额度比较平稳，贷款增 量减少。 6 （三）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 (%) 减(%) 减(%) （%） 减少5.31 稀土原料产品 6,079,393,199.86 3,499,764,767.87 42.43 -10.84 -1.78个百分点 减少0.05 稀土功能材料 2,221,956,717.34 1,749,137,135.37 21.28 3.11 3.18个百分点 主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 (%) 减(%) 减(%) (%) 减少6.59个 稀土氧化物 4,370,007,612.54 2,431,582,996.47 44.36 1.47 15.10百分点 减少2.49个 稀土金属 1,101,055,057.59 743,341,959.02 32.49 -18.13 -14.99百分点 减少4.01个 稀土盐类产品 608,330,529.73 324,839,812.38 46.60 -47.87 -43.64百分点 增加3.99个 磁性材料 1,728,913,590.65 1,307,554,804.18 24.37 7.38 2.00百分点 说明：报告期内，公司产品销售结构有所变化，稀土盐类销 售同比大幅减少。 2、主营业务分地区情况 单位:元 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 国内 8,029,358,067.79 -2.57% 国外 416,661,849.54 -57.25% 说明：报告期内，公司出口的镧铈稀土化合物及钕铁硼合金 价格同比有较大幅度下降。 7 （四）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 本期期末 上期期末 本期期末 数占总资 数占总资 金额较上 项目名称 本期期末数 上期期末数 注释 产的比例 产的比例 期期末变 (%) (%) 动比例(%) 货币资金 4,006,405,225.09 21.70 2,957,383,984.43 16.76 35.47 1 应收票据 509,980,959.47 2.76 102,068,209.53 0.58 399.65 2 应收账款 702,019,800.46 3.80 475,183,659.02 2.69 47.74 3 在建工程 336,444,133.64 1.82 257,415,158.39 1.46 30.70 4 开发支出 0.00 53,192,972.60 0.30 -100.00 5 应付票据 670,429,785.00 3.63 477,640,000.00 2.71 40.36 6 应付账款 798,292,481.70 4.32 1,529,116,575.96 8.66 -47.79 7 预收款项 142,670,458.62 0.77 323,182,810.55 1.83 -55.85 8 应交税费 -728,528,340.73 -3.95-1,165,510,439.97 -6.60 -37.49 9 应付股利 58,836,472.01 0.32 226,071,872.69 1.28 -73.97 10 一年内到期的非 183,170,388.00 0.99 319,900,000.00 1.81 -42.74 11 流动负债 专项应付款 11,440,000.00 0.06 94,352,742.22 0.53 -87.88 12 其他非流动负债 67,623,781.87 0.37 37,775,210.58 0.21 79.02 13 注：（1）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较大。 （2）报告期内收到的票据增加。 （3）报告期内赊销收入增加，约定还款时间未到。 （4）报告期内未完工工程项目增加。 （5）报告期内未形成资产的开发支出全部转入管理费用。 （6）报告期内使用票据结算增加。 8 （7）报告期内偿还了欠付包钢（集团）公司矿款。 （8）报告期末已收款未发货事项减少。 （9）报告期内采购金额减少，导致留抵的增值税额减少。 （10）报告期内支付了欠付包钢（集团）公司现金股利。 （11）报告期末一年内到期的长期借款减少。 （12）报告期内子公司核销了以前年度收到的专项应付款。 （13）报告期内收到的课题研究经费增加。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化、情况说明 不适用。 （五）核心竞争力分析 公司发展的基础―白云鄂博矿是世界上最大的稀土矿山，其 丰富的稀土资源矿产构成了公司独一无二的发展优势。公司依托 白云鄂博矿稀土资源优势，不断加大对北方稀土原料生产销售的 掌控力度，大力推进稀土行业整合重组，逐渐确立了公司在北方 稀土行业的主导地位。 通过掌控上游资源，公司加快发展稀土功能材料和部分稀土 应用产品，打造从稀土资源-稀土原料-稀土功能材料-稀土应用 产品的产业链条，壮大稀土产业规模，合理进行稀土产业布局， 初步形成了完善的稀土产业体系。在规模基础上形成的上下游一 体化产业链条，形成了公司在行业内的发展优势。 （六）投资状况分析 1、报告期内对外股权投资情况 （1）报告期内，公司对外投资29,931万元，较上年增加53%。 9 包钢稀土 占被投资公司 被投资单位 主要经营活动 备注 出资额（万元 ） 权益的比例（% ） 稀土的技术转让、 增加 包头稀土研究院 4,051 100 咨询、开发、服务 投资 内蒙古包钢稀土磁性 磁性材料的生产、 增加 25,880 100 材料有限责任公司 加工、研发销售 投资 说明：报告期内，公司将对稀土院天津分院资金投入转增为 对包头稀土研究院的投资，将磁材二期工程投入转增为对内蒙古 包钢稀土磁性材料有限责任公司的投资。 （2）证券投资情况 无。 （3）买卖、持有其他上市公司股权情况 无。 （4）截至报告期末，公司持有非上市金融企业股权情况 单位：元 占被投 所持对 报告期所 持有数量 资公司 期末账面价 报告期损 会计核 股份来 初始投资额 有者权益 象名称 （股） 权益的 值 益 算科目 源 变动 比例（% ） 包钢财 长期股 发起人 40,000,000.0040,000,000.00 8.0040,000,000.00 0.00 0.00 务公司 权投资 投资 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 报告期内，公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 10 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情 况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2013年 8,846,984,118.33 2,108,120,844.24 7,437,154,362.17 -1,773,926,018.15-1,589,772,503.53 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司注册资本14.7亿元，包 钢稀土直接持有其55%的股权，合计持有其62.97%的权益。主营 业务：各类稀土产品的采购、仓储与销售。报告期内，来源于该 公司的投资收益对包钢稀土净利润的影响-10%以上。 报告期内，该公司受稀土市场不景气影响，产品售价大幅下 跌，并计提大额资产减值损失，导致该公司净利润同比大幅下降。 （2）包头华美稀土高科有限公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2013年 775,959,566.05 647,054,139.74 1,877,152,868.65 174,254,373.50 151,969,253.52 包头华美稀土高科有限公司注册资本13,252万元，包钢稀 土占其注册资本的100%。主营业务：碳酸稀土、单一稀土盐类及 氧化物、单一及混合稀土金属、各类铈系列产品，以及纳米晶稀 土合金磁粉。报告期内，该公司净利润同比下降59.62%。主要原 因是产品售价下跌。 （3）内蒙古包钢和发稀土有限公司 单位：元 归属于母公司所 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 有者的净利润 2013年 524,531,442.98 370,949,073.35 682,303,094.95 -13,349,354.55 931,654.08 内蒙古包钢和发稀土有限公司注册资本5,001万元，包钢稀土 11 占其注册资本的51%。主营业务：稀土产品生产与销售。报告期内， 该公司净利润同比下降99%，主要原因是产品售价下跌。 （4）淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 单位：元 归属于母公司所 项 目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 有者的净利润 2013年 732,764,055.90 445,174,826.99 773,534,483.83 -14,035,812.72 3,011,529.63 淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司注册资本3,800万元， 包钢稀土占其注册资本的36.05%。主营业务：稀土产品的生产与 销售。报告期内，该公司净利润同比下降98.81%，主要原因是产 品售价下跌。 （ 5）包头市京瑞新材料有限公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2013年 338,644,832.48 277,116,248.47 455,070,496.28 51,690,677.3443,271,561.34 包头市京瑞新材料有限公司注册资本人民币1,200万元，包 钢稀土持有其39.3%的权益。主营业务：生产和销售高纯稀土化 合物、特殊物化性能稀土化合物、催化材料、发光材料用稀土化 合物。报告期内，该公司净利润同比下降34.74%，主要原因是 公司主要产品价格下降。 （6）全南包钢晶环稀土有限公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2013年 824,258,058.56 190,635,120.24 471,918,577.55 -47,443,584.84-39,537,930.08 全南包钢晶环稀土有限公司注册资本1.82 亿元，包钢稀土 占其注册资本的49%。主营业务：稀土矿产品冶炼、分离及产品 销售。报告期内，该公司净利润同比有所减亏，主要原因是稀 土产品价格持续下滑，公司计提了大额资产减值损失。 12 （7）信丰县包钢新利稀土有限责任公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2013年 343,097,500.98 126,709,715.80 371,671,489.09 -44,001,633.71-55,048,372.32 信丰县包钢新利稀土有限责任公司注册资本3,846 万元， 包钢稀土占其注册资本的48%。主营业务：稀土分组、分离产品、 稀土金属生产销售。报告期内，该公司净利润同比有所减亏，主 要原因是产品售价下跌。 （ 8）包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2013年 248,462,568.90 230,552,077.45 141,801,758.00 -15,407,799.80 -11,841,460.11 包头天骄清美稀土抛光粉有限公司注册资本934.5万美元， 包钢稀土占其注册资本的60%。主营业务：生产、销售稀土抛光 粉、抛光液、抛光膏、稀土及其化合物应用类产品。报告期内， 该公司净利润同比下降138.78%，主要原因是抛光粉市场较为低 迷，价格同比有较大跌幅，销量也有所减少。 （9）内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2013年 783,291,672.05 554,770,673.13 643,393,157.07 3,478,621.06 1,210,319.52 内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司注册资本1.76亿 元，包钢稀土持有其100%的权益。主营业务：磁性材料产品及 中间合金的生产、加工、研发、销售。报告期内，该公司净利润 同比下降89.05%，主要原因是钕铁硼材料价格跟随稀土产品价 格持续下跌。 13 （七）公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 稀土优异的光、电、磁特性决定了其广阔的应用前景。作为 “工业黄金”和“工业维生素”，稀土在国民经济众多行业日益 得到广泛应用，特别是在新材料、节能环保、新能源汽车等战略 性新兴产业领域应用深入拓展，在高精尖领域不断实现突破。面 对巨大的发展潜力，稀土行业需要继续加快技术进步，实施产业 结构调整，提升产品品质，大力发展稀土高新技术产品，实现与 应用稀土的下游行业协同发展。 近几年来，国家大力支持和规范稀土行业发展，推动稀土行 业集中度不断提升，技术工艺、装备水平渐趋提高，新产品开发 和下游产品应用广泛突破，资源综合利用和环境保护工作深入开 展，行业整体发展进步明显。但总体上讲，稀土行业集中度不够、 散乱现状甚至违法违规生产经营问题仍然存在，产能过剩造成的 稀土产品供大于求矛盾尚未得到根本解决。 为进一步提高稀土行业发展质量和效益，解决行业发展存在 的突出问题，国家将加快稀土大集团组建工作步伐，国内明确形 成“1+5”稀土集团格局，即包钢集团牵头组建中国北方稀土集 团，中国五矿、中铝公司、广东稀土、赣州稀土和厦门钨业分别 牵头组建南方的相应稀土集团。通过组建稀土大集团，国家稀土 采矿、生产、流通、环保、技术改造升级、兼并重组等方面政策 14 将会更好地贯彻落实，行业发展的各种问题特别是集中度不够的 问题将得到有效解决。 （二）公司发展战略 公司将在国家稀土产业政策的引导和支持下，以开发利用好 中国北方稀土资源为己任，以组建中国北方稀土集团为契机，进 一步巩固提高稀土原材料产业优势，集中力量发展稀土新材料产 业，有选择地发展稀土应用产品，积极完善产业布局。同时，持 续加快产业转型升级，提升科研创新实力，切实推进环境改进与 循环发展，全面提高公司整体发展质量，推动公司早日实现“国 内最强、世界一流”的发展目标。 （三）经营计划 2014年，公司计划实现销售收入64亿元，营业成本46亿 元，期间费用13亿元。由于稀土产品价格波动幅度较大，稀土 市场运行相对不稳定，因此公司上述营收和成本是否能按计划实 现具有不确定性。 为实现2014年经营目标，公司将重点采取以下措施。 1、合理组织生产经营，确保公司稳定运行 在实现冶炼厂和华美公司清洁生产、稀选项目整体向矿山搬 迁的前提下，公司将继续安排现有稀选厂停产、冶炼厂和华美公 司按废水达标排放并全面恢复生产，同时合理运用公司稀土精矿 库存及其它冶炼分离产能，确保公司生产营销稳定运行。要进一 步加强全面预算管理，细化降本增效、对标升级考核，提高公司 竞争力，重点做好大客户、优质客户营销工作，全力开发新市场、 15 新客户，不断完善稀土交易所运行机制，提高公司产品市场影响 力。 2、提高发展质量，促进公司实力整体提升 要持续加强稀土精矿、冶炼分离及金属生产企业的精细化管 理，着力降低其生产经营管理成本。加大功能材料、应用产品企 业新产品研发、市场营销工作力度，重点提升其产能利用率和市 场竞争力。整合产业链资源，做强中下游产品，促进下游带动上 游，实现公司整体协调发展。 3、建设“三集中”项目，全面加强环保工作 在前期各项环保工作进展基础上，2014年公司将全面建设 完成“三集中”环保改造项目，彻底解决冶炼厂、华美公司冶炼 分离环节污染物排放问题，提高氧化物产品生产品质，树立稀土 清洁生产典范。同时要全面提升各分子公司环保治理水平，督促 分子公司积极引进新工艺新设备，促进环保工作不断取得新突 破。 4、加快北方稀土上游企业整合重组，切实推进稀土大集团 组建工作 2014年，公司将重点帮助待重组企业推进规范化运作、实 现环保达标，加快内蒙古地区稀土上游企业重组工作，尽早完成 区内上游稀土整合。在此基础上，按照国家稀土大集团组建政策 要求，组建起中国北方稀土集团，切实推进稀土行业重组进程。 5、完善科研创新机制，提高公司自主创新能力 围绕新产品开发、技术工艺改进、环保治理等中心工作，公 16 司将继续加大科研投入，优化科研管理工作机制，积极开展科研 对外交流与合作，大力吸引和聚集科研高端人才，持续提高自主 创新能力。要进一步整合稀土院、各企业技术中心研发资源，使 稀土院成为公司统合研发资源、开展科研创新的工作平台，为公 司科研工作发挥应有作用。 6、推进企业管理创新，提升企业管理水平 公司将结合自身实际，深化卓越绩效、5S、精益管理模式运 行，推动管理观念转变，实现管理水平提升。将继续完善集团化 管理体系，探索优化总部管理职能，加强总公司、母公司战略管 理能力，强化整体协调，健全内控体系，提高集团化管理效率， 规避分子公司管理风险。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金 需求 2014年，公司将全面建设“三集中”环保治理项目，并进 行系列改扩建工程，预计支出14亿元，资金来源主要是自有资 金、银行贷款、发行短期融资券。 （五）可能面对的风险 国内稀土行业长期发展形成的散乱状况和非法产能尚未根 治，稀土违规生产流通问题仍然存在，特别是没有缴纳资源税、 没有环保承担的稀土产品流入市场，对合法稀土产能构成冲击。 在国家和社会日益重视生态文明建设的背景下，稀土行业加 快转型升级，实现绿色发展刻不容缓。在日趋强化的国家稀土环 保政策约束下，整个稀土行业能否尽快摒弃传统发展思路，提升 17 环保素养，并切实加大资金投入，采用先进合理的工艺路线，实 现环保发展跨越，决定了行业内企业未来发展的力度和空间。 近年来稀土产品价格的大幅波动，使得稀土市场运行稳定程 度下降，导致稀土下游应用企业加速寻找稀土替代产品，公司部 分稀土产品面临局部被替代的风险。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告” 的说明 不适用。 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因 和影响的分析说明 不适用。 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用。 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司现金分红政策没有调整情况，公司完整执行 以下利润分配政策: 1、公司利润分配政策的基本原则： （1）公司充分考虑对投资者的回报，在公司实现的年度可 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值并且符合届时法律法规和监管机构规定的前提下，每年向股 东分配股利。 18 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （3）公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。 2、公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，除特殊情况外，公司原则上每年进行一次现金分红，并且最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 特殊情况是指：公司拟进行重大投资或有重大现金支出，母 公司现金流不充裕等。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （4）如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 3、公司利润分配方案的审议程序： （1）公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现 金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。在 19 制定利润分配方案时，董事会应当通过多种方式充分听取股东 （特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见和建议。公司独 立董事还应对利润分配方案发表独立意见。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应当就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、公司利润分配政策的变更： 因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策 颁布新的规定，或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变 化需调整利润分配政策的，公司应以保护股东利益为出发点，严 格履行决策程序对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论 证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大 会，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现 金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用 20 途和使用计划 不适用。 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资 本公积金转增股本方案或预案 单位：元 每10 每10股 占合并报表 每10股 分红年度合并报表 股送红 派息数 现金分红的 中归属于上 分红年度 转增数 中归属于上市公司 股数 (元，含 数额（含税） 市公司股东 （股） 股东的净利润 （股） 税） 的净利润(%) 2013年 0 2 0 484,408,800 1,574,186,073.72 30.77 2012年 0 2 0 484,408,800 1,510,383,608.41 32.07 2011年 10 3.5 0 423,857,700 3,478,423,527.30 12.19 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 公司社会责任工作情况详见公司《2013年度社会责任报告》。 （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司 及其子公司的环保情况说明 1、2013年，包钢稀土及子公司主要污染物全部达标排放， 符合总量排放要求，未发生过环境污染事故和违法行为。 2、2013年，包钢稀土认真落实包钢尾矿库综合治理与保护 总体方案，稳步推进稀土选矿生产线搬迁工程和稀土生产“三废” 回收与利用工程进度，着力从根本上解决废水、废气、固废的整 治工作。2013年7月，原稀选厂停产，全面筹备搬迁工作，搬 迁后，尾矿浆将采取干堆方式处�Z，彻底解决尾矿浆排放对水体 的污染问题。同时，包钢稀土冶炼厂与华美公司制定保产方案， 21 拆除废水外排管线，实施现有生产工艺废水零排放，并全力推进 “三集中”工程。包钢稀土还推进废气污染专项整治工作。 3、2013年，包钢稀土按照包头环保局包环管字【2013】177 号文件要求，积极开展国有控股企业自行监测工作，在线监测数 据稳定达标，监测结果实时向社会公布，接受公众监督，实现了 监测数据的透明化。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2014年4月3日 22 ******************************* 包钢稀土2013年度股东大会材料之二 ******************************* 2013年度监事会工作报告 各位股东： 大家好！下面我代表公司监事会作2013年度监事会工作报 告。 一、公司监事会工作情况 报告期内，公司监事会共计召开了4次会议。 1、公司第五届监事会第十次会议于2013年3月28日在公 司会议室召开。会议审议通过了《2012年度监事会工作报告》、 《2012年度报告及摘要》、《2012年度财务决算报告》、《2013年 度财务预算报告》、《关于2012年度利润分配的议案》、《关于2012 年度日常关联交易执行和2013年度日常关联交易预计的议案》、 《2012年度社会责任报告》、《董事会关于2012年度内部控制的自 我评价报告》、《关于2013年度申请银行总授信额度的议案》、《关 于为控股子公司提供担保的议案》、《关于调整董事、监事津贴的 议案》、《关于公司对稀土研究院天津分院前期投入转稀土研究院 资本金的议案》、《关于子公司将国家专项资金转增为注册资金的 议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。会议决议公告刊登在 2013年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站www.sse.com.cn上。 2、公司第五届监事会第十一次会议于2013年4月19日在 公司会议室召开。会议审议通过了《2013年第一季度报告》。按 23 照上海证券交易所的有关规定，本次会议不需要进行公告，公司 《2013年第一季度报告》刊登在2013年4月20日的《中国证 券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上。 3、公司第五届监事会第十二次会议于2013年8月15日以 通讯方式召开。会议审议通过了《2013年半年度报告及摘要》。 按照上海证券交易所的有关规定，本次会议不需要进行公告，公 司《2013年半年度报告及摘要》刊登在2013年8月16日的《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上。 4、公司第五届监事会第十三次次会议于2013年10月24日 在公司会议室召开。会议审议通过了《2013年第三季度报告》。 按照上海证券交易所的有关规定，本次会议不需要进行公告，公 司《2013年第三季度报告》刊登在2013年10月25日的《中国 证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会一致认为，2013年公司严格遵守国家相关法律、法 规和公司《章程》规定，内部控制制度进一步完善，决策程序合 法，经营规范；公司董事和高级管理人员在履行职务时没有违反 国家法律、法规和公司《章程》的行为，也没有损害公司利益和 股东利益的行为；公司董事、监事和高级管理人员按照有关规定 出席和列席公司董事会会议、监事会会议和股东大会会议。 24 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会一致认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 公司2013年《财务报告》并出具的标准无保留意见的《审计报 告》和涉及的有关事项，真实、客观、准确地反映了公司2013 年度财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金实际投入情况。最近一次募集 资金是2000年实施配股，配股募集资金已于2002年12月31日 前全部按照《配股说明书》使用完毕，与承诺的投入项目一致。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司将投入稀土研究院天津分院用于厂房购�Z费 及初次装修费的4050.75万元前期费用，作为资本金，一次性增 资稀土研究院，再由稀土研究院转投天津分院。公司全资子公司 包头稀土研究院、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司，分别 接收了国家财政下拨的1387万元、2151万元资金，用于项目建 设，公司同意将下拨资金相应转增为2家子公司的注册资金。监 事会认为，公司上述对外投资及相关事项程序合法合规，未发现 损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 六、监事会巡视工作情况 报告期内，监事会按照公司《监事会巡视工作制度》要求， 分别对内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、包头市京瑞新材料 有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、信丰县包钢 新利稀土有限公司、全南包钢晶环稀土有限公司、宁波包钢展昊 25 新材料有限公司等进行了巡视。巡视中，监事会通过听取企业负 责人汇报、现场考察、与企业部门负责人座谈、查阅财务报表等 方式，对子公司发展战略及其适时调整完善、生产经营、重点项 目建设等情况进行了巡视，要求子公司严格按照上市公司相关要 求进行运作，坚决避免违法违规行为，促进了公司对子公司监督 和管理。 七、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司日常关联交易严格按照《股票上 市规则》和公司《章程》的规定进行，审议日常关联交易事项的 程序合法，关联董事、关联股东回避了关联交易事项的表决。公 司进行的日常关联交易所涉及的交易价格、交易条件严格按照公 开、公平、公正的原则进行，没有损害公司利益和中、小股东利 益的情形。 八、监事会对公司内部控制评价报告的意见 公司监事会在认真审阅了公司《2013年度内部控制评价报 告》后一致认为，报告期内，公司内部控制制度健全，执行有效。 报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，该报告符合《企 业内部控制规范》等法律法规要求，对该评价报告无异议。 九、监事会对董事会编制的《2013年度报告》的审核意见 1、公司《2013年度报告》的编制和审议程序符合法律、法 规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。 2、公司《2013年度报告》的内容与格式符合中国证监会和 上海证券交易所的各项规定，所包含的信息在各个方面真实反映 26 了公司2013年度的经营管理成果和财务状况。 3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的 人员有违反保密规定的行为。 十、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的监 督情况 监事会认为，报告期内公司严格按照中国证监会、上海证券 交易所等相关要求和公司《内幕信息知情人登记备案制度》要求， 认真进行了内幕知情人登记备案工作；公司在召开各次会议审议 定期报告和各项议题前，如实、完整地记录了资料传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉 内幕信息的时间等有关档案，并按照规定时限报上海证券交易所 和内蒙古证监局备案。报告期内公司没有发生内幕信息泄露、内 幕交易等情况。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 监 事 会 2014年4月3日 27 ******************************* 包钢稀土2013年度股东大会材料之三 ******************************* 2013年度独立董事述职报告 各位股东： 大家好！下面我代表公司全体独立董事作2013年度独立董 事述职报告。 2013年度，我们作为包钢稀土的独立董事，严格遵守独立 董事职业操守，以维护公司整体利益和股东特别是中小股东利益 为出发点和落脚点，勤勉尽责，密切跟踪关注公司生产经营，积 极参加股东大会、董事会及董事会专业委员会会议，努力建言献 策，就董事会审议事项以自身专业知识和独立性发表独立意见， 促进董事会科学决策和公司治理水平的不断提升。按照上海证券 交易所《上市公司定期报告工作备忘录第五号―独立董事年度报 告期间工作指引》等相关监管规定，现将独立董事年度履职情况 报告如下。 一、独立董事基本情况 公司现有独立董事5名，人数超过全体董事的三分之一，符 合法律法规和公司《章程》的规定，专业构成分布于管理、法律、 会计、行业专家等领域。在公司董事会下设的提名、审计、薪酬 与考核三个专门委员会中，独立董事人数均超过二分之一，且独 立董事担任主任委员，符合相应委员会工作规则的规定。独立董 事在董事会科学决策、规范运作中发挥了重要作用。5名独立董 事均不存在影响独立性的情况。 28 公司独立董事履历如下： 吴振平，1968年10月出生，法学硕士，副教授。2008年以 来曾就职于北京神远律师事务所，任合伙人律师，2011年至今 任北京金励律师事务所主任、首席合伙人；2008年至今兼任包 钢稀土独立董事；现兼任新日恒力独立董事。 赵文小，1969年7月出生，大学专科毕业，高级会计师， 注册会计师。2008年以来曾任呼和浩特市易德普通合伙会计师 事务所项目经理，2012年6月起任伊泰伊犁能源有限公司费用 控制部主任；2008年至今任包钢稀土独立董事。 李保卫，1960年9月出生，博士，教授，博士生导师。2009 年至今任内蒙古科技大学党委书记、校长，2009年至今兼任包 钢稀土独立董事。 裴治武，1955年7月出生，理学硕士，研究员。2009年至 今任中国科学院长春应用化学研究所研究员，2009年至今兼任 包钢稀土独立董事。 郭晓川，1966年2月出生，博士，教授，博士生导师。1988 年至今在内蒙古大学从事管理学教学、研究工作。现任内蒙古大 学经济管理学院院长，兼任包钢稀土独立董事。 二、独立董事年度履职概况 2013年度，公司共召开1次股东大会、5次董事会。公司在 规定时间内发出会议通知，及时将股东大会、董事会会议资料送 达独立董事审阅，独立董事就董事会提交审议的各项议案事先均 进行了认真审核，并以严谨、负责的态度行使表决权。独立董事 29 认为，公司本年度股东大会、董事会会议召集召开程序合法合规， 重大经营决策事项和其他重大事项决策均履行了相关的法律程 序。独立董事对董事会审议事项不存在异议。 独立董事出席股东大会、董事会会议情况： 出席股东 出席董事会情况 独立董事 大会情况 姓名 本年应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东 董事会次数 席次数 出席次数 席次数 次数 亲自出席会议 大会次数 吴振平 5 4 2 1 0 否 1 赵文小 5 5 2 0 0 否 1 李保卫 5 5 2 0 0 否 1 裴治武 5 5 2 0 0 否 1 郭晓川 5 4 2 1 0 否 0 说明：独立董事吴振平因工作原因未出席五届十一次董事会会议，授权委托独立董事裴治 武代为行使表决权；独立董事郭晓川因工作原因未出席五届十二次董事会会议和同日召开的公 司2012年度股东大会，授权委托独立董事赵文小代为行使表决权。 2013年度，公司共召开5次董事会审计委员会会议；1次董 事会提名委员会会议；1次董事会薪酬与考核委员会会议，独立 董事均能够根据其任职情况积极出席相应专门委员会会议，为董 事会决策提供科学合理意见。在年度报告工作期间，独立董事与 管理层全面沟通了解公司生产经营和规范运作情况，并对部分下 属企业进行了实地考察。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2013年度，独立董事持续跟踪关注公司与关联方发生的各 项关联交易，在客观分析和独立判断的基础上，对日常关联交易 事前认可并发表了独立意见，认为：公司与关联方包钢（集团） 30 公司发生日常关联交易，是保证公司正常生产经营和稳步发展所 必需的交易。年度内公司的关联交易严格按照双方签订的相关协 议执行，符合公司《章程》和公司《关联交易管理办法》的规定； 审议程序合法，交易定价公平合理，未发现有违规交易或不正当 转移利益等损害公司及中小股东利益情况。 （二）对外担保及资金占用情况 独立董事在审阅公司2013年度为子公司提供担保资料后发 表了独立意见，认为：公司2013年度为子公司提供担保，有利 于子公司降低融资成本，满足资金需求，提高其自身发展能力， 进而提高公司整体效益。对外担保事项均经董事会、股东大会审 议，履行了必要的决策程序并对外进行了披露。公司在提供担保 时，通过子公司的其他股东按其持股比例向包钢稀土提供反担保 和子公司向包钢稀土提供全额反担保，对担保风险进行了有效控 制，保障了公司及全体股东的利益。 年内，独立董事认真审阅了公司提供的《2012年度非经营 性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》和《2012年度财 务报表》，在所有重大方面未发现不一致，公司聘请的审计机构 亦对此出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说 明》，确保了资金安全与合理使用，维护了公司及股东的利益。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司未发生募集资金情况，也不存在以前年度募 集资金使用到报告期的情况。 （四）高级管理人员提名及薪酬情况 31 2013年，公司原董事、常务副总经理、财务总监邢斌先生 因工作原因，不再担任以上职务。经控股股东包钢（集团）公司 推荐，公司董事会提名委员会提名并经股东大会选举，由王晔女 士接替邢斌先生担任公司董事职务；经公司总经理张忠先生提 名，董事会聘任王晔女士为公司副总经理、财务总监。独立董事 在认真审阅王晔女士的履历、任职资格等方面资料的基础上发表 了独立意见，认为：王晔女士的董事、高级管理人员任职资格， 符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司董事选 任与行为指引》和公司《章程》中的规定，提名及聘任程序合法、 有效。 年内，经公司董事会、股东大会审议批准，公司结合实际情 况，提高了独立董事和不在公司担任具体管理职务的董事、监事 津贴标准，独立董事对此发表了独立意见，认为：公司以责权利 相对等为原则，调整相应董事、监事津贴，能够进一步调动其工 作积极性，激励其勤勉尽责，促进公司治理结构不断完善，有利 于维护公司及全体股东的利益。独立董事审阅了公司向高级管理 人员发放薪酬事宜，认为公司向董事、监事和高级管理人员发放 薪酬，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。其中 对高级管理人员的薪酬发放，是在考核年度经营业绩等指标完成 情况的基础上，参照历年数额及行业和地区水平后进行发放，薪 酬发放数额合理，有利于调动高级管理人员的工作积极性，符合 公司和全体股东的利益。 （五）业绩预告及业绩快报情况 32 2013年1月，公司发布了《2012年度业绩预减公告》。独立 董事对此进行了关注，认为公司基于对年度经营业绩的合理判断 和预测，及时、公平地发布业绩预告，信息决策和披露程序符合 《上海证券交易所股票上市规则》的规定，预测业绩下降原因阐 释清晰，未出现业绩预告更正情况，体现了对投资者负责的态度， 维护了中小投资者的权益。 （六）聘任或更换会计师事务所情况 公司独立董事在年审机构大华会计师事务所（特殊普通合 伙）进行审计期间，尽职履责，就审计进度、存在问题等事项与 会计师持续沟通。独立董事以自身独立性和客观评价，对公司续 聘会计师事务所发表了独立意见，认为：大华会计师事务所（特 殊普通合伙）在为公司提供2012年度审计服务期间，坚持独立 审计准则，恪尽职守、勤勉尽责，履行了双方约定的责任和义务， 在约定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，同意续 聘其为2013年度财务报告和内部控制审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2013年，公司制定并实施了《2012年度利润分配方案》。独 立董事发表了独立意见，认为公司制定的利润分配方案符合《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》、《中国证监会关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司《章程》的有关 规定，分红决策程序合规。公司通过利润分配给予投资者合理回 报，是公司的价值所在，符合公司和全体股东的利益。 33 （八）公司及股东承诺履行情况 公司控股股东包钢（集团）公司在股权分�Z改革中的相关承 诺已履行完毕。 （九）信息披露的执行情况 2013年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 和公司《信息披露管理制度》等规定，及时、公平地披露发展信 息，信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，未出现发布更正公告情况。在内部信息编制、 传递、审阅过程中，公司按照内幕信息管理制度履行备案登记手 续，不断强化对内幕信息的管控，确保了内幕信息的安全不外泄， 维护了投资者的利益。 （十）内部控制的执行情况 2013年，公司董事会围绕内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等要素，全面评价了公司内控体系设计和 运行的有效性，对存在的缺陷进行了及时整改，并聘请外部审计 机构对内部控制进行审计评价。公司梳理修订各子公司内控制 度，细化完善公司《内控手册》。独立董事就此发表了独立意见， 认为：公司内控体系结构合理、运行有效，制度框架符合监管要 求，达到了预期效果，保障了公司及全体股东的利益。 （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况 1、董事会的运作情况 2013年度，公司根据全年运营情况，共召开5次董事会会 议，审议议题24项，内容涉及定期报告、公司治理、关联交易、 34 对外担保、利润分配等事项。董事会会议的提议、召开、审议、 表决、决议程序合法合规，决策水平与决议执行科学高效，运作 规范。 2、董事会下设专门委员会的运作情况 报告期内，董事会下设的专门委员会严格按照相关规定履行 职责。董事会审计委员会在公司续聘审计机构、编制年度报告等 过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年报审 计工作高效开展；对公司日常关联交易进行审核，对于日常关联 交易的执行过程实施有效监督，确保公司及股东权益不受损害。 董事会战略委员会审定了公司发展规划的执行情况，跟踪了公司 战略规划进展情况，根据公司发展实际提出了相应意见。董事会 提名委员会积极关注公司董事更换和高级管理人员的聘任情况， 在董事选举及高级管理人员聘任过程中严格把关并发表意见。公 司董事会薪酬与考核委员会对公司2013年度董事、监事和高级 管理人员薪酬发放情况进行了审核，认为公司严格执行了相关管 理制度，公司董事、监事和高级管理人员薪酬等各方面工作符合 相关规定。 （十二）对2013年度财务报告审计工作的监督 2013年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于2013年 度生产经营、财务状况、项目建设及市场销售情况的汇报，实地 考察了部分下属企业。在年审机构进场前，审阅了公司的年度审 计计划，与年审会计师进行了沟通并督促会计师保质保量按时完 成审计工作。在年审机构出具初步审计意见后，再次与会计师进 35 行了交流，对公司财务报告、重大事项及内部控制等方面的情况 进行了充分沟通，确保公司2013年度财务报告及相关事项真实、 准确、完整披露。 四、总体评价和建议 2013年度，公司独立董事能够严格按照《公司法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告 期间工作指引》和公司《章程》、《包钢稀土独立董事年报工作制 度》的要求，恪尽职守、尽职尽责，在维护公司、股东、投资者 权益方面发挥了重要作用。 2014年，公司独立董事将一如既往，继续关注公司治理、 现金分红、关联交易、对外担保、内控运行、董事及高级管理人 员任免等事项，维护投资者合法权益，促进公司规范运作、健康 发展。 独立董事： 吴振平 赵文小 李保卫 裴治武 郭晓川 2014年4月3日 36 ******************************* 包钢稀土2013年度股东大会材料之四 ******************************* 2013年度报告及摘要 2013年度报告及摘要另附。 37 ******************************* 包钢稀土2013年度股东大会材料之五 ******************************* 2013年度财务决算报告 各位股东： 2013 年，受国内外宏观环境的影响，稀土下游需求不振， 稀土产品价格低迷，尤其是镧铈类产品年内跌幅达50%。面对不 利的外部环境，公司紧紧围绕年初制定的经营目标，适时采取有 效的经营策略积极应对外部市场变化，深入开展全方位的对标升 级和降本增效工作，圆满完成了年度各项经营目标。 公司2013年度的财务决算报表，经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了大华审字（2014）第002845号标 准无保留意见的审计报告。现将公司2013年度财务决算情况报 告如下： 一、报表合并范围的变化 与上期相比，本期减少三级子公司1家。子公司包头稀土研 究院原控股子公司上海瑞源磁性材料科技有限公司，接受少数股 东增资，包头稀土研究院持股比例变为25.39%，对其长期股权 投资改为权益法核算，不再将上海瑞源磁性材料科技有限公司纳 入合并范围。 二、生产经营成果、财务状况及现金流量分析 （一）生产经营成果分析 2013年度，公司实现营业收入84.7亿元，实现归属母公司 净利润15.7亿元，与上年相比，营业收入有所减少，毛利率下 38 降，期间费用上升，实现利润总额减少。但由于子公司――包钢 稀土国贸公司对以前年度从集团内部采购的稀土分离产品计提 大额减值准备，少数股东确认亏损，以前年度集团内部未实现利 润转回，使得归属母公司净利润同比略有增加。 现对公司本年度经营成果影响较大或变动幅度较大的损益 项目分析如下： 1、营业收入84.7亿元，同比减少7.7亿元，下降8%，主 要是年内稀土产品价格下跌。 2、营业成本53.9亿元，基本与上年持平。 3、营业税金及附加3505万元，同比减少7141万元，下降67%， 主要是本年度缴纳的增值税大幅减少，城建税及教育费附加相应 减少。 4、管理费用8.67亿元，同比增加5783万元，上升7%。主要 是本年度公司除稀土分离板块年初停产外，公司直属厂――稀选 厂停产半年，应由产品成本列支的制造费用计入管理费用所致。 5、财务费用3.38亿元，同比增加1.08亿元，上升47%。主要 是本年度公司使用有偿融资额度同比增加。 6、资产减值损失7.43亿元，同比增加1.46亿元，上升24%。 主要是年内稀土价格仍未止跌，公司库存的中重类稀土产品产生 减值损失。 7、营业外收入1.76亿元，同比增加9236万元，上升110%， 主要是子公司稀土院本年度结转课题收入较多。 8、所得税费用2.58亿元，同比减少1.64亿元，降幅39%， 39 主要是集团内各公司实现应税利润减少。 （二）主要财务状况分析 截止2013年末，公司合并总资产185亿元，比年初增长5%； 合并总负债82亿元，比年初增长6%；归属母公司所有者权益78 亿元，比年初增长16%，其中对金额较大且与年初相比变动幅度 较大的项目分析如下： 1、货币资金40.06亿元，比年初增加10.49亿元，主要是 年内经营活动现金流量增加，加之融资现金流入增加所致。 2、应收票据5.10亿元，比年初增加4.08亿元，主要是承 兑汇票方式回款较多。 3、在建工程3.36亿元，比年初增加7903万元，主要是磁 材公司二期工程项目、稀土院中试基地、宁波展昊磁材建设项目 等尚未结转固定资产。 4、应付票据6.70亿元，比年初增加1.93亿元，主要是本 年度签发银行承兑汇票较多。 5、应付账款7.98亿元，比年初减少7.31亿元，主要是母 公司偿还了欠付包钢（集团）公司的矿款，子公司欠付货款也减 少。 6、预收账款1.43亿元，比年初减少1.80亿元，主要是年 末已收款未发货事项减少。 7、应交税费-7.29亿元，比年初增加4.37亿元，主要是年 内采购额减少导致进项税金减少。 8、应付股利5884万元，比年初减少1.67亿元，主要是支 40 付了应付包钢（集团）公司的现金股利。 9、一年内到期的非流动负债1.83亿元，比年初减少1.37 亿元，主要是一年内到期的长期贷款到期偿还。 10、其他流动负债10亿元，比年初增加10亿元，主要是年 内发行了10亿元短期融资券。 11、专项应付款1144万元，比年初减少8291万元，主要是 子公司稀土研究院课题款项结转收入所致。 （三）现金流量分析 2013年度，公司合并现金净流量12.11亿元，同比增加10 亿元，具体说明如下： 1、经营活动现金净流量11.35亿元，同比增加21.18亿元， 主要是经营活动现金流出减少，其中支付的各项税费同比减少 24.43亿元。 2、投资活动现金净流量-1.95亿元，流出同比减少2.68亿 元，主要是本年度公司建设项目投入减少。 3、筹资活动现金净流量2.71亿元，流入同比减少13.80亿 元，与上年同期相比，本年度公司筹资额度比较平稳，贷款增量 减少。 注：本期财务数据详见经审计的公司《2013年度报告》或 《审计报告》。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2014年4月3日 41 ******************************* 包钢稀土2013年度股东大会材料之六 ******************************* 2014年度财务预算报告 各位股东： 2014年，公司将以国家指令性计划为指导，以公司目前产 能为基础，以市场需求为导向，进一步优化资源配�Z及考核体系， 提升经济技术指标，强化对标升级、降本增效工作，同时合理组 织生产与建设的平衡，继续完善节能减排工作，为公司的长期健 康发展奠定良好的基础。 一、预算编制的主要依据 （一）产量 2014年，公司稀土原料产品的生产以国家稀土生产总量控制 计划为指导，其中稀土精矿的生产考虑到包钢（集团）公司氧化 矿上山项目的影响，预计开工时间较晚，产量有较大幅度减少； 稀土分离产品的生产考虑尾矿库生产废水“零排放”的要求，调 整了部分冶炼分离企业的工艺，产量有一定幅度调减；稀土功能 材料及应用产品的产量则主要贯彻产销平衡的原则。 （二）价格 主要原料稀土矿浆、水、电、汽的价格执行与包钢（集团） 公司签订的关联交易合同；其他原材料、燃料动力的采购价格参 考上年采购均价；稀土分离产品及功能材料的销售价格参考2013 年与2014年一季度稀土产品的市场运行趋势，预算价格接近 2014年一季度的市场均价。 42 （三）成本与费用 产品成本预算中的收率、消耗指标以各公司2013年达到的 最好水平为基础略有提升，可控的制造费用及期间费用均有一定 程度的降低。 二、预算目标 2014年度全面预算主要包括生产预算、销售预算、成本预算、 期间费用预算、投资预算、筹资预算等，确定的公司总体经营目 标如下： 1、营业收入64亿元，营业成本46亿元，期间费用13亿元。 2、产量指标： 稀土分离产品折氧化物4.2万吨（含储备）； 稀土金属4480吨； 稀土功能材料13000吨，其中：稀土抛光粉2850吨、贮氢 材料1600吨、磁性材料10500吨、发光材料400吨； 稀土应用产品：电池30万只；核磁共振影像仪55台。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2014年4月3日 43 ******************************* 包钢稀土2013年度股东大会材料之七 ******************************* 关于2013年度利润分配的议案 各位股东： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，包钢稀土2013 年度母公司实现净利润1,459,963,555.63 元，提取法定盈余公 积金145,996,355.56元，加上年初未分配利润 5,157,470,202.03 元，扣除2012年度分配现金红利 484,408,800元，截止2013年12月31日，母公司实际可供分 配利润5,987,028,602.10 元，资本公积金242,992,828.74元。 2013年度，公司拟以2013年12月31日的总股本 2,422,044,000股为基数，向全体股东每10股派发2元现金红 利（含税），共计派发现金红利484,408,800元。本次利润分配 后，剩余未分配利润5,502,619,802.10 元转入下一年度。 2013年度，公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2014年4月3日 44 ******************************* 包钢稀土2013年度股东大会材料之八 ******************************* 关于修订包钢（集团）公司 供应公司稀土矿浆定价公式的议案 各位股东： 下面我报告修订包钢（集团）公司供应公司稀土矿浆定价公 式情况。 一、定价公式修订的背景和必要性 经内蒙古自治区经济和信息化委员会批准，公司控股股东包 钢（集团）公司拟实施“年处理600万吨氧化矿系列选矿搬迁及 白云鄂博矿综合利用技术改造建设工程项目”（以下简称“白云 鄂博矿综合利用项目”），公司下属稀选厂也将随之整体搬迁至白 云鄂博生产。根据项目可行性研究报告，白云鄂博矿综合利用项 目原料为氧化矿石，资源综合利用水平有所提高，可通过选铁、 选稀土和选铌等工序生产铁精矿、稀土精矿、铌精矿、硫精矿、 萤石精矿等产品，较之以往进行了大幅改进。原有尾矿浆定价模 式主要反映原矿石价格变动情况，未全面、充分地反映精矿产品 价格变动以及不同可利用资源对应的价值不同等影响，已不符合 现有情况，主要体现在以下方面： 1、白云鄂博矿综合利用项目所处理的原矿石均为氧化矿石， 其稀土氧化物品位高于磁铁矿石。因此，白云鄂博矿综合利用项 目处理氧化矿石形成的稀土矿浆（以下简称“矿浆”或者“尾矿”） 中稀土氧化物品位高于原有处理氧化矿石和磁铁矿石混合产生 45 的矿浆稀土氧化物品位，尾矿资源价值有所提高。同时，白云鄂 博矿综合利用项目将实现原有选铁、选稀土生产能力的搬迁，较 之原有仅生产铁精矿、稀土精矿的生产工艺，新项目生产工艺进 一步优化，产品进一步丰富，大幅提高尾矿资源综合利用水平， 尾矿资源价值有所提高。 2、按照白云鄂博矿综合利用项目可行性研究报告，尾矿包 括选铁工序产生的尾矿浆、选稀土工序产生的尾矿浆及选铌工序 产生的尾矿浆，其中选铁工序产生的尾矿浆和选稀土工序产生的 尾矿浆均进行了后续开发利用，但所选资源的数量、种类及价值 均有所不同，因此不同阶段产生的尾矿浆价值也有所不同。为更 好地反映不同阶段尾矿浆的不同价值，应结合实际利用的尾矿价 值部分衡量尾矿浆交易价格。 3、此次矿浆定价已将稀土资源税因素考虑在内，不再另行 加收资源税。根据公司与关联方拟签订的矿浆供应合同，稀土资 源税由包钢（集团）公司负担并缴纳。 综上，随着白云鄂博矿综合利用项目的投产实施，白云鄂博 氧化矿尾矿改为综合利用，需充分考虑该项目可选精矿资源的数 量、种类和价值，以及原矿石综合品位提高、不同开发阶段具有 不同利用价值等因素，确保尾矿浆交易定价公允，所以，拟将稀 土矿浆供应定价公式进一步修改完善。 二、本次拟修订的稀土矿浆定价公式主要内容 按照项目可行性研究报告的工艺设计，白云鄂博矿综合利用 项目原矿石处理量为600万吨，选稀土工序预计可产生25万吨 46 稀土精矿，该部分精矿资源价值扣除正常的选矿产品毛利及加工 成本等相关因素后，即为选铁后尾矿资源（即稀土矿浆）的价值， 选稀土工序用的稀土矿浆定价公式如下： 其中： WP =稀土矿浆价格（元/吨），为不含税价格。 P =稀土精矿价格（元/吨）：稀土精矿价格P参考最近半年 第三方机构报出的市场公允价格协商确定，为不含税价格。由于 市场上无稀土精矿的直接报价，稀土精矿的市场公允价格根据第 三方机构报出的碳酸稀土价格扣除稀土精矿至碳酸稀土的加工 成本及利润后推算。 C= 矿产资源价值比率：按照“精矿资源价值（不含税）= 矿产资源价值+加工成本+产品毛利”的价值构成方式，可确定矿 产资源价值比率C=1-加工成本率-产品毛利率。其中，矿产资源 价值比率体现了原始资源价值，加工成本率体现了精矿产品加工 方的成本控制水平，产品毛利率体现了精矿产品加工方享受的利 润水平。加工成本率按照每吨稀土精矿实际加工成本，同时预先 考虑未来可能会增加的环境保护投入因素、市场规模因素等确 定；产品毛利率按照具有代表性的稀土行业上市公司（含公开披 露数据的拟上市公司）包钢稀土、五矿稀土、广晟有色、厦门钨 业、盛和资源及赣州稀土等主要公司最近三年的平均主营业务毛 利率或细分稀土行业毛利率水平确定，上述公司包含了我国主要 47 稀土集团相关上市公司。 B= 铁精矿选矿比：选矿比根据当前矿产资源情况及工艺水 平确定，其中铁精矿选矿比为2.65（从原矿石到选铁工序生产 的铁精矿，即每2.65吨原矿石可选出1吨铁精矿）。 选稀土后的尾矿资源仍归属于矿浆供应方包钢集团所有。上 述定价公式涉及的主要参数的取值拟在每年1月1日、7月1日 根据实际情况确定一次，并据此计算重新确定相应的稀土矿浆价 格。 三、2014年上半年定价公式应用情况 经协商确定，取碳酸稀土价格含税价格平均值为22,000元/ 吨，扣除加工成本及利润后的稀土精矿（不含税）的价格为13,803 元/吨。矿产资源价值比率中，加工成本率按照每吨稀土精矿实 际加工成本，同时预先考虑未来可能会增加的环境保护投入因 素、市场规模因素等确定为20%，产品毛利率按照具有代表性的 稀土行业上市公司（含公开披露数据的拟上市公司）包钢稀土、 五矿稀土、广晟有色、厦门钨业、盛和资源及赣州稀土等六家公 司2011年度、2012年度和2013年1-9月份的平均主营业务毛 利率或细分稀土行业毛利率水平确定为34.69%，根据上述方式 确定的矿产资源价值比率C为45.31%。由此，按照公式计算的 稀土矿浆价格为419元/吨（不含税）。 四、关于权利和义务转让及稀土资源税的说明 目前，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”） 正在实施对包钢（集团）公司拥有的白云鄂博矿综合利用工程项 48 目选铁相关资产的收购。如收购完成，包钢（集团）公司供应包 钢稀土矿浆合同中的权利和义务预计将转让给包钢股份，包钢股 份依合同享有权利并承担义务。今后，稀土资源税将由包钢（集 团）公司负担并缴纳。 本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2014年4月3日 49 ******************************* 包钢稀土2013年度股东大会材料之九 ******************************* 关于2014年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 2014年，公司拟继续与控股股东包钢（集团）公司及其下 属企业发生稀土矿浆、水电汽、铁精矿、金融服务等方面的关联 交易，具体内容如下。 一、2014年度日常关联交易的主要内容和预计情况 1、稀土矿浆关联交易 2014年，公司拟与关联方签署《矿浆供应合同》。稀土矿 浆价格按照2014年重新修订后的定价公式计算，每吨为419元 （不含税）。以白云鄂博矿综合利用工程项目2014年8月投产 预计，2014年公司因矿浆发生的关联交易总额约为6.25亿元（不 含税）。 2、水电汽关联交易 2014年，公司将继续与包钢（集团）公司签署《水电汽供 应合同》。水电汽价格拟继续采用上一年度价格，即每千吨新水 1300元（不含税）、每千吨工业回水300元（不含税）、每度 电0.5691元（含税）、每吉焦蒸汽30元（不含税）。双方将约 定根据政府定价或政府指导价对水电汽价格进行相应调整。预计 2014年内此项关联交易总额约为5000万元。 3、铁矿石关联交易 2014年，包钢稀土白云博宇分公司向包钢（集团）公司白 50 云铁矿采购铁矿石，按照市场价格执行，每吨135元（不含税）， 预计此项关联交易总额约为3000万元。 4、铁精粉关联交易 2014年，包钢稀土白云博宇分公司向包钢（集团）公司销 售铁精粉，按市场价格执行，预计此项关联交易总额约为1000 万元。 5、金融服务关联交易 2014年，包钢稀土与包钢集团财务有限公司（以下简称“包 钢财务公司”）拟发生的关联交易，按照双方拟签订的《金融服 务协议》执行。其中包钢稀土在包钢财务公司的存款业务按照存 款余额每日最高不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%，且不超过最近一个会计年度经审计期末货币资金总额的50% 的原则确定。 二、关联方介绍 1、包钢（集团）公司 包钢（集团）公司是国家在“一五”期间建设的156个重点 项目之一，1954 年建厂，1998年改制为有限责任公司，拥有包 钢股份和包钢稀土两家上市公司，是我国重要的钢铁工业基地和 最大的稀土工业基地，是内蒙古自治区最大的工业企业。注册地 址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端。注册资金： 14,871,456,800元人民币。经营范围：钢铁制品，稀土产品， 普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游 业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上 51 述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加 工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品 销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可 不得生产经营）。法定代表人：周秉利。包钢（集团）公司是包 钢稀土的控股股东，持有包钢稀土942,574,146股，占包钢稀土 总股本的38.92%。 2、包钢股份 内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）是 包钢（集团）公司的控股子公司，于1999年6月经内蒙古自治 区人民政府以《关于同意设立内蒙古包钢钢联股份有限公司的批 复》（内政股批字[1999]6号）文件批准，由包钢（集团）公司、 山西焦煤集团有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公 司、中国第一重型机械（集团）有限责任公司、中国钢铁炉料华 北公司等五家股东共同发起组建，并于2001年在上海证券交易 所上市。注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区。注册 资金：8,002,591,027元人民币。截至2013年12月31日，包 钢（集团）公司持有包钢股份50.77%股权，为其控股股东。经 营范围：生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备 及配件、汽车货物运输、钢铁生产技术咨询。法定代表人：周秉 利。 目前，包钢股份正在实施对包钢（集团）公司拥有的白云鄂 博矿综合利用工程项目选铁相关资产的收购。如收购完成，包钢 52 （集团）公司供应包钢稀土矿浆合同中的权利和义务预计将转让 给包钢股份，包钢股份依合同享有权利并承担义务。 3、包钢财务公司是由包钢（集团）公司及其部分成员单位 共同出资，经中国银行业监督管理委员会批准设立，为包钢（集 团）公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。注册资本： 5亿元人民币，包钢（集团）公司占其注册资本的60%，包钢股 份占其注册资本的30%，包钢稀土占其注册资本的8%。经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业 务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；从事同业拆借。法定代表人：周秉利。 三、日常关联交易的主要内容、定价政策及结算方式 公司2014年发生的日常关联交易，主要是向控股股东包钢 （集团）公司及其下属企业购买稀土矿浆和生产经营所需水电汽 等基本原、辅材料。 公司日常关联交易中，稀土矿浆供应价格由供需双方依据相 关参数通过既定公式计算；水电汽价格为政府定价或政府指导 价；铁矿石采购、铁精粉销售、金融服务价格为市场价。以上关 联交易，双方分别以现金或票据方式结算。 四、日常关联交易的目的及对公司的影响 公司的控股股东包钢（集团）公司独家拥有全球最大的稀土 矿山开采权，有完善的生产辅助设施。公司与包钢（集团）公司 53 及其下属企业发生的稀土矿浆和水电汽等关联交易，为公司正常 生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益。公司上述日 常关联交易不存在供应中断的情况，也不存在退货情况。 公司与包钢财务公司发生关联交易，有利于拓展公司融资渠 道，进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，节约融资成 本，符合公司整体利益需要。 本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2014年4月3日 54 ******************************* 包钢稀土2013年度股东大会材料之十 ******************************* 关于制定 《股东回报规划（2014―2016）》的议案 各位股东： 为进一步完善公司利润分配政策，建立科学、稳定、可持续 的利润分配决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上 市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》和公司《章程》 的要求，公司制定了《股东回报规划（2014―2016）》（见附件）。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2014年4月3日 55 附件： 包钢稀土股东回报规划（2014―2016） 第一条 公司制定股东回报规划考虑的因素 （一）公司长远、可持续发展与股东合理回报之间的平衡。 （二）公司目前及未来盈利规模、现金流状况、所处发展阶 段、对内对外投资资金需求、股权与债权融资环境。 （三）公司实际情况、发展目标和股东意愿。 （四）利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 公司股东回报规划的制定原则 （一）遵守国家法律法规、监管政策和公司《章程》的要求。 （二）充分听取股东、独立董事和监事会的意见。 （三）保证公司正常的经营与发展。 （四）实施持续、稳定和积极的分红政策。 第三条 利润分配的形式 公司可采取现金、股票、现金与股票结合或者法律法规允许 的其它方式进行分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先 采用现金分红的方式进行利润分配。 第四条 现金分红的条件及比例 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 56 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前述规定处理。 除第六条规定的特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 第五条 现金分红的时间间隔 公司原则上每年度进行现金分红，必要时公司可以根据资金 需求和盈利情况进行中期现金分红。 第六条 不进行现金分红的特殊情况 （一）公司合并报表或母公司报表累积未分配利润为负； （二）公司合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （三）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或 者现金流量净额为负数； （四）合并报表或母公司报表期末资产负债率达到70%以上； （五）公司在未来一段期间内有重大投资或现金支出计划， 57 进行现金分红将导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 第七条 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司资金。 第八条 股票分红 在满足上述现金分配股利的条件下，若公司认为股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，公司可进行股票股利分配。公司采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第九条 董事会制定利润分配方案的程序 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量 状况、发展阶段及当期资金需求，制定当期利润分配方案。在制 定利润分配方案时，董事会应通过多种方式充分听取和吸收股东 （特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见和建议。 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。公司独立董事应当对利润分配方案发表独 立意见。 公司利润分配方案应由董事会全体董事过半数同意并形成 专项决议后提交股东大会审议批准。 公司因前述第六条规定的特殊情况不进行现金分红时，董事 会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第十条 股东大会审议利润分配方案的程序 58 股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案，应当由出席股东大会的股东所 持表决权的1/2以上通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，当年 利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过。 第十一条 利润分配政策的修改 公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润 分配政策的，董事会应以保护股东利益为出发点，审慎论证利润 分配政策调整事项。 公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论 证调整理由，由董事会全体董事过半数同意并形成专题决议后提 交股东大会批准。 独立董事可以征集中小股东对公司利润分配政策调整方案 的意见，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配政策的 调整事项发表独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整事项，应当经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 第十二条 监事会对利润分配方案和政策的监督 监事会对公司执行现金分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 59 监事会发现公司存在以下情形之一的，应当发表明确意见， 并督促公司及时改正： （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情 况。 第十三条 利润分配执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制 公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势 或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律 法规和公司《章程》确定的利润分配政策。 第十五条 其它事项 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、监管政策及公司《章 程》的规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之 日起实施。 60 ********************************* 包钢稀土2013年度股东大会材料之十一 ********************************* 关于2014年度申请银行总授信额度的议案 各位股东： 为满足公司生产经营及基建投资的资金需求，2014年度公 司拟向金融机构申请综合授信额度30亿元，其中办理授信业务 的金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇 票、信用证等。授信期限自2013年度股东大会批准本议案之日 起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。在此授信额度范 围内，授权公司董事长签署公司授信业务的相关文件。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2014年4月3日 61 ********************************* 包钢稀土2013年度股东大会材料之十二 ********************************* 关于为控股子公司提供担保的议案 各位股东： 为保证公司控股子公司生产经营的资金需求，提高其融资能 力，2014年度公司拟为14家控股子公司提供总额度不超过76.1 亿元的银行综合授信额度连带担保，当期全部担保金额占公司最 近一期经审计净资产的97.3%，担保期限为主债务履行期届满之 日起两年，担保资金全部用于子公司补充流动资金。14家子公 司均不存在影响其偿债能力的重大或有事项。 在公司为控股子公司办理担保业务时，公司将要求控股子公 司的其他股东分别按其持股比例向包钢稀土提供相应额度反担 保，且控股子公司需向包钢稀土提供融资额度内的全额反担保。 14家子公司可以采用除自有资产抵押外的其它方式进行融资，但 其各自本年度融资总额应控制在包钢稀土提供的相应担保额度 内。 附件一：2014年度为控股子公司提供担保明细表 附件二：包钢稀土提供担保的14家控股子公司基本情况 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2014年4月3日 62 附件一： 2014年度为控股子公司提供担保明细表 序号 控股子公司名称 持股比例 担保额度（万元 ） 1 包头华美稀土高科有限公司 100% 15000 2 内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 100% 16000 3 内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 75% 5000 4 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 62.97% 600000 5 安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 60% 4000 6 内蒙古包钢和发稀土有限公司 51% 10000 7 宁波包钢展昊新材料有限公司 51% 3000 8 全南包钢晶环稀土有限公司 49% 30000 9 信丰县包钢新利稀土有限责任公司 48% 28000 10 北京三吉利新材料有限公司 44% 5000 11 包头市稀宝博为医疗系统有限公司 40% 8000 12 包头市京瑞新材料有限公司 39.65% 5000 13 淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 36.05% 27000 14 包钢天彩靖江科技有限公司 35% 5000 担保额度合计 761000 63 附件二： 包钢稀土提供担保的14家控股子公司基本情况 1、包头华美稀土高科有限公司 注册地点：包头市九原区麻池镇东壕口村 法定代表人：张忠 经营范围:稀土产品及其应用产品的生产、销售；经营本企 业自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件及技术的进出 口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）、 经营进料加工和“三来一补”业务。氯化稀土产品的回收与销售。 （国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。 2013年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 775,959,566.05 负债总额 128,905,426.31 其中：银行贷款 0 流动负债总额 115,489,037.41 资产净额 647,054,139.74 营业收入 1,877,152,868.65 净利润 151,969,253.52 2、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 注册地点：包头稀土高新区黄河大街32号 法定代表人：张忠 经营范围：磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、 销售；磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造及销 64 售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用与机械制造及相关 技术咨询和服务，以及与磁性材料生产和制造相关的进出口业 务；稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品（不含危险品） 的购销。 2013年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 783,291,672.05 负债总额 228,520,998.92 其中：银行贷款 130,000,000.00 流动负债总额 223,221,562.92 资产净额 554,770,673.13 营业收入 643,393,157.07 净利润 1,210,319.52 3、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 注册地址：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区 法定代表人：张忠 经营范围：生产、销售混合稀土贮氢合金材料。 2013年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 196,747,847.64 负债总额 195,370,991.42 其中：银行贷款 50,000,000.00 流动负债总额 145,038,100.56 资产净额 1,376,856.22 营业收入 153,024,144.53 净利润 -27,975,694.28 65 4、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路83号5楼 法定代表人：张忠 经营范围：一般经营项目：各种稀土氧化物、化合物、稀土 金属、合金等稀土产品的采购、仓储、销售；稀土产品、稀土新 材料的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、 未获许可不得生产经营）。 2013年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 8,846,984,118.33 负债总额 6,738,863,274.09 其中：银行贷款 4,114,000,000.00 流动负债总额 6,338,863,274.09 资产净额 2,108,120,844.24 营业收入 7,437,154,362.17 净利润 -1,589,772,503.53 5、安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 注册地点：庐江县万山镇军二路北侧 法定代表人：张忠 经营范围：一般经营项目：钕铁硼速凝薄带合金片的研发、 生产、销售及技术咨询服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国家限定经营或禁止 进出口的商品及技术除外）。 2013 年度年报数据 项 目 金 额（元） 66 资产总额 101,383,698.10 负债总额 -536,743.43 其中：银行贷款 0 流动负债总额 -536,743.43 资产净额 101,920,441.53 营业收入 237,392,964.43 净利润 3,953,082.55 6、内蒙古包钢和发稀土有限公司 注册地点：包头市稀土开发区青工南路15号 法定代表人：张忠 经营范围：稀土产品生产，稀土产品技术咨询服务；本企业 自产的稀土产品出口（国家组织统一联合经营的16种出口商品 除外）、科研所需的原辅材料，机械设备仪器仪表及零配件进口 （国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。 2013 年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 524,531,442.98 负债总额 141,372,322.28 其中：银行贷款总额 80,000,000.00 流动负债总额 126,882,597.62 资产净额 370,949,073.35 营业收入 682,303,094.95 归属于母公司所有者的净利润 931,654.08 7、宁波包钢展昊新材料有限公司 注册地点：慈溪市宗汉街百两桥村 法定代表人：张忠 67 经营范围：一般经营项目：合金新材料、完全降解高分子材 料研究、开发；钕铁硼速凝甩带合金的研发及技术咨询服务；金 属制品制造，加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限 定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 2013 年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 221,200,356.18 负债总额 69,976,818.89 其中：银行贷款总额 0 流动负债总额 69,976,818.89 资产净额 151,223,537.29 营业收入 146,359,233.15 净利润 3,460,230.22 8、全南包钢晶环稀土有限公司 注册地址：全南县第一工业园 法定代表人：张忠 经营范围：稀土矿产品的冶炼、分离及产品销售。 2013年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 824,258,058.56 负债总额 633,622,938.32 其中：银行贷款 366,250,000.00 流动负债总额 632,489,549.27 资产净额 190,635,120.24 营业收入 471,918,577.55 净利润 -39,537,930.08 68 9、信丰县包钢新利稀土有限责任公司 注册地点：信丰县嘉定镇星村路 法定代表人：张忠 经营范围：稀土分组、分离产品、稀土金属生产销售，钕铁 硼废料加工销售，化工产品（不含危险化学品及国家限制的化学 品）生产销售（涉及许可证的凭许可证经营）。 2013年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 343,097,500.98 负债总额 216,387,785.18 其中：银行贷款 190,000,000.00 流动负债总额 210,987,785.18 资产净额 126,709,715.80 营业收入 371,671,489.09 净利润 -55,048,372.32 10、北京三吉利新材料有限公司 注册地点：北京市延庆县延庆镇益祥北街3号 法定代表人：张忠 经营范围：许可经营项目：生产钕铁硼永磁材料、储氢材料、 稀土材料及其合成材料。一般经营项目：销售钕铁硼永磁材料、 储氢材料、稀土材料及其合成材料；技术开发、技术咨询；货物 进出口、技术进出口、代理进出口。 2013年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 261,622,233.13 负债总额 79,397,674.27 69 其中：银行贷款 0.00 流动负债总额 79,397,674.27 资产净额 182,224,558.86 营业收入 836,661,447.85 净利润 25,041,928.56 11、包头市稀宝博为医疗系统有限公司 注册地址：包头稀土高新区黄河路83号稀土高科403号 法定代表人：张忠 经营范围：医用磁共振设备（生产许可证有效期至2016.6.1） 销售：Ⅲ类：注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用超声仪器 及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共 振设备；医用X射线设备；手术及急救装�Z；低温治疗仪器；诊 断图像处理软件；介入器材。软件。稀土深加工产品、稀土新材 料及稀土高科技应用产品的销售。 2013年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 574,542,423.30 负债总额 87,266,384.87 其中：银行贷款 50,000,000.00 流动负债总额 81,266,384.87 资产净额 487,276,038.43 营业收入 50,254,213.18 净利润 -24,358,857.36 12、包头市京瑞新材料有限公司 注册地点：九原区哈业脑包稀土工业区 法定代表人：张 忠 70 经营范围：生产和销售高纯稀土化合物、特殊物化性能稀土 化合物、催化材料、发光材料用稀土化合物；稀土技术转让，咨 询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所 需要的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加 工和“三来一补”业务。 2013年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 338,664,832.48 负债总额 61,528,584.01 其中：银行贷款 50,000,000.00 流动负债总额 61,398,584.01 资产净额 277,116,248.47 营业收入 455,070,496.28 净利润 43,271,561.34 13、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 注册地点：临淄区南王镇开发区中心路 法定代表人：张忠 经营范围前�Z许可经营项目：硝酸镧、硝酸铈、硝酸钕、硝 酸镨、硝酸铈铵生产销售 一般经营项目:稀土氧化物、稀土金属、稀土富集物及化合 物、混合稀土合金产品、稀土抛光粉生产销售，塑料薄膜加工销 售，货物进出口（法律行政法规禁止经营的项目除外，法律行政 法规制经营的项目要取得许可证后经营）。 71 2013年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 731,905,417.81 负债总额 287,589,228.91 其中：银行贷款 242,000,000.00 流动负债总额 284,709,228.91 资产净额 444,316,188.90 营业收入 773,534,483.83 归属于母公司所有者的净利润 2,152,891.54 14、包钢天彩靖江科技有限公司 注册地点：靖江经济开发区城南园区城西大道永益路 法定代表人：张忠 经营范围：许可经营项目：稀土深加工产品、三基色萦光粉、 发光材料研发、生产、销售。一般经营项目：金属及金属矿销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。 2013 年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 232,277,341.14 负债总额 13,610,736.86 其中：银行贷款 2,300,000.00 流动负债总额 13,610,736.86 资产净额 218,666,604.28 营业收入 202,744,289.02 净利润 -5,488,578.72 72 ********************************* 包钢稀土2013年度股东大会材料之十三 ********************************* 关于增选董事的议案 各位股东： 因工作原因，公司董事、董事长周秉利先生不再担任公司董 事、董事长职务；公司原董事李学舜先生、朝鲁先生分别于2012 年1月、8月去世。根据公司《章程》的规定，公司需增选3名 董事。公司控股股东包钢（集团）公司推荐孟志泉先生、李忠先 生、张日辉先生担任公司董事职务。 公司董事会经认真审核孟志泉先生、李忠先生、张日辉先生 的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等资料后，认为孟 志泉先生、李忠先生、张日辉先生符合《公司法》、《上海证券交 易所上市公司董事选任与行为指引》和公司《章程》关于公司董 事任职资格的相关规定。公司董事会现提名孟志泉先生、李忠先 生、张日辉先生为公司董事候选人。 附件：孟志泉先生、李忠先生、张日辉先生简历 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2014年4月3日 73 附件： 孟志泉，男，1958年11月出生，1982年8月参加工作， 中共党员，硕士研究生，正高级工程师。1982年8月至2002 年8月，历任包钢炼钢厂助理工程师、工程师、质量科科长助 理、生产科值班主任、厂长助理兼生产科科长、副厂长、厂长， 2002年8月至2004年12月任包钢(集团)公司总经理助理兼炼 钢厂厂长，2004年12月至2009年5月任包钢（集团）公司副 总经理，2009年5月至2014年1月任包钢（集团）公司董事， 2014年1月至今任包钢（集团）公司党委副书记。期间2005 年3月至2008年1月兼任内蒙古稀土集团总经理、党委副书 记；2005年3月至2010年6月兼任包钢稀土副董事长；2005 年3月至2006年4月兼任包钢稀土总经理。2010年6月至2014 年3月兼任包钢股份董事、总经理。 李忠，男，1961年9月出生，1981年7月参加工作，中共 党员，研究生，高级经济师。1981年7月至2003年12月，历 任包钢氧气厂设备科备品员，包钢线材厂科员、车间主任，包钢 线材厂厂长助理、副厂长，包钢棒材厂厂长；2003年12月至2006 年3月在包钢党校学习；2006年3月至2008年1月任内蒙古稀 土集团公司集团管理部部长；2008年3月至今任包钢稀土副总 经理。2008年12月至2012年9月兼任包钢稀土国际贸易有限 公司董事、常务副总经理，2012年9月至今兼任包钢稀土国际 贸易有限公司董事、经理。现兼任北京三吉利新材料有限公司、 内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司、全南包钢晶环稀土有限 74 公司、信丰县包钢新利稀土有限责任公司、宁波包钢展昊新材料 有限公司、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、安徽包钢稀土永磁 合金制造有限公司、赣州晨光稀土新材料股份有限公司董事。 张日辉，男，1970年10月出生，1992年7月参加工作，中 共党员，硕士研究生，高级经济师。1992年7月至2000年4月 历任包钢选矿厂团委干事、包钢办公厅调研科调研员、包钢办公 厅秘书科秘书、内蒙古稀土集团公司综合办公室负责人；2000 年4月至2008年1月任内蒙古稀土集团公司综合办公室副主任、 主任；2004年3月至今任包钢稀土董事会秘书，2008年3月至 今兼任包钢稀土副总经理。现同时兼任内蒙古上市公司协会副秘 书长，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力 电池有限公司、内蒙古包钢和发稀土有限公司、包头市稀宝博为 医疗系统有限公司董事，包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司、 包头华美稀土高科有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限 公司监事会主席，内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司监事。 75 ********************************* 包钢稀土2013年度股东大会材料之十四 ********************************* 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 2013年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 了年度财务报告及内部控制审计服务。年审期间，大华会计师事 务所（特殊普通合伙）及时与审计委员会进行沟通，确保公司财 务报告内容真实、准确、完整，并按约定时间完成了年度审计工 作。公司董事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 人员具备较高的职业素质，熟悉公司基本情况，坚持客观公正、 实事求是的原则，恪尽职守，勤勉尽责，顺利完成了年度审计服 务工作。 据此，董事会建议公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。 财务报告审计费用拟定为人民币100万元-120万元，内部控制审 计费用拟定为60万元-70万元。两者最终报酬数额，提请授权管 理层根据合并报表增加情况及审计业务量，在上述区间内与大华 会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。审计人员的差旅费和 食宿费等费用由公司负担。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2014年4月3日 76