证券代码：600111              证券简称：包钢稀土                编号：(临)2014-003

                 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司                                           

                       第五届董事会第十五次会议决议公告                                     

                      本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者            

                  重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。             

                       内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）                      

                 董事会于2014年3月3日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事                          

                 发出了召开第五届董事会第十五次会议的通知。本次会议于2014年                        

                 3月13日上午以现场方式在公司会议室召开。会议应参加董事12人，                        

                 实际参加董事8人。董事周秉利先生、翟文华先生、甘韶球先生、独                          

                 立董事赵文小先生因工作原因未能参会，分别书面授权委托董事张忠                      

                 先生、杨占峰先生、汪辉文先生、独立董事裴治武先生代为行使表决                        

                 权。公司监事、高级管理人员、常年法律顾问列席了会议。会议召开                         

                 程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下                          

                 议题：   

                       一、通过《2013年度董事会工作报告》；                

                       表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。                      

                       二、通过《2013年度报告及摘要》；               

                       表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。                      

                       三、通过《2013年度总经理工作报告》；                

                       表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。                      

                       四、通过《2013年度财务决算报告》;                

                       表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。                      

                       五、通过《2014年度财务预算报告》；                

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                 证券代码：600111              证券简称：包钢稀土                编号：(临)2014-003

                       表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。                      

                       六、通过《关于2013年度利润分配的议案》；                   

                       经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，包钢稀土2013年                        

                 度母公司实现净利润1,459,963,555.63元，提取法定盈余公积金                          

                 145,996,355.56元，加上年初未分配利润5,157,470,202.03元，扣                         

                 除2012年度分配现金红利484,408,800元，截止2013年12月31日，                          

                 母公司实际可供分配利润5,987,028,602.10元，资本公积金                              

                 242,992,828.74元。        

                       2013年度，公司拟以2013年12月31日的总股本2,422,044,000                       

                 股为基数，向全体股东每10股派发2元现金红利（含税），共计派发                          

                 现金红利484,408,800元。本次利润分配后，剩余未分配利润                              

                 5,502,619,802.10元转入下一年度。2013年度，公司不进行资本公                         

                 积金转增股本。      

                       表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。                      

                       七、通过《关于修订包钢（集团）公司供应公司稀土矿浆定价公                       

                 式的议案》；     

                       表决结果：关联董事周秉利、张忠、杨占峰、翟文华、王晔回避                        

                 了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。                          

                       八、通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》；                      

                       独立董事对此日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立                     

                 意见，同意公司与关联方进行日常关联交易。董事会审计委员会对此                       

                 事项发表了书面意见，同意公司2014年度日常关联交易。                      

                       表决结果：关联董事周秉利、张忠、杨占峰、翟文华、王晔回避                        

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                 证券代码：600111              证券简称：包钢稀土                编号：(临)2014-003

                 了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。                          

                       九、通过《2013年度社会责任报告》；                

                       表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。                      

                       十、通过《2013年度内部控制评价报告》；                 

                       表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。                      

                       十一、通过《关于制定
<股东回报规划（2014―2016）>
 的议案》；                        

                       表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。                      

                       十二、通过《关于申请2014年度综合授信额度的议案》；                      

                       为满足公司生产经营及基建投资的资金需求，2014年度公司拟                      

                 向金融机构申请综合授信额度30亿元，其中办理授信业务的金融机                        

                 构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。                       

                 授信期限自2013年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会批准                       

                 新的授信额度为止。在此授信额度范围内，授权公司董事长签署公司                       

                 授信业务的相关文件。        

                       表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。                      

                       十三、通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；                   

                       表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。                      

                       十四、通过《关于增选董事的议案》；               

                       因工作原因，公司董事、董事长周秉利先生不再担任公司董事、                        

                 董事长职务；公司原董事李学舜先生、朝鲁先生分别于2012年1月、                         

                 8月去世。根据公司《章程》的规定，公司需增选3名董事。公司控                            

                 股股东包钢（集团）公司推荐孟志泉先生、李忠先生、张日辉先生担                         

                 任公司董事职务。      

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                 证券代码：600111              证券简称：包钢稀土                编号：(临)2014-003

                       公司董事会提名委员会经认真审核孟志泉先生、李忠先生、张日                     

                 辉先生的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等资料后，认为                        

                 孟志泉先生、李忠先生、张日辉先生符合《公司法》、《上海证券交易                         

                 所上市公司董事选任与行为指引》和公司《章程》关于公司董事任职                        

                 资格的相关规定，同意提名孟志泉先生、李忠先生、张日辉先生为公                        

                 司董事候选人（孟志泉先生、李忠先生、张日辉先生简历见附件）。                         

                       表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。                      

                       十五、通过《关于子公司将国家专项资金转增为注册资金的议案》；                      

                       根据《稀土产业调整升级专项资金管理办法》，国家财政对公司                      

                 的子公司包头稀土研究院下拨第二期专项资金2883万元，用于稀土                        

                 材料公共技术服务平台建设项目，对公司的子公司内蒙古包钢稀土磁                      

                 性材料有限责任公司下拨第二批专项资金2272万元，用于高性能稀                        

                 土永磁材料产业升级改造项目。按照《稀土产业调整升级专项资金管                       

                 理办法》的规定，上述2笔资金将以资本金注入的形式下拨，并由内                         

                 蒙古国有资产运营有限公司代为行使相应股东权利。公司同意2家子                       

                 公司分别接收上述下拨资金，并经对2家子公司分别评估后，将上述                        

                 下拨资金相应转增为2家子公司的注册资金。同时，公司同意，若上                         

                 述两子公司将来继续收到国家此类专项资金，将比照本次增资进行处                      

                 理。  

                       表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。                      

                       十六、通过《关于向包钢集团财务有限责任公司增资的议案》；                       

                       表决结果：关联董事周秉利、张忠、杨占峰、翟文华、王晔回避                        

                 了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。                          

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                 证券代码：600111              证券简称：包钢稀土                编号：(临)2014-003

                       十七、通过《关于续聘会计师事务所的议案》；                  

                       2013年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责，恪                         

                 尽职守、勤勉尽责，较好地完成了年度财务报告审计和内部控制审计                       

                 工作。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度                          

                 财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用拟定为                       

                 人民币100万元-120万元，内部控制审计费用拟定为60万元-70万                          

                 元。两者最终报酬数额，拟授权公司管理层根据合并报表增加情况及                       

                 审计业务量，在上述区间内与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协                        

                 商确定。审计人员差旅费和食宿费等费用由公司负担。                   

                       表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。                      

                       十八、通过《关于召开2013年度股东大会的议案》；                     

                       表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。                      

                       上述第一、二、四、五、六、七、八、十一、十二、十三、十四、                            

                 十七项议案需提交股东大会审议批准。             

                       特此公告。    

                                            内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司                

                                                             董     事     会

                                                        2014年3月14日        

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                 证券代码：600111              证券简称：包钢稀土                编号：(临)2014-003

                 附件：   

                       孟志泉，男，1958年11月出生，1982年8月参加工作，中共                            

                 党员，硕士研究生，正高级工程师。1982年8月至2002年8月，                               

                 历任包钢炼钢厂助理工程师、工程师、质量科科长助理、生产科值                          

                 班主任、厂长助理兼生产科科长、副厂长、厂长，2002年8月至                              

                 2004年12月任包钢(集团)公司总经理助理兼炼钢厂厂长，2004年                          

                 12月至2009年5月任包钢（集团）公司副总经理，2009年5月至                              

                 2014年1月任包钢（集团）公司董事，2014年1月至今任包钢（集                             

                 团）公司党委副书记。期间2005年3月至2008年1月兼任内蒙古                             

                 稀土集团总经理、党委副书记；2005年3月至2010年6月兼任包                             

                 钢稀土副董事长；2005年3月至2006年4月兼任包钢稀土总经理。                           

                 2010年6月至2014年3月兼任包钢股份董事、总经理。                         

                       李忠，男，1961年9月出生，1981年7月参加工作，中共党员，                          

                 研究生，高级经济师。1981年7月至2003年12月，历任包钢氧气                             

                 厂设备科备品员，包钢线材厂科员、车间主任，包钢线材厂厂长助理、                       

                 副厂长，包钢棒材厂厂长；2003年12月至2006年3月在包钢党校                            

                 学习；2006年3月至2008年1月任内蒙古稀土集团公司集团管理部                          

                 部长；2008年3月至今任包钢稀土副总经理。2008年12月至2012                            

                 年9月兼任包钢稀土国际贸易有限公司董事、常务副总经理，2012                          

                 年9月至今兼任包钢稀土国际贸易有限公司董事、经理。现兼任北京                        

                 三吉利新材料有限公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司、全                       

                 南包钢晶环稀土有限公司、信丰县包钢新利稀土有限责任公司、宁波                       

                 包钢展昊新材料有限公司、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、安徽包                       

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                 证券代码：600111              证券简称：包钢稀土                编号：(临)2014-003

                 钢稀土永磁合金制造有限公司、赣州晨光稀土新材料股份有限公司董                      

                 事。  

                       张日辉，男，1970年10月出生，1992年7月参加工作，中共党                          

                 员，硕士研究生，高级经济师。1992年7月至2000年4月历任包钢                            

                 选矿厂团委干事、包钢办公厅调研科调研员、包钢办公厅秘书科秘书、                       

                 内蒙古稀土集团公司综合办公室负责人；2000年4月至2008年1月                          

                 任内蒙古稀土集团公司综合办公室副主任、主任；2004年3月至今                         

                 任包钢稀土董事会秘书，2008年3月至今兼任包钢稀土副总经理。                         

                 现同时兼任内蒙古上市公司协会副秘书长，内蒙古稀奥科贮氢合金有                      

                 限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙古包钢和发稀土                       

                 有限公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司董事，包头瑞鑫稀土金                       

                 属材料股份有限公司、包头华美稀土高科有限公司、淄博包钢灵芝稀                       

                 土高科技股份有限公司监事会主席，内蒙古包钢稀土磁性材料有限责                      

                 任公司监事。     

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