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内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
          对 外 投 资 公 告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

     重要内容提示：
     ●包钢稀土拟以现金方式出资 8750 万元，在江苏靖江发起
设立包钢天彩（靖江）科技有限公司（以下简称“包钢天彩”），
建设年产 4000 吨节能灯用稀土三基色荧光粉项目。
     ●投资完成后，包钢稀土将持有包钢天彩 35%的股权。
     一、对外投资概述
     （一）对外投资目的
       为进一步向下游延伸产业链条，提高公司产业化发展水平，
填补公司发光材料的产业空白，结合国内外节能减排、低碳经济
发展潮流，公司拟与江苏天彩科技材料有限公司（以下简称“江
苏天彩”）等合作建设年产 4000 吨节能灯用稀土三基色荧光粉项
目。
     （二）董事会审议情况
     2012 年 4 月 18 日，包钢稀土召开的第五届董事会第四次会
议，以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
该对外投资方案。
     （三）对外投资是否为关联交易
     本次公司对外投资不构成关联交易。
     （四）其他
     本次对外投资事宜，根据公司《章程》规定的股东大会授权

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额度，不需经公司股东大会审批；不需经当地政府部门审批；待
合作各方正式签署合作协议后开始实施。
     二、投资情况介绍
      （一）合作方简介
      本次包钢稀土对外投资的合作方主要是江苏天彩公司。
     江苏天彩成立于 2003 年 9 月，注册资本：人民币 400 万元，
注册地址：江苏靖江经济开发区城南园区苏源热电路。自然人俞
鹏程、封德、封俊德、封庆德、张克群、徐朝良分别占江苏天彩
注册资本的 16.25%，靖江市天彩新材料有限公司占江苏天彩注
册资本的 2.5%。法定代表人：俞鹏程。公司占地面积 11600 平
方米（17.388 亩），厂房面积 11000 平方米，员工 100 余名。截
至 2011 年 12 月 31 日，江苏天彩总资产 5.93 亿元、净资产 2.15
亿元。
      江苏天彩是一家专门从事稀土发光材料研发、生产和销售的
企业,具备年生产 1200 吨三基色荧光粉的生产能力，主要产品包
括三基色红色荧光粉、三基色蓝色荧光粉、三基色绿色荧光粉、
高显色性蓝色荧光粉、灯用三基色混合荧光粉等。包钢稀土聘请
的新能基业国际咨询（北京）有限公司出具的《尽职调查报告》
显示，江苏天彩的生产规模、产品质量、品牌知名度均位于国内
行业内前三名，目前占有国内约 10%的市场份额,其产品行销于
国内外众多知名的照明产品制造商。
      （二）合作方式
      包钢稀土拟与江苏天彩及三位自然人李静、管沛林、刘勇共
同发起组建包钢天彩公司，作为项目建设的主体。包钢天彩注册

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资本为 2.5 亿元。其中包钢稀土拟以现金方式出资 8750 万元，
占包钢天彩注册资本的 35%；江苏天彩拟以各方认可的评估机构
评估后的土地使用权、固定资产、部分存货（含税）作价 13125
万元出资，占包钢天彩注册资本的 52.5%[包钢天彩成立后，江
苏天彩将其余存货（含税）折合 9012.70 万元转入包钢天彩，作
为包钢天彩对江苏天彩的负债]；三位自然人李静、管沛林、刘
勇拟分别以现金方式出资 1250 万元、937.5 万元、937.5 万元，
各占新公司注册资本的 5%、3.75%、3.75%。

     江苏天彩拟作价出资的资产评估结果汇总表                   单位：人民币万元

            项   目            账面价值       评估价值     增值额       增值率
                                  A              B         C=B-A     D=（B-A）/A
 存货                          22815.42       16062.02    -6753.40       -29.60
        其中： 原辅材料        11499.00       8551.06     -2947.94       -25.64
        在产品（自制半成品）   1248.68         768.07     -480.61        -38.49
     产成品（库存商品）        10067.73       6742.88     -3324.85       -33.02
 固定资产                      1487.43        2476.91      989.47        66.52
 无形资产                       135.36         868.23      732.87       541.44
 资产总计                      24438.21       19407.15    -5031.50       -20.59

注：1、以上评估价值均不含税；2、固定资产包括房屋建筑物及设备，无形资产为土地使用权。

        各方约定，包钢天彩成立后七日内，江苏天彩将其持有的包
钢天彩 52.5%股权全部转让，受让方为江苏天彩上述 6 位自然人
股东，其中俞鹏程受让 15%，封德、封俊德、封庆德、张克群、
徐朝良各受让 7.5%。由此包钢天彩股东数量变为十人，包钢稀
土持股 35%，成为相对控股股东。江苏天彩及其关联方靖江市天
彩新材料有限公司承诺，包钢天彩成立后，两家单位均不再从事
稀土发光材料的生产、销售及相关业务；江苏天彩保证其核心研
发团队和生产、加工工艺仅为包钢天彩服务，核心技术人员不在


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其他任何公司、单位兼职或从事与包钢天彩同业竞争的工作。
     各方还约定，包钢天彩董事会成员为5名，其中包钢稀土推
荐3名，江苏天彩推荐2名。董事长由包钢稀土推荐的董事担任。
包钢天彩监事会成员为3名，其中包钢稀土推荐1名，江苏天彩推
荐1名，职工监事1名。监事会主席由包钢稀土推荐的监事担任。
包钢天彩首任总经理由江苏天彩推荐，财务负责人由包钢稀土推
荐。
       （三）拟建项目情况
       拟合作建设的项目地点位于江苏省靖江经济开发区城南园
区城西大道，占地110667平方米（约合166亩），建筑面积34500
平方米。建设规模为年产4000吨节能灯用稀土三基色荧光粉。建
设内容包括绿粉车间、红粉车间、蓝粉车间、三基色粉车间等，
并购置混料机、灼烧炉、破碎机等各类设备共计474台/套。项目
总投资为16000万元，其中建设投资14792.8万元，流动资金
1207.2万元。项目建设期为2年，第3年产能可达设计能力的50%，
第4年达到满负荷生产。达产后，项目年生产红粉2200吨、绿粉
1200吨、蓝粉600吨。
       根据江苏省工程咨询中心出具的《可行性研究报告》，项目
完全投产后，正常年销售收入508600万元（非含税价），经营成
本497588.4万元，所得税为2283.7万元（税率25%），利润额为
9134.9万元；项目总投资收益率为53.40%，资本金净利润率为
40.05%，全部投资财务内部收益率为33.13%（所得税后），财务
净现值大于零，投资回收期为4.7年（所得税后）。
       四、对外投资对包钢稀土的影响
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       本次对外投资完成后，包钢稀土发展稀土发光材料产业的计
划将进一步落实，将能加快公司五大稀土功能材料产业的发展步
伐。
       五、备查文件目录
       （一）包钢稀土五届四次董事会决议；
       （二）《江苏天彩尽职调查报告》；
       （三）《江苏天彩拟以实物资产投资评估项目―资产评估报
告书》；
       （四）《年产4000t节能灯用稀土三基色荧光粉项目可行性研
究报告》。
       特此公告。




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                                        董     事      会
                                        2012 年 4 月 18 日




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