内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

       2011 年度股东大会会议材料




                600111


           二○一二年四月十八日
                   大 会 议 程

     会 议 时 间 ：2012 年 4 月 18 日上午 8 时 30 分

     会 议 地 点 ：公司会议室

     会议主持人：董事长周秉利先生

                       议 程 内 容

     一、主持人宣布会议开始
     二、董事会秘书宣读会议有效性
     三、推选监票人 2 名、记票人 1 名
     四、审议各项议案
         1、审议《2011 年度董事会工作报告》；
         2、审议《2011 年度监事会工作报告》；
         3、审议《2011 年度独立董事述职报告》；
         4、审议《2011 年度报告及摘要》；
         5、审议《2011 年度财务决算报告》；
         6、审议《2012 年度财务预算报告》；
         7、审议《关于 2011 年度利润分配的议案》；
         8、审议《关于修订包钢（集团）公司供应公司稀土矿
浆定价公式的议案》；
         9、审议《关于 2011 年度日常关联交易执行和 2012 年
度日常关联交易预计的议案》；
                                2
        10、审议《关于公司与包钢集团财务有限责任公司签署

<金融服务协议>
 的议案》；
        11、审议《关于制订
 <内蒙古包钢稀土（集团）高科技 股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控 制制度>
  的议案》； 12、审议《关于 2012 年度申请银行总授信额度的议案》； 13、审议《关于发行短期融资券的议案》； 14、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》； 15、审议《关于计提资产减值准备的议案》； 16、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 五、投票表决 六、宣布表决结果 七、宣读股东大会决议，与会董事在决议及会议记录上签字 八、律师宣读法律意见书 九、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问 十、主持人宣布会议结束 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2012 年 4 月 18 日 3 目 录 一、《2011 年度董事会工作报告》……………………………1 二、《2011 年度监事会工作报告》……………………………19 三、《2011 年度独立董事述职报告》…………………………24 四、《2011 年度报告及摘要》…………………………………30 五、《2011 年度财务决算报告》………………………………31 六、《2012 年度财务预算报告》………………………………36 七、《关于 2011 年度利润分配的议案》………………………38 八、《关于修订包钢（集团）公司供应公司稀土矿浆定价公式 的议案》……………………………………………………39 九、《关于 2011 年度日常关联交易执行和 2012 年度日常关联 交易预计的议案》…………………………………………42 十、《关于公司与包钢集团财务有限责任公司签署
  <金融服务 协议>
   的议案》……………………………………………47 十一、《关于制订
   <内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限 公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制 制度>
    的议案》……………………………………………55 十二、《关于 2012 年度申请银行总授信额度的议案》………60 十三、《关于发行短期融资券的议案》………………………61 十四、《关于为控股子公司提供担保的议案》………………63 十五、《关于计提资产减值准备的议案》……………………65 十六、《关于续聘会计师事务所的议案》……………………66 4 ******************************* 包钢稀土 2011 年度股东大会材料之一 ******************************* 2011 年度 董事 会工 作报 告 各位股东： 大家好！下面我向股东大会作 2011 年度董事会工作报告。 一、报告期公司经营情况回顾 2011 年，国家明显加大对稀土行业的支持和管理力度。年 初，国务院出台了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意 见》，国家相关部委相继配套发布稀土采矿、生产、环保、出口、 税收等政策措施，稀土行业迎来了空前的发展机遇。在以上政策 及经济景气度的影响下，稀土下游需求更加强劲，推动稀土产品 价格上半年快速上涨，下半年虽然随经济总体情况出现大幅回 调，但全年平均价格涨幅同比仍然较大。 公司紧紧抓住国家鼓励行业发展的政策机遇，以资源控制为 基础，以强化市场运作、推进兼并重组为手段，以科技创新、优 化管理为保障，以提升产业化水平、实现上下游协调发展为目标， 坚持科学发展，加强规范运作，在做大经济总量与提升发展质量 方面均取得了历史最好成绩。全年完成销售收入 115.28 亿元， 同比增长 119%；实现净利润 34.78 亿元，同比增长 363%，公司 整体发展进入更高阶段。 1、灵活组织生产经营，提升科学发展水平 2011 年，公司不断深化全面预算管理，统筹推进下属企业 1 降本增效、基建技改、节能减排、对标升级工作，加强物料消耗、 产品合格率等重点指标考核，严格落实奖惩措施，有效提高了整 体运营质量与效率。 公司坚持诚信经营，加强市场运作。在上半年产品价格快速 上涨时，优先满足大客户、长期客户需求，兼顾下游合作伙伴利 益；在下半年产品量价萎缩时，主动采取收储、停产保价等措施， 维护市场稳定，引领市场良性发展。 2、加快产业链延伸项目建设，壮大中下游产业 公司年内完成了 5000 吨稀土抛光材料扩建（搬迁）项目，启 动了 1.5 万吨磁性材料二期工程，与安徽大地熊公司合作建设了 年产 4000 吨稀土永磁合金项目。稀宝博为公司永磁磁共振仪项目 建成投产，产品成功发售，公司稀土应用产品发展实现新突破。 发光材料、催化材料及稀土合金的发展取得积极进展，与合作方 初步达成合作意向；完成稀奥科电池公司与稀奥科极板公司重组 工作。全力发展壮大五大功能材料产业的规划得到有效落实。 3、实施内蒙古地区稀土上游专营，推动南北稀土合作发展 公司年内收购了包头华美公司 66.7%的其他股东股权，进一 步增强了对北方稀土原料生产的控制。公司根据内蒙古自治区政 府出台的《内蒙古稀土上游企业整合淘汰工作方案》，积极稳妥 地展开对区内部分稀土上游企业的整合重组。公司与广晟有色签 署了《合作框架协议书》，着手建立南北稀土资源优势互补合作 的新机制。 4、以环保核查为契机，扎实推进环保工作 2 公司以接受各级环保部门检查为契机，认真完成了稀土企业 环保专项核查、重金属污染物环保后督查、氨氮排放核查、配额 申报环保核查自查工作，提升了环保意识，在全公司范围内建立 了环保工作体系。特别是对照《稀土工业污染物排放标准》要求， 在相关环节加强“三废”治理，增加投资进行工艺调整与设备改 造，选矿、分离环节消减外排废水取得明显实效。 5、加大科研投入，增强科研解决实际问题能力 2011 年，公司共投资 8000 多万元用于科技创新与研发工作， 在科研立项面向生产、科研人才引进、科研平台建设、科研合作 与交流等方面取得进步。开展的两项国家“863”项目子课题《镧 铈离心萃取工艺技术研究》、《通讯领域用高品质稀土镁合金及应 用》及公司立项的《包头稀土精矿连续碱分解生产工艺技术开发》 研究工作不断取得进展。向“神州八号”、“天宫一号”目标飞行 器提供了元器件，为我国载人航天事业再立新功。 6、强化集团化运作，提高整体竞争力 公司充分发挥母公司战略统领作用，进一步完善子公司经营 管理例会制度，逐步推进对子公司生产、环保、安全、财务等方 面一体化管理；充分调动子公司发展积极性，协调分、子公司之 间的交易及资源分配、对标升级工作，进一步提高了集团化管控 水平。 二、主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务范围：经依法登记，公司经营范围是：（国 家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿、 3 稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售、稀土高科技应用产品 的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、 五金化工产品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）； 进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及 零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨询、 信息服务；建筑安装、修理（除专营）；铁精粉的生产与销售； 铌精矿及其深加工产品的生产与销售。 2、按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、 主营业务利润的构成情况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 主营业务 主营业 主营业务收 主营业务利 成本比上 按 行 业 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 务利润 入比上年增 年增减 润率比上年 率（%） 减（%） 增减（%） （%） 稀土原料产品 8,852,701,116.28 2,021,718,884.29 77.16 111.11 9.19 21.32 稀土功能材料 2,403,375,280.72 924,097,795.44 61.55 253.68 92.55 32.18 其中：关联交易 ― ― ― ― ― ― 按 产 品 稀土氧化物 4,969,208,182.47 1,005,718,044.05 79.76 176.61 32.01 22.17 稀土金属 2,546,150,705.21 729,675,869.10 71.34 61.00 -3.39 19.10 稀土盐类产品 1,337,342,228.60 286,324,971.14 78.59 64.01 -14.40 19.61 磁性材料 1,724,176,975.37 707,929,824.32 58.94 388.23 175.74 31.64 其中：关联交易 ― ― ― ― ― ― 说明：2011 年上半年稀土产品价格大涨，导致公司按行业、 按产品划分的主营业务收入及毛利率同比均增幅较大；同时公 司本年度磁性材料销量增加、价格上涨，相应导致营业收入、 成本、毛利均大幅增加。 （2）主营业务按地区情况表 4 单位：元 地 区 主营业务收入 比上年增减（%） 国 内 10,500,596,982.08 151.10 国 外 978,886,065.44 21.48 说明：报告期内，公司各类稀土产品价格涨幅较大，使得 主营业务特别是国内收入同比大幅增加。 （3）主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 2,674,382,742.78 占采购总额比重 28.79% 前五名销售客户销售金额合计 3,764,021,517.32 占销售总额比重 32.65% 2、报告期内公司资产、费用及现金流情况表 （1）资产负债表项目 单位：元 2011 年末 2010 年末 比上一年度 项 目 占总资产的 占总资产的 金 额(元) 金 额(元) 增长幅度(%) 比重(%) 比重(%) 货币资金 2,563,486,694.83 17.41 1,776,174,786.69 20.21 44.33 应收票据 164,147,268.98 1.11 629,330,016.51 7.16 -73.92 存货 6,597,114,903.00 44.80 1,971,350,185.68 22.43 234.65 在建工程 146,807,957.44 1.00 355,921,027.87 4.05 -58.75 长期待摊费用 328,572,562.80 2.23 199,133,003.85 2.27 65.00 递延所得税资产 624,517,009.11 4.24 26,641,298.33 0.30 2,244.17 其他非流动资产 826,855,661.71 5.61 605,777,313.13 6.89 36.49 短期借款 1,769,572,901.90 12.02 1,357,954,000.00 15.45 30.31 应付票据 167,293,340.00 1.14 260,717,300.00 2.97 -35.83 应付账款 999,462,535.85 6.79 539,806,877.68 6.14 85.15 应交税费 777,372,023.19 5.28 126,376,783.27 1.44 515.12 应付股利 10,856,647.14 0.07 32,745,085.38 0.37 -66.84 一年内到期的非 490,000,000.00 3.33 3,443,804.00 0.04 14,128.45 流动负债 其他流动负债 0.00 0.00 405,700,000.00 4.62 -100.00 长期借款 612,094,879.86 4.16 927,885,165.14 10.56 -34.03 专项应付款 56,853,609.14 0.39 212,215,790.46 2.41 -73.21 股本 1,211,022,000.00 8.22 807,348,000.00 9.19 50.00 资本公积 146,982,245.98 1.00 319,781,970.09 3.64 -54.04 盈余公积 501,078,147.43 3.40 216,202,630.29 2.46 131.76 未分配利润 3,763,467,458.27 25.56 1,065,750,766.95 12.13 253.13 少数股东权益 3,444,269,728.83 23.39 1,854,964,136.49 21.10 85.68 5 说明：○1 货币资金：报告期内公司营业收入大幅增加，销售 回款相应增加。 ○应收票据：下半年销售收入锐减，收到银行承兑汇票大量 减少。 ○3 存货：报告期内，公司稀土分离产品成本升高（包括资源 税的影响以及南方矿产品产量的增加），而销量同比减少，导致 期末存货大幅增加。 ○在建工程：年内在建工程大多已转入固定资产。 ○5 长期待摊费用：公司支付关闭淘汰内蒙古地区部分分离企 业补偿金列入本科目核算；子公司全南晶环公司增加槽体物料。 ○递延所得税资产：本年度集团内部销售未实现利润金额较 大，确认递延所得税资产较多。 ○7 其他非流动资产：报告期内，公司稀土产品储备继续增加。 ○8 短期借款：报告期内短期融资券到期偿还，公司补充了一 部分短期借款。 ○应付票据：报告期内签发承兑汇票减少。 ○10 应付账款：母公司欠付包钢集团矿款增加、子公司全南晶 环公司欠付南方稀土原矿款增加。 ○11 应交税费：报告期内，公司产品毛利率大幅增加，期末应 缴所得税大幅增加。 ○12 应付股利：支付了部分欠付股利。 ○13 一年内到期的非流动负债：部分快到期长期借款转入本科目。 ○14 其他流动负债：短期融资券到期还款。 6 ○15 长期借款：部分快到期长期借款转入一年内到期的非流动 负债科目。 ○16 专项应付款：子公司华美公司处置其子公司（包头市阳光 美景有限公司），相应减其专项应付款。 ○17 股本：报告期公司实施了送股方案。 ○18 资本公积：报告期公司溢价收购华美公司少数股权，相应 减少资本公积。 ○19 盈余公积：由于实现利润较多，提取盈余公积相应增加。 ○20 未分配利润：报告期稀土产品价格大涨，公司实现利润较多。 ○21 少数股东权益：稀土产品价格大涨，少数股东实现利润较多。 （2）报告期公司费用构成情况 单位：元 项 目 2011 年 2010 年 比上一年度增长幅度（%） 销售费用 53,180,683.52 39,849,165.17 33.45 管理费用 625,498,456.79 490,258,071.12 27.59 财务费用 128,520,736.49 109,604,194.79 17.26 资产减值损失 164,157,256.46 93,523,957.03 75.52 营业外支出 40,230,453.04 20,498,166.42 96.26 所得税费用 1,666,735,727.78 471,021,432.53 253.86 说明：○销售费用：公司功能材料等产品的销量增加导致销 售费用同比增加。 ○2 管理费用：公司稀土分离企业停产保价一个月，停产期间 的制造费用计入管理费用使得管理费用有所增加。 ○财务费用：报告期贷款利率上升，财务费用有所增加。 ○资产减值损失：下半年稀土产品价格回调，公司对采购的 南方矿及其产品计提了减值准备。 ○5 营业外支出：子公司固定资产报废损失增加。 7 ○6 所得税费用：报告期公司实现利润大幅增加，相应所得税 大幅增加。 （3）现金流量表项目 单位：元 占现金流量净 占现金流量净 变动幅度 现金流量表项目 本 年 上 年 额的比重（%） 额的比重（%） （%） 经营活动产生的 1,947,807,717.19 234.20 943,437,562.94 285.08 106.46 现金流量净额 投资活动产生的 -290,013,500.98 -34.87 -586,163,099.98 -177.12 -50.52 现金流量净额 筹资活动产生的 -826,069,129.44 -99.32 -26,340,977.74 -7.96 3036.06 现金流量净额 说明：○1 经营活动现金净流量：报告期内，稀土价格涨幅较 大，公司实现利润多，回款情况好。 ○投资活动现金净流量：报告期内，公司对外股权投资同比减少。 ○3 筹资活动现金净流量：报告期内，公司分配现金红利较多，此 外，公司收购华美公司少数股权（少数股东退出）也使得筹资活动现 金流出增加。 3、对公司净利润影响 10%以上的控股公司、参股公司的经营 情况及业绩分析 （1）内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 单位：元 项 目 总资产 净资产 主营收入 利润总额 净利润 2011 年 8,875,785,217.71 4,797,768,002.79 10,069,359,858.15 4,948,444,339.98 3,710,145,769.40 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司是包钢稀土联合部分子 公司及内蒙古高新控股公司等发起设立的有限公司，注册资本 9.8 亿元，包钢稀土直接持有其 55%的股权，合计持有其 62.97% 的权益。经营范围：各种稀土氧化物、化合物、稀土金属、合金 等稀土产品的采购、仓储与销售；稀土产品、稀土新材料的销售 8 与出口。报告期内来源于该公司的投资收益对包钢稀土净利润的 影响超过 10%。 （2）包头华美稀土高科有限公司 单位：元 项 目 总资产 净资产 主营收入 利润总额 净利润 2011 年 1,319,220,236.45 781,440,194.86 2,453,541,653.84 534,481,355.73 456,784,167.30 包头华美稀土高科有限公司注册资本 13252 万元，包钢稀土 占其注册资本的 100%。公司经营范围：碳酸稀土、单一稀土盐 类及氧化物、单一及混合稀土金属、各类铈系列产品，以及纳米 晶稀土合金磁粉。报告期内来源于该公司的投资收益对包钢稀土 净利润的影响超过 10%。 4、董事会关于公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度 盈利预测低 20%以上或高 20%以上的说明 2012 年 1 月 20 日，公司发布了《2011 年度业绩预增公告》， 预计公司 2011 年度归属于上市公司股东的净利润同比增长 330% 以上。 由于年末稀土产品价格仍处在下跌通道中，公司在作上述业 绩预告时对存货减值情况的估计非常谨慎。经会计师审计，实际 发生的存货减值要低于公司的估计，因此公司实际披露的业绩增 长幅度（363%）略优于业绩预告。 三、对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 去年国务院出台的《关于促进稀土行业持续健康发展的若干 意见》提出，国家将用 5 年左右的时间，建立合理开发、有序生 9 产、高效利用、技术先进、集约发展的稀土行业持续健康发展格 局。2012 年将是全面落实《意见》精神，规范和促进稀土行业 发展的关键之年。年内，国家将进一步实施稀土资源保护性开采 和生态环境保护政策，鼓励自主创新和新材料应用开发，实施稀 土行业大企业大集团战略，推动行业集中度和产业化能力提升。 行业内企业将在国家政策指导下，依法经营，规范运作，加快重 组转型升级，推动行业总体发展水平显著提高。 2、公司发展面临的机遇和挑战 按照稀土产业政策要求，稀土采矿、选矿、冶炼、分离等原 料生产环节面临规范和限制，而稀土功能材料作为特种金属材料 被列入刚刚发布的国家《新材料产业“十二五”发展规划》，成 为国家重点支持发展领域。同时，稀土在新兴领域的应用也因其 性能优异，受到国家政策鼓励。为此，公司将抓住稀土新材料发 展机遇，充分用好现有以原料为核心的优势资源，结合北方轻稀 土资源的应用发展趋势，有选择地发展好五大类稀土功能材料及 其相关应用产品。 当前，部分央企及大型地方国企积极介入行业整合，推动了 稀土行业集中度的提高。但国内稀土中小企业数量较多、素质各 异的状况仍未根本改变，稀土行业联合重组仍有很大空间。包钢 稀土作为行业内骨干企业，有条件、有义务在国家政策指导下， 积极稳妥地加快与国内优势企业联合重组，推动产业集中度的提 升。 随着公司规模的迅速扩大，公司高端人才缺乏、自主创新能 10 力不足、环保工作落后等问题逐渐凸显，可能成为公司进一步发 展的制约。公司将通过实施人才强企战略、大幅增加投入、理顺 科研与环保工作机制等方式，稳步解决人才、科研、环保工作相 对滞后问题。 3、公司新年度经营计划 （1）抓好生产经营工作，提升发展质量 公司将以降本增效为重点，深化 5S 现场管理，实施对标升 级，推动管理转型。发挥国贸公司收、储、销优势，提升市场调 控能力，引导市场减少波动，平稳发展。 （2）调整工艺技术结构，实现中上游生产的“三大集中” 公司将优选最先进工艺技术，调整现有产业、地域结构，按 照集中焙烧、集中萃取分离、集中污水处理原则，将现冶炼厂规 划建设成为稀土专业分离厂、华美公司建设成为稀土分离原料供 应厂、京瑞公司建设成为中重稀土原料生产厂，并最终实现生产 废水资源化利用、废气达标排放目标，完成环保工作质的提升。 （3）加快稀土新材料发展步伐，壮大中下游产业体系 公司将继续通过自身积累发展和对外联合重组相结合的方 式，扩大已有的磁性材料、抛光材料、贮氢材料产能，并进一步 延伸发展终端产品。同时尽快通过引进消化创新工作，积极发展 催化材料、发光材料，争取早日发挥效益；尽早开工建设稀土孕 育剂项目及稀土氟盐与中重稀土金属项目，壮大产业集群，提升 产业化能力。 （4）实现内蒙古地区稀土上游产品专营，面向区外进行资 11 源整合 公司将按照内蒙古自治区《稀土上游企业整合淘汰工作方 案》要求和包钢（集团）公司的统一部署，尽快完成与相关企业 的资本合作，实现对区内稀土产品的专营。同时将本着合作共赢 的宗旨，积极介入国内稀土资源的战略重组，争取实现区外资源 整合新突破。 （5）组建包头稀土产品电子交易平台，进一步增强公司稀 土行业话语权 公司将加快推进包头稀土产品电子交易平台组建，优化股东 配置，推动全国稀土资源交易向包头地区聚集，增强公司对稀土 市场的影响力。 （6）继续推动科研管理创新，完善科研发展进步的内生机制 公司将进一步改进科研管理，重点解决稀土院依托产业加快 科研发展的机制和动力问题。继续加大投入，加强以稀土院为主 导、各企业技术中心为基础的科研平台软硬件建设；加大科技人 才、科技资源引进力度，有效发挥现有的院士工作站、博士后流 动站、技术创新战略联盟等载体作用，为公司快速发展提供强有 力的科研保障。 4、资金需求、使用计划及资金来源 2012 年，公司产业链延伸新建项目、扩能项目及环保项目 投资较大，对外联合重组、合作合资事项较多，需要充足的资金 保障。公司将依靠自有资金、发行短期融资券、金融机构贷款等 方式，多渠道筹集资金，确保公司发展所需资金需求。 12 5、风险因素及拟采取的对策和措施 自 2011 年下半年以来，稀土产品价格持续回落，成交清淡； 以澳大利亚、美国为代表的其它稀土资源国稀土资源开发不断取 得进展，国际稀土市场将有新的竞争对手出现。 为有效规避市场风险，公司将以国贸公司为平台，加强市场 跟踪与调研，合理运用收、储、销措施，强化营销管理，引导市 场健康发展；同时，将抓住战略性新兴产业快速发展的机遇，加 快产业链延伸，扩大下游产品产能，提高功能材料、应用产品的 比重，拓展业绩贡献领域，化解市场风险。 四、公司投资情况 1、报告期内，公司没有使用募集资金投资重大项目的情况。 2、报告期内，公司以现金方式出资 4.6 亿元，收购了包头 华美稀土高科有限公司 66.7%的股权，收购后公司持有其 100% 股权。 3、报告期内，公司以现金方式出资 5400 万元，与安徽大地 熊新材料股份有限公司合资组建了安徽包钢稀土永磁合金制造 有限责任公司，公司占新公司注册资本的 60%。 五、公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的原 因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更和重大会计差错 更正的情况。 六、公司董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 13 （1）公司第四届董事会第十二次会议于 2011 年 4 月 2 日在 公司会议室召开。本次会议决议公告刊登在 2011 年 4 月 7 日的 《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 （2）公司第四届董事会第十三次会议于 2011 年 4 月 27 日 在公司会议室召开。本次会议决议公告刊登在 2011 年 4 月 28 日 的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 （3）公司第四届董事会第十四次会议于 2011 年 8 月 6 日在 公司会议室召开。本次会议决议公告刊登在 2011 年 8 月 9 日的 《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 （4）公司第五届董事会第一次会议于 2011 年 10 月 26 日在 公司会议室召开。本次会议决议公告刊登在 2011 年 10 月 27 日 的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 （5）公司第五届董事会第二次会议于 2011 年 11 月 22 日以 通讯方式召开。本次会议决议公告刊登在 2011 年 11 月 23 日的 《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 14 （1）报告期内，公司股东大会于 2011 年 10 月 26 日完成了 董事会、监事会换届选举工作，公司第五届董事会、第五届监事 会自 2011 年 10 月 26 日开始履职。 （2）报告期内，公司对公司《章程》进行了修改。 （3）报告期内，公司董事会严格按照股东大会授予的权限 进行各类关联交易。 （4）报告期内，公司完成了 2010 年度利润分配工作。 3、董事会下设的审计委员会履职情况 董事会审计委员会按照公司《董事会审计委员会年报工作制 度》的有关要求，在 2011 年度财务报告审计过程中开展了以下 工作： （1）在年审会计师进场前，认真审阅了公司编制的财务会 计报表； （2）通过与会计师沟通，与年审会计师协商确定了本年度 财务报告审计工作总体计划； （3）在年审会计师正式进场后，加强与年审会计师的沟通，督 促会计师事务所按照审计总体计划开展工作，按时提交审计报告； （4）在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次 审阅了公司的财务会计报表，认为公司的财务会计报表真实、准 确、完整地反映了公司的经营成果； （5）审计委员会对财务报告进行了表决，并提交董事会审核； （6）审计委员会向董事会提交了关于大华会计师事务所 2011 年度审计工作的总结报告，建议续聘大华会计师事务所为 15 公司 2012 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员 薪酬进行了审核，认为公司在 2011 年度报告中披露的董事、监 事和高级管理人员的薪酬，严格执行了公司的管理制度，薪酬发 放等各方面工作符合相关规定。 5、公司外部信息使用人管理制度的建立健全情况 报告期内，公司严格执行《外部信息报送和使用管理制度》, 对于按照法律、法规规定需要对外报送的内部保密信息、尚未公 开的重大事项，公司提醒接收单位及人员注意信息保密及泄密后 果和责任，进一步加强了对公司外部信息使用人的管理。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立健全公司内部控制承担组织、落实、评估 责任。经对公司所有方面的内部控制进行检查与评估，董事会未 发现报告期内公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司 内部控制制度基本健全并得到有效执行。 7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露 建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 2012 年，公司董事会将按照财政部、证监会等五部委下发 的《企业内部控制基本规范》要求，在中介机构的协助下，对原 有《内部控制手册》进行更新和调整，持续改进以公司董事会、 管理层及各职能部门、子公司的行为和经营活动事项为控制对 象，以内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、审计 16 监督为控制要素，以规范管理为目标，以防范风险和提高效率为 重点的内部控制系统，并确保其得到有效执行，从而确保公司发 展目标的顺利实现。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司已经制定了《内幕信息知情人管理制度》。按照《内幕 信息知情人管理制度》的规定，报告期内公司对内幕信息知情人 采取一事一记的方式，建立了内幕信息知情人档案。 9、公司自查内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏 感信息披露前，利用内幕信息买卖公司股份的情况 公司经过自查，报告期内未发现公司内幕信息知情人有违法 买卖股票行为。 10、公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企 业名单 报告期内，公司及子公司没有被列入环保部门公布的污染严 重企业名单情况。 七、前三年公司利润分配情况及 2011 年度利润分配方案 1、前三年现金利润分配情况 单位：元 年 度 当年净利润 当年分红额 与净利润的比率 2008 年 167,084,731.18 0 0 2009 年 55,768,137.10 40,367,400.00 72.38% 2010 年 750,738,777.05 80,734,800.00 10.75% 2、2011 年度利润分配方案 2011 年 度 ， 公 司 以 2011 年 12 月 31 日 的 总 股 本 1,211,022,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 10 股红股、派 17 发 3.5 元现金红利（含税），共计送红股 1,211,022,000 股，派 发现金红利 423,857,700 元。本次利润分配后，剩余未分配利润 1,271,994,419.54 元转入下一年度。 2011 年度，公司不进行资本公积金转增股本。 八、公司限定的信息披露报纸没有变更 报告期内，公司选定的信息披露报纸仍为《中国证券报》和 《上海证券报》。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2012 年 4 月 18 日 18 ******************************* 包钢稀土 2011 年度股东大会材料之二 ******************************* 2011 年度监事会工作报告 各位股东： 下面我代表公司监事会向股东大会作 2011 年度工作报告。 一、公司监事会工作情况 报告期内，公司监事会共计召开了 5 次会议。 1、公司第四届监事会第十一次会议于 2011 年 4 月 2 日在公 司会议室召开。会议审议通过了《2010 年度监事会工作报告》、 《2010 年度报告及摘要》、《2010 年度财务决算报告》、《2011 年 度财务预算报告》、关于 2010 年度利润分配的议案》、关于 2012 年重新确定稀土矿浆供应定价模式的议案》、《关于 2010 年度日 常关联交易执行和 2011 年度日常关联交易预计的议案》、《关于 制定
    <包钢稀土关联交易管理办法>
     的议案》、《2010 年度社会责 任报告》、《董事会关于 2010 年度内部控制的自我评估报告》、《关 于 2011 年申请银行总授信额度的议案》、《关于为子公司提供担 保的议案》、《关于公司资产报废及计提资产减值准备的议案》、 《关于收购包头华美稀土高科有限公司股权的议案》、《关于重组 内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司与内蒙古稀奥科镍氢动力 电池有限公司的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。会议 决议公告刊登在 2011 年 4 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 2、公司第四届监事会第十二次会议于 2011 年 4 月 27 日在 19 公司会议室以现场方式召开。会议审议通过了《2011 年第一季 度报告》。按照上海证券交易所的有关规定，本次会议决议不需 要进行公告，公司《2011 年第一季度报告》刊登在 2011 年 4 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 3、公司第四届监事会第十三次会议于 2011 年 8 月 6 日在公 司会议室召开。会议审议通过了《2011 年半年度报告及摘要》、 《关于与安徽大地熊新材料股份有限公司共同出资组建钕铁硼 合金公司的议案》、《关于监事会换届的议案》、《关于制定
     <监事 会巡视工作制度>
      的议案》。本次会议决议公告刊登在 2011 年 8 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 4、公司第五届监事会第一次会议于 2011 年 10 月 26 日在公 司会议室召开。会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主 席的议案》、《2011 年第三季度报告》。本次会议决议公告刊 登在 2011 年 10 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》及 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 5、公司第五届监事会第二次会议于 2011 年 11 月 22 日以通 讯方式召开。会议审议通过了《关于公司与包钢集团财务有限责 任公司签署
      <金融服务协议>
       的议案》、《关于制订
       <内蒙古包钢 稀土（集团）高科技股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司 关联交易的风险控制制度>
        的议案》。本次会议决议公告刊登在 2011 年 11 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 20 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会一致认为，2011 年公司运作严格遵守了国家相关法 律、法规和公司《章程》的规定，内部控制制度进一步完善，决 策程序合法，经营规范；公司董事和高级管理人员在履行职务时 没有违反国家法律、法规和公司《章程》的行为，也没有损害公 司利益和股东利益的行为；公司董事、监事和高级管理人员按照 有关规定出席和列席公司董事会会议、监事会会议和股东大会会 议。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会一致认为，大华会计师事务所有限公司审计公司 2011 年《财务报告》并出具的标准无保留意见的《审计报告》和涉及 的有关事项，真实、客观、准确地反映了公司 2011 年度财务状 况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意 见 报告期内，公司没有募集资金实际投入情况。最近一次募集 资金是 2000 年实施配股，配股募集资金已于 2002 年 12 月 31 日 前全部按照《配股说明书》使用完毕，与承诺投入的项目一致。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司出资 46515.16 万元收购了包头华美稀土高 科有限公司 66.7%的股权，收购完成后，公司合计持有其 100% 股权。公司以现金方式出资 5400 万元与安徽大地熊新材料股份 有限公司合资组建了安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司， 包钢稀土持有其 60%股份。公司监事会认为，以上对外投资程序 21 合法，价格合理，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资 产流失的现象。 六、监事会巡视工作情况 报告期内，监事会制定了《监事会巡视工作制度》，并经公 司监事会四届十三次会议、2011 年第一次临时股东大会审议通 过。按照《制度》规定，公司监事会于 2011 年下半年对全南包 钢晶环、信丰包钢新利、中山天骄、淄博灵芝、北京三吉利、包 头天骄清美、磁材、和发、白云博宇、稀奥科电池、稀奥科贮氢、 瑞鑫公司等分子公司进行了巡视。巡视中，监事会通过听取企业 负责人汇报、现场考察、与企业部门负责人座谈、查阅财务报表 等方式，对子公司生产经营、财务状况、重点项目建设、内控制 度建立健全等情况进行了深入了解、掌握和监督，督促其解决存 在的问题。针对每次巡视工作情况，监事会均形成了《巡视报告》 送达公司董事会及经理层，促进对子公司监督和管理。 七、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司日常关联交易严格按照《股票上 市规则》和公司《章程》的规定进行，审议日常关联交易事项的 程序合法，关联董事、关联股东回避了关联交易事项的表决。公 司进行的日常关联交易所涉及的交易价格、交易条件严格按照公 开、公平、公正的原则进行，没有损害公司利益和中、小股东利 益的情形。 八、监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况 公司监事会在认真审阅了董事会出具的《2011 年度董事会 关于内部控制的自我评价报告》后一致认为，报告期内，公司内 22 部控制制度健全，执行有效。报告客观公正地反映了公司内部控 制实际状况，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求， 对该评估报告无异议。 九、监事会对董事会编制的《2011 年度报告》的审核意见 1、公司《2011 年度报告》的编制和审议程序符合法律、法 规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。 2、公司《2011 年度报告》的内容和格式符合中国证监会和 上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实反映 了公司 2011 年度的经营管理成果和财务状况。 3、监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规 定的行为。 十、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的监 督情况 报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》， 在董事会召开各次会议审议定期报告和各项议题前，如实、完整 地记录资料传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情 人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等有关档案。报告期内 公司没有发生内幕信息泄露、内幕交易等情况。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 监 事 会 2012 年 4 月 18 日 23 ******************************* 包钢稀土 2011 年度股东大会材料之三 ******************************* 2011 年度独立董事述职报告 各位股东： 下面我代表公司 5 位独立董事作 2011 年度独立董事述职报 告。 作为包钢稀土的独立董事，2011 年，我们严格遵守《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》、《独立董事 制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，积极参加公司股 东大会、董事会，认真审议各项议题，发表独立意见，参与年报 审计工作，勤勉尽责、恪尽职守履行独董义务，在促进公司规范 运作、推动公司健康发展、维护中小股东利益方面做出了应有的 努力。现将履职情况报告如下： 一、参加董事会、股东大会情况 2011 年，我们共参加了包钢稀土 5 次董事会，共审议了包 括定期报告、利润分配、日常关联交易、项目建设、对外投资、 为子公司担保等在内的 30 项议题。在参加各次董事会会议前， 我们认真审阅公司提供的会议资料，仔细了解、全面掌握各项会 议议题;对专业事项，认真阅研各类报告;对存疑事项，及时与公 司经理层进行沟通，做到参会准备充分；会上，我们充分发挥各 自管理、法律、会计、稀土等专业优势，积极建言献策，努力促 进公司相关决策更加科学、合理、客观;对项目建设、对外投资 24 等部分议题，我们还定期向管理层了解情况，密切跟踪进度，维 护公司整体发展利益。有独立董事因工作原因，确实无法参会时， 也会认真研究各项议题，在对所议事项充分掌握的前提下，与被 授权独立董事进行沟通，及时签署授权委托书，由被授权董事代 为行使表决权。年内，我们参加了公司组织召开的两次股东大会。 会上，我们积极与参会股东进行交流，认真回答有关提问，推动 公司公开、透明运作，保障投资者知情权。 对于年内公司召开的董事会、股东大会，我们一致认为，在 会议通知、会议组织、议题表决、会议披露等各方面都符合法律 法规的要求，没有发现公司存在违规行为。基于此，我们未对公 司董事会议题及其他事项提出异议。 二、参与董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会 运作情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公 司董事会除战略委员会外，其他三个专业委员会独立董事均为过 半数，并由独立董事担任主任委员，四个委员会设置完全符合制 度要求。2011 年，我们积极组织、参与董事会四个专业委员会 运作，促进四个专业委员会切实发挥作用，为董事会科学、规范 决策提供重要支持。 1、参与战略委员会运作情况 我们十分重视公司战略制定与执行情况。在讨论公司发展战 略的各类会议、座谈期间，我们重点关注公司执行国家关于稀土 产业的各类政策情况，与公司董事、经理层沟通公司发展与国家 25 政策的契合度问题，提出我们关于公司发展的各类思考与判断， 为公司不断完善发展战略提供了各类意见，对公司“十二五”发 展规划的制定与执行也提出了我们的建议，并得到了公司的采 纳。 2、参与提名委员会运作情况 独立董事中，李保卫、吴振平、裴治武为董事会提名委员会 委员，其中李保卫担任主任委员。年内，在公司董事会换届、增 选独立董事、聘任高级管理人员过程中，我们三位独立董事组织 提名委员会，按照《提名委员会工作细则》的规定，对照《公司 法》、公司《章程》的任职资格要求，对被提名人的各项资料进 行了认真审阅，未发现被提名人有不适合担任拟提名职务的情 况；在董事提名、高级管理人员聘任程序上，我们全体独立董事 发表了独立意见，保证了提名及聘任程序的合法有效，促进公司 规范运作。 3、参与审计委员会运作情况 独立董事中，赵文小、李保卫、裴治武为董事会审计委员会 委员，其中赵文小担任主任委员。2011 年度，在公司审议年度 报告、半年度报告、季度报告时，审计委员会都会进行认真审核， 发现疑问及时与公司进行沟通，确保公司定期报告真实、准确、 完整。特别是在公司年报审计期间，审计委员会更加积极履行法 定职责：在年审会计师正式进场审计前，我们听取了公司管理层 关于财务状况的汇报，认真审阅了公司编制的财务报告，同意大 华会计师事务所进场审计，并与年审会计师进行了现场沟通协 26 商，确定了审计工作的时间计划。在年审会计师进场后，我们加 强与年审会计师的沟通，通过电话及到场了解进度等方式，督促 审计机构在约定时限内提交审计报告。在年审会计师出具初步审 计意见后，我们再次对财务报告进行认真审阅，就公司重要事项 与会计师进行了沟通。会计师提交审计报告后，我们向公司董事 会提交了 2011 年度公司财务报告审计工作总结和续聘会计师事 务所的建议，组织完成了年度审计工作。 4、参与薪酬与考核委员会履职情况 独立董事中，吴振平、赵文小、裴治武为董事会薪酬与考核 委员会委员，其中吴振平担任主任委员。2011 年度，薪酬与考 核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司 高级管理人员年度薪酬与考核结果进行了审核，认为公司高级管 理人员的薪酬发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，能 够严格按照考核结果发放，没有违规发放其他薪酬、津贴的情况。 三、发表独立意见情况 2011 年度，我们对公司利润分配、当期和累计对外担保、 关联交易、董事提名、高级管理人员聘任等事项发表了独立意见， 具体如下。 1、在公司召开的四届十二次董事会会议上，我们对《关于 2010 年度利润分配的议案》发表了独立意见，认为公司 2010 年 度通过利润分配给予投资者回报，是公司的价值所在，我们同意 公司进行利润分配；对《关于为子公司提供担保的议案》发表了 独立意见，认为公司对子公司进行担保，有利于子公司降低融资 27 成本，提高自身发展能力，从而有利于公司整体效益提高；对《关 于 2010 年度日常关联交易执行和 2011 年度日常关联交易预计的 议案》发表了独立意见，认为公司 2010 年度日常关联交易执行 和 2011 年度日常关联交易的预计，其定价遵循了公开、公平、 公正的原则，审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》和公司 《章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况；对《关于 2012 年重新确定稀土矿浆供应定价模式的议案》发表了独立意 见，认为公司重新确定稀土矿浆供应定价模式，能推动日常关联 交易以更加合理、公平、可持续的方式进行，能够使投资者对包 钢稀土未来发展有更加稳定、准确的预期；对公司 2010 年累积 和当期对外担保情况发表了独立意见，确认了公司除累计为 7 家 控股子公司进行 7.65 亿元的担保外，无其他对外担保事项；该 7.65 亿元担保事项经过了董事会、股东大会的审议，履行了必 要的决策程序并对外进行了公开披露。 2、在四届十三次董事会会议上，我们对董事更换事项发表 了独立意见，同意董事会提名杨占峰先生为公司董事候选人；对 聘任高级管理人员发表了独立意见，同意董事会聘任王标先生为 公司总工程师。 3、在四届十四次董事会会议上，我们对董事会换届事项发 表了独立意见，认为公司第五届董事会董事候选人提名程序符合 《公司法》和公司《章程》的规定，被提名人不存在《公司法》 规定禁止任职的情形，同意董事会向股东大会提名 14 位董事候 选人进行选举。 28 4、在五届二次董事会会议上，我们对《关于公司与包钢集 团财务有限责任公司签署
        <金融服务协议>
         的议案》发表了独立意 见，认为公司与包钢财务公司签署的《金融服务协议》，遵循了 平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利 益的情形，不影响公司独立性；此项关联交易有利于拓宽公司融 资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。 以上即是我们 2011 年度的述职报告。2012 年，我们将按照 法律法规对独立董事的要求，继续认真、勤勉、忠实履行独立董 事职责，努力维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害， 为公司规范运作发挥应有的作用！ 请各位股东审议。 独立董事：吴振平 赵文小 李保卫 裴治武 郭晓川 2012 年 4 月 18 日 29 ******************************* 包钢稀土 2011 年度股东大会材料之四 ******************************* 2011 年度报告及摘要 《2011 年度报告及摘要》另附。 30 ******************************* 包钢稀土 2011 年度股东大会材料之五 ******************************* 2011 年度财务决算报告 各位股东： 2011 年初，国家出台了一系列利好稀土行业的政策，稀土 产品价格也因此应声而涨。然而，复杂多变的外部环境使得稀土 产品价格在一年内经历了暴涨暴跌的极端情形，但总体来看，同 比仍有较大涨幅。公司把握住国家对稀土产业空前重视的有利时 机，充分发挥资源优势，加快推进大项目建设和产业升级，各项 生产经营指标均创历史最好水平。 经大华会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年实现营业 收入 115 亿元，实现归属母公司净利润 34.8 亿元,每股收益 2.87 元。现在，我受公司委托，将 2011 年度公司财务决算情况 简要汇报如下： 一、经营成果 2011 年公司实现营业收入 115 亿元，同比增长 119%；实现 归属母公司所有者净利润 34.8 亿元，同比增长 363%。 营业收入与净利润同比大幅增长的主要原因是：公司各类稀 土产品年度成交均价同比涨幅较大，综合毛利率由上年的49%升 至本年的73% ，此外，尽管稀土分离产品的销量有所减少，但稀 土应用材料销量增加、价格上涨，使得营业收入与净利润大幅增 加。 31 其它金额较大且同比大幅变动（±50%）的损益项目说明如 下： 1、营业税金及附加15800万元，同比增加11573万元，增幅 274%。，主要原因是本年公司产品价格涨幅较大，毛利率大幅提 升，因而缴纳增值税增加，相应的城建税、教育费附加增加。 2、资产减值损失 16416 万元，同比增加 7063 万元，增幅 76%。主要原因是下半年以后稀土价格一路走低，子公司国贸公 司、全南晶环公司、信丰新利公司采购的离子型稀土矿产品期末 库存发生部分减值。 3、营业外支出 4023 万元，同比增加 1973 万元，增幅 96%， 主要原因是子公司华美公司本年度报废固定资产较多。 4、所得税费用 166674 万元，同比增加 119571 万元，增幅 254%，主要是本年度公司实现利润大幅增加。 二、财务状况 截止 2011 年末，公司合并总资产 147 亿元，比年初增长 68%； 合并总负债 56 亿元，比年初增长 25%；归属于母公司所有者权 益 56 亿元，比年初增长 133%，金额较大且与年初相比大幅变动 （±50%）的项目说明如下： （一）资产项目： 1、应收票据 22601 万元，比年初减少 40331 万元，主要是 下半年以后稀土产品销售不畅，回笼票据较少，导致年末结存应 收票据减少。 2、存货 660152 万元，比年初增加 463018 万元，主要是本 32 年度公司稀土分离产品产量增加、成本升高（主要是南方离子型 稀土矿产品库存增加所致），而销量同比减少，导致期末存货大 幅增加。 3、在建工程 14681 万元，比年初减少 20911 万元，主要是 年内在建工程多已竣工转入固定资产。 4、长期待摊费用 32857 万元，比年初增加 12944 万元，主 要是子公司全南晶环公司增加槽体周转物料，其次母公司支付的 自治区部分分离企业淘汰补偿金列入本科目核算。 5、递延所得税资产 62452 万元，比年初增加 59788 万元， 主要是本年度大量集团内部销售利润没有实现外销，因此确认了 较多的递延所得税资产。 （二）负债项目： 1、应付账款 99946 万元，比年初增加 45966 万元，主要是 子公司全南晶环增加应付稀土原矿款以及母公司增加应付包钢 集团矿浆款。 2、应交税费 77737 万元，比年初增加 65100 万元，主要是 本年度公司实现利润较多，跨年度缴纳的增值税、所得税大幅增 加。 3、一年内到期的非流动负债 4.9 亿元，比年初增加 4.9 亿 元，主要是部分快到期长期借款转入本科目。 4、专项应付款 5685 万元，比年初减少 15536 万元，主要是 子公司包头华美稀土高科有限公司处置其子公司（包头市阳光美 景有限公司），相应减少其专项应付款。 33 （三）股东权益项目： 1、股本 121102 万元，比年初增加 40367 万元，原因是本年 度公司实施了送股方案。 2、资本公积 14698 万元，比年初减少 17280 万元，主要是 公司溢价收购华美公司少数股权，相应减少资本公积。 3、未分配利润及少数股东权益：由于本年度稀土产品价格 同比涨幅较大，公司实现利润大幅增加，使得未分配利润及少数 股东权益均大幅增长。 三、现金流量项目 2011 年度，公司总计现金净流量 83756 万元，具体说明如 下： （1）经营活动现金净流量 197862 万元，同比增加 103518 万元，主要是本年度稀土产品价格较高，公司实现利润多，回款 情况好。 （2）投资活动现金净流量-29001 万元，同比减少净流出 29615 万元，主要是本年度公司对外股权投资减少。 （3）筹资活动现金净流量-85103 万元，同比增加净流出 85469 万元，主要是本年度公司分配现金红利较多，此外，公 司收购华美公司少数股权（少数股东退出）也使得筹资活动现 金流出增加。 四、主要财务指标 （1）偿债能力指标 2011 年末 2010 年末 资产负债率 38.35% 51.37% 流动比率 2.04 1.54 34 速动比率 0.71 0.95 （2）营运能力指标 2011 年 2010 年 应收账款周转次数 7.37 11.73 存货周转次数 0.84 1.55 （3）现金流量指标 2011 年 2010 年 每股经营活动现金净流量 1.63 1.17 (4）盈利能力指标 2011 年 2010 年 每股收益（元） 2.87 0.93 净资产收益率 84.68% 36.65% 2011 年公司盈利能力同比大幅增加，经营活动现金充裕， 负债率下降，偿债能力提高，但存货周转减慢。 注：本期财务数据详见年度审计报告。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2012 年 4 月 18 日 35 ******************************* 包钢稀土 2011 年度股东大会材料之六 ******************************* 2012 年度财务预算报告 各位股东： 2012 年是公司“十二五”发展的关键之年，公司将紧紧围 绕生产经营这一核心，继续采取各种有效措施大力开展降本增效 工作，着重以大项目建设、资源整合、对外合资合作、产业链建 设等方面为突破口，推进公司稀土产业长期健康发展。 一、预算编制的主要依据： 1、产量 2012 年，公司仍将以国家指令性计划为指导安排稀土原料 板块的产能；公司将产能扩张的重点放在稀土应用材料方面，其 中尤以磁性材料为重点；此外稀土应用产品――稀土永磁磁共振 仪的产量也将有所增加。 2、价格 本预算中的稀土矿浆价格执行与包钢集团签订的关联交易 合同；其他原材料、燃料的采购价格以 2011 年末的市场价为基 准；考虑到稀土市场仍在下行中，稀土分离产品及功能材料的销 售价格在 2011 年末市场价的基础上有一定下浮。 3、成本 本预算中产品成本涉及单耗、收率指标的，按上年实际水 平确定；人工成本及制造费用在上年基础上有小幅增长。 36 二、预算目标 本预算主要包括生产经营总预算、销售预算、生产成本预算、 期间费用预算、投资预算、筹资预算等，确定的公司总体经营目 标如下： 1、营业收入：考核目标 85 亿元；奋斗目标 100 亿元。 2、产量指标： 稀土分离产品（折氧化物，含企业储备）：6.2 万吨（母公 司 2.1 万吨、子公司 4.1 万吨）； 稀土金属：7400 吨； 稀土功能材料：11700 吨（稀土抛光粉 2400 吨、贮氢合金 粉 1500 吨、钕铁硼材料 7800 吨）。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2012 年 4 月 18 日 37 ******************************* 包钢稀土 2011 年度股东大会材料之七 ******************************* 关于 2011 年度利润分配的议案 各位股东： 经大华会计师事务所有限公司审计，包钢稀土 2011 年度母 公司实现净利润 2,848,755,171.35 元，提取法定盈余公积金 284,875,517.14 元，加上年初未分配利润 827,403,265.33 元， 扣除 2010 年度送红股 403,674,000 元、分配现金红利 80,734,800 元，截止 2011 年 12 月 31 日，母公司实际可供分配的利润 2,906,874,119.54 元，资本公积金 242,992,828.74 元。 2011 年度，公司拟以 2011 年 12 月 31 日 的 总 股 本 1,211,022,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 10 股红股、派 发 3.5 元现金红利（含税），共计送红股 1,211,022,000 股，派 发现金红利 423,857,700 元。本次利润分配后，剩余未分配利润 1,271,994,419.54 元转入下一年度。2011 年度，公司不进行资 本公积金转增股本。 因执行上述利润分配事宜，董事会提请股东大会授权董事会 变更公司注册资本，并对公司《章程》第六条关于注册资本、第 十九条关于公司总股本的内容进行相应修改。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2012 年 4 月 18 日 38 ******************************* 包钢稀土 2011 年度股东大会材料之八 ******************************* 关于修订包钢（集团）公司供应公司 稀土矿浆定价公式的议案 各位股东： 2011 年 4 月 2 日，公司四届十二次董事会会议审议通过了《关 于 2012 年重新确定稀土矿浆供应定价模式的议案》，并得到了公 司 2010 年度股东大会审议批准。根据该《议案》，公司与包钢（集 团）公司拟从 2012 年起改变原来稀土矿浆固定的定价方式，引 入市场机制，采用新公式确定稀土矿浆供应价格。公式如下： P4*48 P1 = P2* P3*1200/2.65+ P4*48+ P4*72 其中：P1=供应包钢稀土的稀土矿浆综合单价 P2=白云鄂博矿矿石市场价格 P3=铁精粉市场价格 P4=稀土精矿市场价格 按照该议案，包钢（集团）公司自 2012 年 1 月 1 日起正式 采用该公式向公司供应稀土矿浆。但在试运行过程中，双方均发 现该公式存在漏洞，即这一公式的理论依据应为包钢稀土与包钢 （集团）公司共同分摊铁矿石的价值（P2*1200 万吨），然而该公 式却按分摊铁矿石的价格（P2）方式制定。由于包钢（集团）公 司供应包钢稀土的矿浆量为 300 万吨/年，因此整个公式还应除 39 以 300，得到每吨矿浆价格。同时，原公式 P4 为稀土精矿市场价 格，为统一公式中关于稀土的计算口径，新公式将 P4 定义为稀土 精矿（折 REO）的价格。因此公式有必要进一步完善为： P4*24 P1 =〔（P2*1200）* 〕/300 P3*1200/2.65+ P4*60 以上公式可进一步简化为： P4*8% P1= P2* P3/2.65+ P4*5% 其中：P1=稀土矿浆综合单价 P2=白云鄂博矿矿石市场价格 P3=铁精粉市场价格 P4=稀土精矿市场价格（折 REO） 说明：白云鄂博矿每 2.65 吨矿石可选出 1 吨铁精粉，稀土 品位为 5%；白云鄂博矿石经包钢（集团）公司选铁后，剩余矿 浆品位升至 8%〔5%/(1-1/2.65）〕。 例：目前白云鄂博矿矿石市价为 110 元/吨（不含税，下同）、 铁精粉市价为 829 元/吨、稀土精矿（折 REO）市价为 85470 元/ 吨，采用上述公式计算，则稀土矿浆综合单价应为 163.99 元/ 吨。 目前，包钢（集团）公司向包钢稀土供应三种稀土矿浆，分 别为强磁中矿、强磁尾矿、磁矿，根据其稀土含量、稀土选矿难 度 等 ， 确 定 三 者 之 间 价 值 比 例 为 20:12:5 ， 平 均 价 值 为 (20+12+5)/3=12.33。以矿浆综合单价为基准，按上述比例分别 40 制定强磁中矿、强磁尾矿、磁矿的单价为： 强磁中矿：20/12.33*163.99=266 元 强磁尾矿：12/12.33*163.99=159 元 磁 矿：5/12.33*163.99=66 元 在上述计算结果的基础上，双方同意将此价格取整处理，即 三种矿浆价格分别确定为260元/吨、160元/吨、60元/吨。白云 鄂博矿矿石市场价格、铁精粉市场价格、稀土精矿市场价格参考 前一年的市场平均价格，每年1月1日确定一次，并据此重新制定 稀土矿浆综合价格。 对本项关联交易议案的审议，请关联股东回避表决。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司 董 事 会 2012 年 4 月 18 日 41 ******************************* 包钢稀土 2011 年度股东大会材料之九 ******************************* 关于 2011 年度日常关联交易执行 和 2012 年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 下面我报告公司2011年度日常关联交易的执行情况和2012 年度日常关联交易的预计情况。 一、关联交易协议的签署情况 1、2009年4月18日，包钢稀土与包钢（集团）公司签署了《强 磁中矿供应合同》、《强磁尾矿供应合同》和《水、电、汽供应 合同》，双方约定由包钢（集团）公司向包钢稀土提供强磁中矿、 强磁尾矿及水、电、汽。上述合同有效期至2011年12月31日。2011 年度稀土矿浆、水、电、汽日常关联交易仍执行上述合同。 2012年度，公司拟与包钢（集团）公司签署《矿浆供应合同》 与《水、电、汽供应合同》，约定2012年度矿浆与水、电、汽关 联交易按照新合同执行，新合同有效期一年。 2、包钢稀土向包钢（集团）公司销售货物（铁精粉）按市 场价（挂牌价）即时签订销售合同。 3、包钢稀土白云博宇分公司向包钢（集团）公司白云铁矿 采购铁矿石，每年签署一次合同约定交易价格。 4、包钢稀土拟与包钢集团财务有限责任公司（以下简称“包 钢财务公司”）签署《金融服务协议》。按照《协议》约定，包 钢稀土接受包钢财务公司提供的金融服务，《协议》有效期一年。 42 二、关联方情况介绍 1、包钢是国家在“一五”期间建设的156个重点项目之一，1954 年建厂，1998年改制为有限责任公司，拥有包钢股份和包钢稀土两 家上市公司，是我国重要的钢铁工业基地和最大的稀土工业基地， 是内蒙古自治区最大的工业企业。注册地址：内蒙古自治区包头市 钢铁大街西端。注册资金：14,758,778,400元人民币。经营范围： 钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修， 安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国 际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶 炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、 白灰产品销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未 获许可不得生产经营）。法定代表人：周秉利。 包钢（集团）公司是包钢稀土的控股股东，持有包钢稀土 471,287,073股，占包钢稀土总股本的38.92%。 2、包钢财务公司是由包钢（集团）公司及其部分成员单位 共同出资，经中国银行业监督管理委员会批准设立，为包钢（集 团）公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。注册资本： 5亿元人民币，包钢稀土占其注册资本的8%。经营范围：对成员 单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对 成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员 单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成 43 员单位的存款；从事同业拆借。法定代表人：周秉利。 三、2011年度日常关联交易的执行情况 1、强磁中矿、强磁尾矿、磁矿关联交易的执行情况 2011年初，公司预计2011年度强磁中矿、强磁尾矿、磁矿关 联交易总额约为5500万元。由于年内公司上述矿浆结算量增加， 稀土矿浆发生的关联交易实际金额为7176万元，比预计数增加 1676万元。 此外，自2011年4月1日起，国家对开采白云鄂博矿石征收60 元/吨的稀土资源税。根据双方约定，该部分税款由包钢稀土承 担。2011年度，包钢（集团）公司共计向包钢稀土转收稀土资源 税6.5亿元。 2、水、电、汽关联交易的执行情况 2011年初，公司预计2011年度水、电、汽关联交易总额约为 7000 万元，实际发生额为6986万元，没有超出预计交易金额。 3、铁矿石关联交易的执行情况 2011年初，公司预计2011年度铁矿石关联交易额约为3000 万元。年内由于公司分公司白云博宇公司产能提升，铁矿石需求 量和结算量均小幅增长，2011年度该项关联交易实际发生额为 3297万元，较预计数增加297万元。 4、铁精粉销售情况 2011年，公司预计该项关联交易额为500万元，实际没有发生。 5、与包钢财务公司关联交易的执行情况 2011年度内公司尚未与包钢财务公司发生关联交易。 44 四、2012年度关联交易的主要内容和预计情况 （一）2012年度关联交易内容 1、稀土矿浆关联交易 2012年，包钢（集团）公司向包钢稀土供应的强磁中矿价格 每吨260元（不含税），强磁尾矿价格每吨160元（不含税），磁 矿价格每吨60元（不含税）。据此价格预计，2012年公司因三种 矿浆发生的关联交易总额约为5.5亿元（不含税）。 上述矿浆关联交易金额不含包钢（集团）公司向包钢稀土转 收的稀土资源税。若以包钢（集团）公司预计年开采矿石量1200 万吨计，预计2012年度包钢（集团）公司将向包钢稀土转收稀土 资源税8.4亿元（1200万吨*60元/吨*1.17）。 2、水、电、汽关联交易 2012年，包钢(集团)公司向包钢稀土供应生产所需的黄河 水、工业回水、环水、电、蒸汽，按照政府定价或政府指导价进 行。预计年内此项关联交易总额约为7000万元。 3、铁矿石关联交易 2012年，包钢（集团）公司白云铁矿与包钢稀土白云博宇分 公司之间的铁矿石交易，按照市场价格执行，每吨110元（不含 税）。年内预计此项关联交易总额约为3000万元。 4、铁精粉关联交易 2012年，包钢稀土白云博宇分公司向包钢（集团）公司销售 铁精粉，按市场价格执行。年内预计此项关联交易总额约为500 万元。 45 5、金融服务关联交易 2012年，包钢稀土与包钢财务公司拟发生的关联交易，按照 双方拟签订的《金融服务协议》执行。其中包钢稀土在包钢财务 公司的存款业务按照存款余额每日最高不超过公司最近一个会计 年度经审计总资产的5%，且不超过最近一个会计年度经审计期末货 币资金总额50%的原则确定。 （二）2012年度关联交易的定价政策和依据、结算方式 上述关联交易中，稀土矿浆供应价格由双方协商，依据相关产 品市场价格通过既定公式计算；水、电、汽价格为政府定价或政府 指导价；铁矿石采购、铁精粉销售为市场价，金融服务价格为市场 价。以上关联交易，双方分别以现金或票据方式结算。 （三）2012年度日常关联交易的目的及对公司的影响 公司的控股股东包钢（集团）公司拥有全球最大的稀土矿产 资源开采权，有完善的生产辅助设施。公司与包钢（集团）公司 发生的稀土矿浆及水、电、汽等关联交易，为公司正常生产所必 须进行的交易。 公司与包钢财务公司发生关联交易，有利于拓展公司融资渠 道，进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，节约融资成 本，符合公司整体利益需要。 对本项关联交易议案的审议，请关联股东回避表决。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2012年 4月 18日 46 ******************************* 包钢稀土 2011 年度股东大会材料之十 ******************************* 关于公司与包钢集团财务有限责任公司 签署《金融服务协议》的议案 各位股东： 包钢集团财务有限责任公司（以下称：包钢财务公司）是经 中国银行业监督管理委员会核准的财务公司，注册资本为人民币 5 亿元，包头钢铁（集团）有限责任公司为其控股股东。包钢财 务公司可以经营以下业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信 用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的 收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单 位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。 根据公司的经营发展需求，为加速资金周转，进一步提高资 金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，获得安全、 高效、便利的金融服务，公司拟与包钢财务公司签署《金融服务 协议》。协议内容详见附件。 对本项关联交易议案的审议，请关联股东回避表决。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2012 年 4 月 18 日 47 附件： 金融服务协议(草案) 甲方：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 地址：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河路 83 号 乙方：包钢集团财务有限责任公司 地址：内蒙古包头市昆都仑区白云路 39 号 甲方是经中国证监会核准，在上海证券交易所上市交易的股 份有限公司；乙方是经中国银监会核准，为企业集团提供财务管 理服务的非银行金融机构；甲、乙双方同为包头钢铁（集团）有 限责任公司（以下简称“包钢集团”）的控股子公司；甲方依法 持有乙方 8%的股权。为加强甲方的资金管理，提高风险管控能 力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，根据中国人民银行、 中国银监会、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协商一致，达 成以下服务协议。 第一条 在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙 方依法提供相应的金融服务。甲、乙双方的金融业务合作为非排 它性合作，甲方有权自主选择、决定金融业务的开展。 第二条 甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、 平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。 第三条 在中国银监会核准的乙方依法开展的业务范围内， 甲、乙双方开展以下金融服务业务： 1、结算业务，实现交易款项的收付。 48 甲方在乙方开立结算帐户，并签订开户、网上结算协议，乙 方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助 服务。提供上述结算服务，乙方收费不高于同业的收费水平，同 时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。 2、代理保险业务。 代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定 的按同业水平收取，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务 的收费水平。 3、存款业务。 按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款 服务，甲方及其所属公司在乙方的存款利率应不低于中国人民银 行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主 要商业银行同类存款的存款利率，也不低于乙方向包钢集团成员 单位提供存款业务的利率水平。甲方在乙方的存款业务按照存款 余额每日最高不超过甲方最近一个会计年度经审计的总资产金 额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额 的 50%的原则确定。 4、票据承兑、贴现和提供担保等业务。 具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的 原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规 定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于乙方向其它公司 提供同类业务的收费水平。 49 5、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业 务。 办理上述业务，乙方收费不高于同业的收费水平，同时也不 高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。 6、贷款业务。 乙方向甲方发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的 基准贷款利率适当下浮执行，且贷款利率将不高于同期国内主要 商业银行同类贷款利率；同时，不高于乙方向包钢集团成员单位 同种类贷款所定的利率。 7、经中国银监会批准的可从事的其他业务。 第四条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，甲方享有 以下权利： 1、查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人 营业执照》。 2、甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。 3、甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体 系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营 数据、风险管理和内部控制情况、以及其他需要了解或说明的情 况。 4、本协议有效期内，甲方有权选择其他金融机构提供金融 服务。 50 5、甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一 年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评 估和监控。 6、乙方出现本协议第七条规定的情况之一，甲方有权要求 乙方采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的 风险防范、控制、化解措施。 第五条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，乙方享有 以下权利： 1、乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务。 2、乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定 的业务要求。 3、乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得信 息和收取费用。 第六条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，各自应当 履行以下义务： 1、甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制 体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各 自的经营风险不向对方扩散。 2、甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定， 履行信息保密责任。 3、乙方应保证中国银监会依法批准设立的合法存续性，保 证其享受权利、承担责任的能力。 51 4、乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制 资产负债风险，保障甲方的支付需求。 5、乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。 第七条 出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取 或配合甲方采取相应的措施： 1、乙方的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办 法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。 2、乙方有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到乙 方注册资本的 50%；发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机 构变动、股权交易或者经营风险等事项。 3、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、电 脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重 违纪、刑事案件等重大事项。 4、乙方因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、 责令整顿等情况。 5、乙方出现支付困难的紧急情况。 6、乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。 第八条 出现本协议第七条规定的事项之一，甲方有权采取 下列措施 （包括但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作： 1、要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的 相应措施。 2、进行现场检查，开展风险评估。 3、要求乙方采取转让或处置资产等措施。 52 4、按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方 履行义务。 5、中止、终止本协议。 6、甲方认为必要的其他措施。 第九条 任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违 约一方应承担给对方造成的全部损失。 第十条 本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决； 协商不成，提交甲方所在地人民法院裁决。 第十一条 本协议的变更或解除须经甲、乙双方协商一致并 另行签署书面协议。 第十二条 本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同 等效力。本协议有效期壹年。 第十三条 本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会 通过后生效。 （本页以下无正文） 53 （本页无正文，为内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限 公司与包钢集团财务有限责任公司《金融服务协议》之签章页） 甲方：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（公章） 甲方法定代表人或授权代表： 乙方：包钢集团财务有限责任公司（公章） 乙方法定代表人或授权代表： 签署日期： 二○一二年 月 日 54 ********************************* 包钢稀土 2011 年度股东大会材料之十一 ********************************* 关于制订《内蒙古包钢稀土（集团）高科 技股份有限公司与包钢集团财务 有限责任公司关联交易的风 险控制制度》的议案 各位股东: 包钢集团财务有限责任公司（以下称：包钢财务公司）是经 中国银行业监督管理委员会核准的财务公司，注册资本为人民币 5亿元，包头钢铁（集团）有限责任公司为其控股股东。 公司拟与包钢财务公司签署《金融服务协议》，由包钢财务 公司为公司提供存款、结算等各项金融业务。为进一步规范公司 与包钢财务公司的关联交易，切实保证公司在包钢财务公司存款 的安全性、流动性，按照中国证监会的相关要求，拟制订《内蒙 古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司与包钢集团财务有限责 任公司关联交易的风险控制制度》,内容详见附件。 对本项关联交易议案的审议，请关联股东回避表决。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2012 年 4 月 18 日 55 附件： 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 与包钢集团财务有限责任公司 关联交易的风险控制制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份 有限公司（以下简称“公司”）与包钢集团财务有限责任公司（以 下简称“包钢财务公司”）的关联交易，切实保证公司在包钢财 务公司存款的安全性、流动性，结合证券监管机构的相关要求， 制定本制度。 第二条 公司与包钢财务公司进行存款、票据贴现、委托理 财、结算等金融业务，应当遵循自愿平等原则，保证公司的财务 独立性。 第三条 公司不得通过包钢财务公司向其他关联单位（不包 括公司的控股子公司）提供委托贷款、委托理财；不得将募集资 金存放在包钢财务公司。 第四条 公司与包钢财务公司的关联交易应严格遵守国家法 律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构 的各项要求，签订相关的关联交易协议时，严格履行决策程序和 信息披露义务。 第五条 关联交易协议应规定包钢财务公司向公司提供金融 服务的具体内容，包括但不限于存款利率的标准，存款每日余额 56 的限额，其他金融服务收费标准等。 第二章 风险控制措施 第六条 公司与包钢财务公司开展关联交易之前，应认真查 阅包钢财务公司相关执照，包括《金融许可证》、《企业法人营 业执照》等，如无相关证照或证照已过期，公司不得与其开展各 项业务。 第七条 将资金存放在包钢财务公司之前，公司应取得并审 阅包钢财务公司最近一个会计年度经具有证券、期货业务资格的 会计师事务所审计的年度报告，由公司董事会对年度报告等资料 进行认真评估，出具相应的存款风险评估报告，在确认风险可控 的情况下方可与包钢财务公司开展业务。 第八条 公司应定期了解包钢财务公司的经营及财务状况， 关注包钢财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁 布的《企业集团财务公司管理办法》规定之情况。公司应要求包 钢财务公司在每季度结束后十五个工作日内向公司财务部门提 供包钢财务公司的各项监管指标情况，如发现包钢财务公司的资 产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定的， 公司不得将存款存放于包钢财务公司。 第九条 在公司存款存放在包钢财务公司期间，公司应定期 取得并审阅包钢财务公司的财务报告，对存放于包钢财务公司的 资金风险状况进行评估和监督，在评估后形成评估报告，并提交 公司董事会审议通过后，在公司年度报告中披露。公司推荐的包 钢财务公司董事应对公司存放在包钢财务公司的资金风险状况 57 进行监督。 第十条 公司可不定期的全额或部分调出公司在包钢财务公 司的存款，以确保相关存款的安全性和流动性。 第三章 风险处置预案 第十一条 公司建立针对在包钢财务公司存款的风险处置预 案，在发生以下情况时，由公司财务总监督促公司相关部门及时 采取全额或部分调出在包钢财务公司存款、暂停向包钢财务公司 存款、要求包钢财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公 司在包钢财务公司存款的安全性： （一）包钢财务公司资产负债率指标不符合《企业集团财务 公司管理办法》第三十四条的规定时； （二）包钢财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大 额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董 事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时； （三）包钢财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损 额已达到包钢财务公司注册资本的50%； （四）发生可能影响包钢财务公司正常经营的重大机构变 动、股权交易或者经营风险等事项时； （五）公司在包钢财务公司的存款余额占包钢财务公司吸收 的存款余额的比例超过证券监管部门的相关规定； （六）包钢财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委 员会等监管部门的行政处罚； 58 （七）包钢财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行 整顿； （八）公司董事会认为其他可能对公司存放资金带来安全隐 患的事项。 第四章 其他 第十二条 公司处于持续督导期时，公司应请保荐机构每半 年度对公司与包钢财务公司签署的关联交易协议条款的完备性 和协议的具体执行情况，以及公司风险控制制度的具体执行情况 及相关信息的披露情况进行核查并出具意见。不在持续督导期间 时，由审计机构在为公司进行年度报告审计期间，对公司与包钢 财务公司的关联交易进行核查并出具意见。公司应按照法律法规 的要求及时履行信息披露义务。 第十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改 时相同。 第十四条 本制度的解释权归属公司董事会。 59 ********************************* 包钢稀土 2011 年度股东大会材料之十二 ********************************* 关于 2012 年度 申请银行总授信额度的议案 各位股东： 为了满足公司生产经营、基建技改、对外合作的资金需求， 2012 年度公司拟向金融机构申请综合授信额度 20 亿元。其中， 办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞 口银行承兑汇票、信用证等。授信期限自股东大会通过之日起一 年。在此授信额度范围内，董事会授权董事长签署公司授信业务 的相关文件。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2012 年 4 月 18 日 60 ********************************* 包钢稀土 2011 年度股东大会材料之十三 ********************************* 关于发行短期融资券的议案 各位股东： 为了满足公司快速发展的资金需求，提高公司直接融资比 例，优化融资结构，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交 易商协会申请注册发行待偿还余额不超过 20 亿元的短期融资 券。具体发行方案如下： 一、计划发行规模 公司拟采用“一次注册，分期发行”的原则，即一次注册 20 亿元人民币额度，在注册期限内分两次发行。 二、发行日期：公司将根据资金需求及市场利率情况，在中 国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行。 三、发行目的：公司发行短期融资券的资金将用于补充公司 流动资金、置换银行贷款。 四、发行期限：单期期限为一年。 五、发行方式：由承销商以余额包销方式在全国银行间债券 市场公开发行。 六、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行 间债券市场状况，以簿记建档的结果最终确定。 七、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。 八、主承销商：公司拟聘请民生银行股份有限公司担任主承 61 销商。 公司发行短期融资券，尚需获得中国银行间市场交易商协会 核准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。短 期融资券发行成功后，公司将相应减少对银行授信资金的需求。 公司董事会提请股东大会授权公司经理层办理发行短期融 资券的具体事宜。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2012 年 4 月 18 日 62 ********************************* 包钢稀土 2011 年度股东大会材料之十四 ********************************* 关于为控股子公司提供担保的议案 各位股东： 为了保证公司控股子公司发展的资金需求，提高其融资能 力，2012 年度公司拟为 13 家控股子公司提供总额度不超过 69.3 亿元的银行综合授信额度担保，担保金额占公司最近一期经审计 净资产的 123%，担保期限为主债务履行期届满之日起两年。在公 司为上述子公司办理担保业务时，上述控股子公司的其他股东需 分别按其持股比例向公司提供反担保，且上述控股子公司需向公 司提供全额反担保。 附件：2012 年度为控股子公司提供担保明细表 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2012 年 4 月 18 日 63 2012 年度为控股子公司提供担保明细表 单位：万元 序号 单位 公司合计权益比例 拟担保额度 用途 1 国贸公司 62.97% 500,000 补充流动资金 2 华美公司 100% 25,000 补充流动资金 3 和发稀土 51% 15,000 补充流动资金 4 灵芝稀土 36.05% 30,000 补充流动资金 5 京瑞公司 39.65% 20,000 补充流动资金 6 全南晶环 49% 30,000 补充流动资金 7 信丰新利 48% 30,000 补充流动资金 8 天骄清美公司 60% 5,000 补充流动资金 9 贮氢公司 75% 5,000 补充流动资金 10 三吉利公司 44% 5,000 补充流动资金 11 磁材公司 100% 15,000 补充流动资金 12 安徽永磁公司 60% 8,000 补充流动资金 13 稀宝博为公司 40% 5,000 补充流动资金 担保额度合计 693,000 64 ********************************* 包钢稀土 2011 年度股东大会材料之十五 ********************************* 关于计提资产减值准备的议案 各位股东： 根据企业会计准则及公司《资产减值准备计提和损失处理的 内部控制制度》的规定，公司在年末对各项资产进行了全面的清 查盘点与减值测试，其中部分资产存在减值迹象，需计提减值准 备，具体情况如下： 1、对增加的应收账款及其他应收款补提了 12253 万元的坏 账准备（主要是对国贸公司的应收账款增加较多）。 2、经测试，对本部库存的贮氢合金产品计提了 311 万元的 存货跌价准备。 3、对内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司的应收利息补提了 279 万元的坏账准备。 以上事项的处理，将使母公司当年利润总额减少 12843 万 元，净利润减少 10680 万元。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2012 年 4 月 18 日 65 ********************************* 包钢稀土 2011 年度股东大会材料之十六 ********************************* 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 2011年度，大华会计师事务所为公司提供了审计服务。公司 董事会认为，大华会计师事务所在对公司2011年度财务报告审计 期间，在独立客观、恪尽职守执业的前提下，积极与董事会审计 委员会就年报审计相关事宜进行沟通，依据公司情况制定审计计 划，对审计过程中出现的问题共同协商并妥善解决，按时提交了 审计报告，切实履行了审计机构应尽的职责。 根据公司接到的大华会计师事务所通知函，该所按照《财政 部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组 织形式的暂行规定》，已经于近期完成了特殊普通合伙会计师事 务所转制工作，转制后该所名称变更为“大华会计师事务所（特 殊普通合伙）”。本次转制不属于会计师事务所变更事项。 因此，公司董事会建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合 伙）为2012年度审计机构，聘期一年；拟支付的审计费用为100 万元，审计人员差旅费和食宿费等费用由公司另行负担。 请各位股东审议。 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2012 年 4 月 18 日 66