中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2014年度股东大会
                               会议资料
                    二�一五年四月二十四日
                         大    会    议    程
        会议召集人：公司董事会
        会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
        现场会议时间：2015年4月24日（星期五）13：30
         网络投票时间：2015年4月24日（星期五）
        公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
        现场会议地点：公司305会议室
        现场会议主持人：董事长孟志泉先生
                              议程内容
    一、主持人宣布现场会议开始
    二、董事会秘书宣读会议有效性
    三、推选现场投票监票人2名、记票人1名
    四、逐项审议议案
          1、审议《2014年度董事会工作报告》；
         2、审议《2014年度监事会工作报告》；
         3、审议《2014年度独立董事述职报告》；
         4、审议《2014年度报告及摘要》；
         5、审议《2014年度财务决算报告》；
         6、审议《2015年度财务预算报告》；
         7、审议《关于2014年度利润分配的议案》；
          8、审议《关于2014年度日常关联交易执行和2015年度日常关联交易预计的议案》；
         9、审议《关于申请2015年度综合授信额度的议案》；
        10、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
        11、审议《关于制定
<北方稀土贷款统借统还管理办法>
 的议案》；
        12、审议《关于制定
 <北方稀土对控股子公司融资担保管理办法>
  的议案》； 13、审议《关于修改公司
  <章程>
   的议案》； 14、审议《关于修改公司
   <股东大会议事规则>
    的议案》； 15、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。 五、现场记名投票表决 六、统计现场记名投票表决结果 七、休会（工作人员将现场投票数据上传至上交所网络投票系统，等候下载现场投票与网络投票汇总结果） 八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果九、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会议记录上签字 十、律师宣读《法律意见书》 十一、主持人宣布会议结束 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2015年4月24日 目 录 一、《2014年度董事会工作报告》......1 二、《2014年度监事会工作报告》......23 三、《2014年度独立董事述职报告》......28 四、《2014年度报告及摘要》......37 五、《2014年度财务决算报告》......38 六、《2015年度财务预算报告》......41 七、《关于2014年度利润分配的议案》......43 八、《关于2014年度日常关联交易执行和2015年度日常关联交 易预计的议案》......44九、《关于申请2015年度综合授信额度的议案》......51十、《关于为控股子公司提供担保的议案》......52十一、《关于制定
    <北方稀土贷款统借统还管理办法>
     的议案》.. 61十二、《关于制定
     <北方稀土对控股子公司融资担保管理办法>
      的 议案》......65十三、《关于修改公司
      <章程>
       的议案》......72十四、《关于修改公司
       <股东大会议事规则>
        的议案》......77十五、《关于续聘会计师事务所的议案》......80********************************** 北方稀土2014年度股东大会材料之一 ********************************** 2014年度董事会工作报告 各位股东： 大家好！下面我作2014年度董事会工作报告。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）报告期内生产经营情况回顾 2014年，全球经济增长乏力，国内经济下行压力加大。受宏观经济景气度的影响，稀土下游需求依然不足，产品价格整体走低。特别是镧铈类轻稀土产品跌幅较大，市场成交清淡。稀土功能材料企业开工率不足，效益相对下滑。年内，国家继续采取措施规范扶持稀土产业，加快推进稀土产业结构调整和转型升级，推动六大稀土大集团组建，鼓励企业技术进步和自主创新，加强环保约束与节能减排，打击稀土非法生产交易，促进稀土行业健康发展。 面对行业低迷的发展态势，公司以提升发展质量为目标，强化全面预算管理和绩效考核，深入开展降本增效和对标升级，推进销售模式创新，加大科研和技术进步投入，稳步推进环保项目建设，完成组建中国北方稀土集团，实现了公司的健康运营和平稳发展。2014年，公司实现销售收入58.38亿元，比去年下降31.09%，实现净利润6.43亿元，比去年下降57.44%，完成了年初确定的发展目标。 1、克服困难稳定生产，全面统筹上下游产销平衡 1 公司克服稀选厂停产、冶炼厂与华美公司零排放并减产的困难，协调安排下属企业排产计划、原料供应、产品存储、资金调剂事项，着力优化资源配�Z，加强技术攻关，狠抓功能材料与应用产品产业发展质量，保证整个产业链生产稳定顺行。科学制定并严格执行全面预算管理与绩效考核指标，降本增效、增收节支成效显着，全年降本增效2.83亿元。 2、加强市场运作，开展营销模式创新 公司以下属的国贸公司为平台，分类别开展镧铈类产品与镨钕类产品的市场运作，灵活适时营销，降低库存，完成大客户销售任务，争取利润最大化。平稳推进稀土产品交易所运行，全年成交50亿元以上，初步发挥稳定市场作用。 3、推进重点项目建设，不断夯实发展基础 经过科学论证与综合权衡，公司投资8亿元的稀土生产‘三废’综合治理技术改造工程正式开工建设。本着高效投资、降低风险的原则开展拆迁土建、工艺设计、设备选型等工作，加快施工进度，保证2015年10月建成。项目建成后困扰冶炼厂和华美公司的环保难题将得到根本解决。稀选厂整体搬迁工作有序推进，已经组织试车运行。 4、完成中国北方稀土集团组建，进一步提高发展实力 根据国家组建稀土大集团政策部署，公司积极制订并上报中国北方稀土集团组建方案，率先获国家工信部备案同意。公司重组了内蒙古地区5家稀土企业，与1家企业签订了相关协议，完成了公司更名各项工作，真正组建起中国北方稀土集团，为进一步引领和规范行业发展打下了坚实基础。 2 5、完善科研软硬件建设，着力培育自主创新能力 设立技术质量部，改进科研工作体制机制。推进科研平台建设，建成稀土镁合金中试线、烧结钕铁硼磁环中试线和钐钴永磁材料中试线、PVC稀土稳定剂中试线，促进科研成果转化，推动产业与科研同步发展。建成稀土院天津分院并逐步进行科研立项，广泛进行科研合作与人才引进。加强稀土院为公司提供技术研发、环保改进、产品检测、情报收集服务能力。全年申报国家专利30项，获发明专利2项，实用新型专利6项。 6、优化集团化管控，全面提高管理水平 加强基础管理，推进门禁安防、生产日报等管理工作。实施《包钢稀土绩效考核管理办法》（试行），首次实现对控股以上单位系统管理全覆盖，设�Z87项企业管理指标并进行量化考核，取得了运营费用降低与人力资源积极性调动的明显实效。深入推进5S管理，提升企业管理素质。协调内部控制运转，全面控制企业运营风险。 （二）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因 报告期内,公司售价较高 的镨钕产品和中重稀土产 营业收入 5,837,826,426.56 8,471,926,672.73 -31.09 品销量减少，导致营业收 入同比较大幅度下降。 报告期内,公司成本较高的 镨钕产品和中重稀土产品 营业成本 3,923,918,454.95 5,390,714,958.07 -27.21 销量减少，导致营业成本同 比有较大幅度下降。 报告期内,公司部分子公司 销售费用 58,220,287.35 51,320,468.19 13.44 销售量增加，运费等销售费 用有所增加。 3 主要是报告期内公司子公 管理费用 769,374,607.47 866,522,661.67 -11.21 司研发费有所减少。 报告期内,公司贷款规模下 财务费用 301,046,493.49 337,780,054.24 -10.87 降。 经营活动产 报告期内,公司销售收入同 生的现金流 697,351,286.69 1,134,616,407.60 -38.54 比降幅较大。 量净额 投资活动产 报告期内,公司基建技改支 生的现金流 -164,742,760.63 -194,702,053.00 - 出同比减少。 量净额 筹资活动产 报告期内,公司减少了贷款 生的现金流 -2,513,451,184.97 270,793,360.49 - 规模。 量净额 上年度公司子公司钕铁硼 研发支出 58,674,855.72 138,215,037.02 -57.55 材料科研项目的研发投入 较大，本年度大幅减少。 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入58.38亿元，同比下降31.09%，主要是报告期内公司销售结构有一定变化，售价较高的镨钕产品和中重稀土产品销量减少，售价较低的镧铈产品销量增加，导致营业收入同比有较大幅度下降。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司主营收入主要来源于稀土原料产品和稀土功能材料产品的销售。报告期内，公司稀土原材料产品收入比上年下降39.36%，主要是公司稀土原料产品销售结构发生变化，虽然产品总销量有所增长，但价格高的产品销量减少。稀土功能材料产品收入下降13.95%，主要是镨钕金属成交价格同比下降，使得钕铁硼材料价格及总收入同比下降。 （3）订单分析 报告期内，公司稀土原材料产品订单较稳定，钕铁硼及抛光 4 粉订单有所增长，贮氢合金发光材料订单有所下降。 （4）主要销售客户的情况 公司向前五名客户销售金额合计20.34亿元，占公司全部营业收入的比例为34.84%。 3、成本 （1）成本分析表 单位：元 分行业情况 本期金 上年同 本期占总 额较上 成本构成项 期占总 分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期 目 成本比 (%) 变动比 例(%) 例(%) 原料 2,703,671,547.72 72.86 3,791,561,022.58 72.24 -28.69 材料和动力 473,023,051.83 12.75 711,790,000.06 13.56 -33.54 稀土行 人工成本 338,275,079.01 9.12 489,243,862.79 9.32 -30.86 业 制造费用 196,043,347.30 5.28 256,307,017.82 4.88 -23.51 合计 3,711,013,025.86 100.00 5,248,901,903.24 100.00 -29.30 分产品情况 本期金 上年同 本期占总 额较上 成本构成项 期占总 分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期 目 成本比 (%) 变动比 例(%) 例(%) 原料 1,455,775,060.37 66.68 2,361,991,241.84 67.49 -38.37 材料和动力 348,661,183.48 15.97 565,911,962.97 16.17 -38.39 稀土原 人工成本 287,094,211.82 13.15 434,670,784.17 12.42 -33.95 料产品 制造费用 91,695,489.71 4.20 137,190,778.90 3.92 -33.16 合计 2,183,225,945.37 100.00 3,499,764,767.87 100.00 -37.62 原料 1,247,896,487.34 81.68 1,429,569,780.74 81.73 -12.71 稀土功 材料和动力 124,361,868.35 8.14 145,878,037.09 8.34 -14.75 能材料 人工成本 51,180,867.20 3.35 54,573,078.62 3.12 -6.22 产品 制造费用 104,347,857.60 6.83 119,116,238.92 6.81 -12.40 合计 1,527,787,080.49 100.00 1,749,137,135.37 100.00 -12.65 （2）主要供应商情况 公司向前五名供应商采购金额合计6.42亿元，占公司采购 5 总额的比例为21.4%。 4、费用 项目 本期金额 上期金额 增减变动（%） 变动原因 营业外支出 20,400,400.73 8,716,239.77 134.05 固定资产报废同比增加。 所得税费用 163,560,899.77 258,399,318.05 -36.70 应纳税所得额同比减少。 5、研发支出 （1）研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 54,624,096.38 本期资本化研发支出 4,050,759.34 研发支出合计 58,674,855.72 研发支出总额占净资产比例（%） 0.58 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.01 （2）情况说明：公司上年同期在钕铁硼材料方面研发投入较多，报告期内投入减少。 6、现金流 单位：元 变动比例 项目 本期金额 上年金额 变动原因 （%） 报告期内，公司销售收入同比下 经营活动产 降，经营活动现金流入有较大幅 生的现金流 697,351,286.69 1,134,616,407.60 -38.54 度减少，尽管采购支出、缴纳税 量净额 金也有所减少，但经营活动现金 净流量同比仍有较大幅度下降。 投资活动产 报告期内，公司购建固定资产支 生的现金流 -164,742,760.63 -194,702,053.00 - 出同比减少，使得投资活动现金 量净额 净流出减少。 6 筹资活动产 报告期内，公司减少了银行借款 生的现金流 -2,513,451,184.97 270,793,360.49 - 等融资规模，使得筹资活动现金 量净额 净流出大幅增加。 （三）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业成 毛利 营业收入 本比上 毛利率比上 分行业 营业收入 营业成本 率 比上年增 年增减 年增减（%） （%） 减（%） （%） 稀土行 减少3.22 5,584,424,070.75 3,711,013,025.86 33.55 -32.73 -29.30 业 个百分点 主营业务分产品情况 营业成 毛利 营业收入 本比上 毛利率比上 分产品 营业收入 营业成本 率 比上年增 年增减 年增减（%） （%） 减（%） （%） 稀土原 减少1.88 3,672,371,272.96 2,183,225,945.37 40.55 -39.59 -37.62 料产品 个百分点 稀土功 减少1.18 能材料 1,912,052,797.79 1,527,787,080.49 20.10 -13.95 -12.65 个百分点 产品 说明:报告期内,公司售价与成本较高的镨钕产品和中重稀土产品销量减少，导致稀土原料产品营业收入与成本同比有较大幅度下降。 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 4,985,756,890.14 -37.91 国外 421,756,573.89 1.22 说明：报告期内，公司售价较高的镨钕产品和中重稀土产品 7 国内销量减少，导致国内营业收入大幅下降。 （四）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位：元 本期期末 本期期末 上期期末 金额较上 数占总资 数占总资 项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 产的比例 产的比例 动比例 （%） （%） （%） 货币资金 2,065,330,296.20 12.09 4,006,405,225.09 21.70 -48.45 应收票据 883,636,553.08 5.17 509,980,959.47 2.76 73.27 应收账款 1,565,578,672.93 9.16 702,019,800.46 3.80 123.01 预付款项 121,697,499.83 0.71 278,761,897.84 1.51 -56.34 其他应收款 164,715,956.44 0.96 44,635,620.83 0.24 269.02 可供出售金 161,917,566.00 0.95 121,651,800.00 0.66 33.10 融资产 投资性房地产 39,639,596.56 0.23 19,660,523.01 0.11 101.62 应付票据 388,138,000.00 2.27 670,429,785.00 3.63 -42.11 应付账款 1,329,460,809.14 7.78 798,292,481.70 4.32 66.54 预收款项 193,069,596.12 1.13 142,670,458.62 0.77 35.33 应交税费 -496,189,322.24 -2.90 -728,528,340.73 -3.95 - 应付利息 - 0.00 45,154,158.21 0.24 -100.00 应付股利 243,136,454.07 1.42 58,836,472.01 0.32 313.24 其他应付款 197,522,228.64 1.16 396,389,475.48 2.15 -50.17 一年内到期的 300,000,000.00 1.76 183,170,388.00 0.99 63.78 非流动负债 其他流动负债 - 0.00 1,000,000,000.00 5.42 -100.00 长期借款 167,009,909.82 0.98 413,170,482.19 2.24 -59.58 递延收益 112,668,654.48 0.66 67,623,781.87 0.37 66.61 情况说明： 项目名称 变动原因说明 货币资金 报告期内，公司偿还了部分银行贷款。 应收票据 报告期末，公司收到的未到期票据增加。 应收账款 报告期内，公司已确认收入、尚处于账款期内的货款增加。 预付款项 报告期内，公司将2年以上预付土地款转为其他应收款。 其他应收款 报告期内，公司将2年以上预付土地款转为其他应收款。 报告期内，公司按照会计准则要求将部分长期股权投资转为可供出 可供出售金融资产 售的金融资产。 8 投资性房地产 报告期内，公司将部分房屋用于出租，转为投资性房地产。 应付票据 报告期末，公司签发票据减少。 应付账款 报告期内，子公司增加了外部采购，货款尚未支付。 预收款项 报告期内，公司已收款未发货的款项增加。 应交税费 报告期末，公司留抵的增值税减少。 应付利息 报告期内，公司偿付了短期融资券应付利息。 应付股利 本年内派发的现金红利尚未支付给包钢（集团）公司。 其他应付款 报告期内，子公司归还了部分外部借款 一年内到期的非流 报告期内，公司一年内到期的长期借款增加。 动负债 其他流动负债 报告期内，公司偿还了上年发行的短期融资�弧� 长期借款 报告期内，公司部分长期借款转为一年内到期的非流动负债。 递延收益 报告期内，公司未结题的政府补助增加。 （五）核心竞争力分析 稀土是我国高度重视并保护发展的重要战略资源。进入新世纪以来，国家陆续出台政策，推动稀土行业规范发展。全国组建六大稀土集团，更是加快稀土行业优化整合的重要举措。公司作为行业内骨干企业，在组建大集团、总量控制计划、自主创新等方面始终得到国家相应的政策倾斜与扶持。公司以开发利用白云鄂博稀土矿藏为己任，依托白云鄂博的资源优势，充分发挥稀土研究院科研平台产业支撑作用，在行业内率先发展成为集稀土选矿、冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化企业，在稀土行业内具有举足轻重的地位。国家支持稀土产业的政策优势、白云鄂博独特的资源优势、公司业已形成的科研创新驱动优势和全产业链优势构成了公司发展的核心竞争力。 （六）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司以自有资金出资4000万元，与关联方共同 9 对包钢财务公司增资。增资完成后包钢财务公司注册资本由5亿元增至10亿元，各股东持股比例不变，公司持股比例仍为8%。 报告期内，公司以原料供应、准入、市场分别换取包头市飞达稀土有限责任公司、包头市金蒙稀土有限责任公司、包头市红天宇稀土磁材有限公司、五原县润泽稀土有限责任公司、包头市新源稀土高新材料有限公司34%、34%、34%、34%、5%股权。 （1）证券投资情况 报告期内，公司没有进行证券投资。 （2）持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司股权。 （3）持有非上市金融企业股权情况 报告期所 最初投资 持有数 占该公司 期末账面 所持对 报告期损 有者权益 会计核 股份 金额（万 量（万 股权比例 价值（万 象名称 益（万元） 变动（万 算科目 来源 元） 股） （%） 元） 元） 包钢财 长期股 发起人投 4,000 4,000 8 8,000 0 +4,000 务公司 权投资 资、增资 合计 4,000 4,000 / 8,000 0 +4,000 / / （4）买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 报告期内，公司未进行委托理财。 （2）委托贷款情况 报告期内，公司未进行委托贷款。 （3）其他投资理财及衍生品投资情况 10 报告期内，公司未进行其他投资理财及衍生品投资。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □适用√不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、主要子公司、参股公司分析 （1）内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2014年 7,560,116,975.65 1,155,076,581.53 4,789,639,495.89 -880,611,684.30-953,044,262.71 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司注册资本14.7亿元，北方稀土直接持有其55%的股权，合计持有其62.97%的权益。该公司主营业务为各类稀土产品的采购、仓储与销售。报告期内，来源于该公司的投资收益对北方稀土净利润的影响超过-10%以上。 报告期内，该公司受稀土市场不景气的影响，部分稀土产品价格跌幅较大，期末计提大额资产减值损失，导致该公司亏损额度较大。 （2）包头华美稀土高科有限公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2014年 1,290,367,271.55603,401,461.25 895,029,373.67 7,187,481.75 1,938,097.57 包头华美稀土高科有限公司注册资本13,252万元，北方稀土占其注册资本的100%。该公司主营业务为碳酸稀土、单一稀土盐类及氧化物、单一及混合稀土金属、各类铈系列产品。报 11 告期内，该公司净利润同比下降99%，主要原因该公司产量下降，成本上升，且有部分产品售价下跌。 （3）内蒙古包钢和发稀土有限公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2014年 808,311,695.29 375,938,770.54 529,664,622.38 3,614,483.73 5,855,024.19 内蒙古包钢和发稀土有限公司注册资本5,001万元，北方稀土占其注册资本的51%。该公司主营业务为稀土产品生产与销售。报告期内，该公司净利润同比有所增加，主要原因是产品成本有所下降。 （4）淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2014年 719,359,314.24 458,813,042.95 858,244,228.98 9,405,853.38 9,805,666.65 淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司注册资本3,800万元，北方稀土占其注册资本的36.05%。该公司主营业务为稀土产品的生产与销售。报告期内，该公司净利润同比有所增加，主要原因公司销售量有所增加。 （5）包头市京瑞新材料有限公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2014年 291,290,429.79 271,189,642.18 289,751,829.02 5,165,260.23 4,566,796.30 包头市京瑞新材料有限公司注册资本1,200万元，北方稀土持有其38.48%的权益。该公司主营业务为生产和销售高纯稀土化合物、特殊物化性能稀土化合物、催化材料、发光材料用稀土化合物。报告期内，该公司净利润同比下降89%，主要原因是该公司主要产品价格下降。 12 （6）全南包钢晶环稀土有限公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2014年 515,808,579.21 34,706,032.69 229,408,114.55 -151,582,688.43-155,929,087.55 全南包钢晶环稀土有限公司注册资本1.82亿元，北方稀土占其注册资本的49%。该公司主营业务为稀土矿产品冶炼、分离及产品销售。报告期内，来源于该公司的投资收益对北方稀土净利润的影响超过-10%。 报告期内，该公司净利润同比大幅下降，主要原因是稀土产品价格下跌，该公司计提了大额资产减值损失。此外，该公司报告期内产量较少，产品成本较高。 （7）信丰县包钢新利稀土有限责任公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2014年 284,325,373.75 116,726,704.52 439,123,952.07-14,860,845.59-9,983,011.28 信丰县包钢新利稀土有限责任公司注册资本3,846万元，北方稀土占其注册资本的48%。该公司主营业务为稀土分组、分离产品、稀土金属生产销售。报告期内，该公司亏损额同比有较大幅度减少，主要原因是该公司废料回收业务产销量增加。 （8）北京三吉利新材料有限公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2014年 295,264,483.07 187,494,043.72 725,153,920.50 23,405,273.96 12,811,184.72 北京三吉利新材料有限公司注册资本3500万元，北方稀土占其注册资本的44%。该公司主营业务为生产、销售钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料。报告期内，该公司净利润同比下降47.58%，主要原因是行业竞争激烈，该公司产品毛利率下降。 13 （9）内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 单位：元 项目 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2014年 859,613,964.16 602,406,077.69 604,866,025.90 -6,400,242.33 3,405,404.56 内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司注册资本4.67亿元，北方稀土持有其91.79%的权益。该公司主营业务为磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售。报告期内，该公司净利润同比增长181%，主要原因是该公司磁体产品销量增加，销售收入及销售毛利有所增加。 5、非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度投 累计实际 项目收 项目名称 项目金额 项目进度 入金额 投入金额 益情况 已完成备案工作；一期拆 除工作已经完成；关键工 稀土生产“三 序总包工程招标工作基 废”综合治理 79,397.12 本完成；对外合作已签署 319.28 319.28 / 技术改造工 框架协议；全面建设工作 程 即将展开，预计2015年 全面建成。 合计 79,397.12 / 319.28 319.28 / （七）公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 稀土元素具有的独特物理化学性能，为其长久发展自主开拓了无限的空间。随着人类产业文明的加速进步，稀土在经济发展中的独特作用将更加凸显，特别是在新材料、节能环保、新能源 14 汽车等领域，将发挥不可替代的作用。 近年来，在国家积极的产业政策推动下，稀土行业企业主动作为，稀土采矿、生产、流通、环保、兼并重组、技术改造等方面均取得显着进步。当前六大稀土集团实施实质性组建及运营，可以预测国家稀土资源保护、推动产业优化升级政策将得到更好地落实，长期困扰稀土行业发展的非法开采与生产过剩问题将逐步有效解决，稀土资源价值必将持续提升。 在国民经济新常态格局下，稀土产业链体系已然成形并逐步趋向成熟，产能规模扩张已经不再是行业发展主题，加快实施产业升级，打通围绕产业发展的环保瓶颈，依靠科技创新驱动，提升发展的质量和效益，将成为刚刚组建的六大稀土集团及整个稀土产业着力进行的重点发展方向和领域。 （二）公司发展战略 公司按照国家稀土产业政策部署，依托白云鄂博稀土资源优势，通过组建北方稀土集团，进一步加强对北方稀土原料产品生产的统领，做精做细稀土原料产品，提高市场占有率和行业话语权；以磁性材料为重点，不断完善5大稀土产业链，着重提高各产业链发展质量；以创造效益为目标，慎重选择并合作发展稀土应用产品；加大科研投入，不断改进科研工作机制，提高自主创新能力；注重环保工作，积极履行社会责任；优化管理，提升企业软实力，坚持不懈打造国内最强、世界一流稀土企业。 （三）经营计划 2015年，公司计划实现销售收入58亿元，营业成本41亿元，期间费用12亿元。以上目标考虑了市场因素，但由于稀土 15 产品波动幅度较大，难以准确预测，因此上述目标能否完全实现，尚存在一定不确定性。 为实现全年发展目标，公司将重点做好以下工作： 1、加强生产经营组织，保证公司平稳运营 公司将以执行国家总量控制计划为基础，科学合理组织原料产品的生产经营，加快推进稀选厂全面投产并实现低成本、高质量运行，努力抓好冶炼分离产品的增产降本、对标升级、质量提升工作，进一步提升功能材料和应用产品发展质量，丰富产品品种，以优异的产品质量、性能保证提高企业开工率，协调好上下游产品供需，促进上下游共同发展。 2、努力营销去库存，寻求市场开拓新突破 公司将主动适应大集团组建、出口配额与关税取消等因素带来的市场变动，抓住机遇扩大国内外市场份额，提高市场占有率。 扎实做好市场调研工作，加强行业分析与市场研判，提高售后服务水平，采取灵活有效措施扩大销量，继续夯实营销基础工作。 3、全面完成三废治理工程，打造行业绿色企业 全力推进稀土生产三废综合治理技术改造工程，加快建设进度，提高投资效率，提升技术装备水平与自动化程度，彻底解决冶炼厂、华美公司等企业的废水、废气、废渣排放问题，争创国内稀土行业环保一流企业。 4、提高中国北方稀土集团运行质量，深入完善企业集团化运营 继续推进对内蒙古地区、甘肃地区稀土企业的兼并重组，走出去开展中重稀土资源开发与合作，实质性完成北方稀土集团组 16 建工作。统筹协调集团内企业运作，通过优化环保、安全、收入与利润、创新能力等指标，构建北方稀土集团内部资源分配、业绩考核体系。根据控股比例和业务性质，分类别制定、执行下属企业发展规划和目标，加强对下属企业管控，提高北方稀土集团运营质量。 5、整合科技研发资源，努力提高自主创新能力 整合稀土院、各技术中心科研资源，有效发挥技术质量部体系内行业管理和稀土院中试基地与天津分院科研平台作用。稳步推进磁制冷、PVC稀土助剂等科研成果转化，加大镧铈产品应用研发力度。提高科研对外合作水平，加强科研人才引进，不断完善科研工作机制，打造科研工作在行业内的优势地位。 6、加强企业管理工作，持续提升管控水平 面对市场低谷，公司更要适应新常态，切实加强各项管理工作。要着力提高企业战略管理水平，完成十三五规划编制工作。推进考核工作细化与科学化，继续拓展降本增效和费用压缩空间。深入推进5S管理，推行精益管理，有效实施企业内部控制。加强基础管理，全面推进分、子公司门禁系统建设，提升总部职能部门管理与服务水平。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年，公司将完成冶炼厂、华美公司环保治理项目建设，分、子公司也有部分新建、技改项目，此外公司还计划进行资本运营及资产收购，预计支出17.6亿元，资金来源主要是自有资金、银行贷款。 17 （五）可能面对的风险 目前，稀土行业因违规产品生产流通造成的供给过剩问题尚未得到根本解决，合规产品因资源税、环保投入等因素造成的成本压力较大；受国际国内经济形势影响，稀土下游需求不足，公司2015年内仍面临市场疲软、产品价格低迷的风险。 随着对外兼并重组的推进和产业链的拓展，公司规模不断扩大，控、参股企业进一步增多，公司需要加强学习，提升全面驾驭管理的能力。 三、董事会对会计师事务所非标准审计报告的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所非标准审计报告的说明 □适用 √不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司现金分红政策没有调整情况，公司完整执行以下利润分配政策: 1、公司利润分配政策的基本原则： （1）公司充分考虑对投资者的回报，在公司实现的年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 18 正值并且符合届时法律法规和监管机构规定的前提下，每年向股东分配股利。 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （3）公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。 2、公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，除特殊情况外，公司原则上每年进行一次现金分红，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 特殊情况是指：公司拟进行重大投资或有重大现金支出，母公司现金流不充裕等。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （4）如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 3、公司利润分配方案的审议程序： （1）公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现 19 金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。在制定利润分配方案时，董事会应当通过多种方式充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见和建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、公司利润分配政策的变更： 因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定，或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，公司应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 20 占合并报 每10股 表中归属 每10股 每10股 现金分红的 分红年度合并报表 分红 派息数 于上市公 送红股数 转增数 数额 中归属于上市公司 年度 (元)（含 司股东的 （股） （股） （含税） 股东的净利润 税） 净利润的 比率(%) 2014年 5 1.25 0 302,755,500 643,027,413.92 47.08 2013年 0 2 0 484,408,800 1,510,957,012.40 32.06 2012年 0 2 0 484,408,800 1,510,383,608.41 32.07 （四）以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 报告期内，公司未实施以现金方式要约回购股份计划。 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 公司社会责任工作情况详见公司《2014年度社会责任报告》。 （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 1、2014年，公司及所有下属企业污染物均实现达标排放。 包头地区冶炼分离企业在生产废水零排放前提下组织生产，生产废水实现资源循环回收再利用。公司全年均未发生环保事故。 2、2014年，公司以减量化、资源化、再利用为原则，全力推进冶炼厂、华美公司三废治理工程项目建设，未来将彻底解决冶炼厂、华美公司废水、废气、废渣排放问题，建成国内领先的稀土环保企业。 3、2014年，公司推进冶炼厂等企业清洁能源替代工作，拆除冶炼厂部分燃煤锅炉，减少燃煤污染，改善厂区空气质量。预计2015年10月前冶炼厂燃煤锅炉全部拆除，天然气替代工作全部完成，届时燃煤炉窑污染问题将得到根本解决。 4、公司加强环保各项基础工作。加大环保培训力度，推进 21 环保管理队伍建设，落实环保责任制，实施环保对标管理和环保信息公开，实现环保管理与企业发展和社会责任履行相促进。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2015年4月24日 22 ********************************** 北方稀土2014年度股东大会材料之二 ********************************** 2014年度监事会工作报告 各位股东： 大家好！下面我作2014年度监事会工作报告。 一、公司监事会工作情况 报告期内，公司监事会共计召开了6次会议。 （一）公司第五届监事会第十四次会议于2014年3月13日在公司会议室召开。会议审议通过了《2013年度监事会工作报告》、《2013年度报告及摘要》、《2013年度财务决算报告》、《2014年度财务预算报告》、《关于2013年度利润分配的议案》、《关于修订包钢（集团）公司供应公司稀土矿浆定价公式的议案》、《关于2014年度日常关联交易预计的议案》、《2013年度社会责任报告》、《2013年度内部控制评价报告》、《关于制订
        <股东回报规划（2014―2016）>
         的议案》、《关于2014年度申请银行总授信额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于子公司将国家专项资金转增为注册资金的议案》、《关于向包钢集团财务有限公司增加注册资金的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。 会议决议公告刊登在2014年3月14日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 （二）公司第五届监事会第十五次会议于2014年4月15日以通讯方式召开。会议审议通过了《2014年第一季度报告》。按照上海证券交易所的有关规定，本次会议决议无需公告。公司《2014年第一季度报告》刊登在2014年4月16日的《中国证 23 券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 （三）公司第五届监事会第十六次会议于2014年8月25日在公司会议室召开。会议审议通过了《2014年半年度报告及摘要》、《关于监事会换届的议案》、《关于建设稀土生产三废综合治理技术改造工程的议案》。会议决议公告刊登在2014年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 （四）公司第五届监事会第十七次会议于2014年10月24日以通讯方式召开。会议审议通过了《2014年第三季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。会议决议公告及公司《2014年第三季度报告》刊登在2014年10月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 （五）公司第五届监事会第十八次会议于2014年12月11日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于整合重组包头市飞达稀土有限责任公司的议案》、《关于整合重组包头市金蒙稀土有限责任公司的议案》、《关于整合重组包头市红天宇稀土磁材有限公司的议案》、《关于整合重组五原县润泽稀土有限责任公司的议案》、《关于整合重组包头市新源稀土高新材料有限公司的议案》、《关于修改公司
         <章程>
          的议案》。会议决议公告刊登在2014年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 （六）公司第六届监事会第一次会议于2014年12月29日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。会议决议公告刊登在2014年12月30日的《中国证券 24 报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会一致认为，2014年公司严格遵守国家相关法律、法规和公司《章程》规定，内部控制制度进一步完善，决策程序合法，经营规范；公司董事和高级管理人员在履行职务时没有违反国家法律、法规和公司《章程》的行为，也没有损害公司利益和股东利益的行为；公司董事、监事和高级管理人员按照有关规定出席和列席公司董事会会议、监事会会议和股东大会会议。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会一致认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2014年度财务报告并出具的标准无保留意见的审计报告和涉及的有关事项，真实、客观、准确地反映了公司2014年度财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金实际投入情况。最近一次募集资金是2000年实施配股，配股募集资金已于2002年12月31日前全部按照《配股说明书》使用完毕，与承诺的投入项目一致。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司以自有资金出资4000万元，与关联方共同对包钢财务公司增资。增资完成后包钢财务公司注册资本由5亿元增至10亿元，各股东持股比例不变，公司持股比例仍为8%。 报告期内，公司以原料供应、准入、市场的整合方式，分别获得包头市飞达稀土有限责任公司34%的股权、包头市金蒙稀土 25 有限责任公司34%的股权、包头市红天宇稀土磁材有限公司34%的股权、五原县润泽稀土有限责任公司34%的股权、包头市新源稀土高新材料有限公司5%股权。 监事会认为，公司上述对外投资及相关事项程序合法合规，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 六、监事会巡视工作情况 报告期内，监事会按照公司《监事会巡视工作制度》要求，分别对公司冶炼厂、内蒙古包钢和发稀土有限公司、包头科日稀土材料有限公司、包头市京瑞新材料有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司等进行了巡视。巡视中，监事会成员听取了被巡视企业关于生产经营情况、重点项目建设情况及公司治理方面的汇报；监事会成员还进一步考察生产现场，与企业部门负责人会谈，查阅财务报告、审计报告，听取审计部门的审计意见等。同时还要求各分子公司严格按照上市公司相关要求进行运作，坚决避免违法违规行为，促进了公司对分子公司的监督和管理。 七、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司日常关联交易、对外投资的关联交易均严格按照《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和公司《章程》的规定进行，审议程序合法，关联董事、关联股东回避了关联交易事项的表决。公司进行的日常关联交易和对外投资的关联交易所涉及的交易价格、交易条件严格按照公开、公平、公正的原则进行；没有损害公司利益和中、小股东利益的情形。 八、监事会对公司内部控制评价报告的意见 公司监事会在认真审阅公司《2014年度内部控制评价报告》 26 后一致认为，报告期内，公司内部控制制度健全，执行有效。报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，对该评价报告无异议。 九、监事会对董事会编制的《2014年度报告》的审核意见（一）公司《2014年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。 （二）公司《2014年度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息在各个方面真实反映了公司2014年度的经营管理成果和财务状况。 （三）监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 十、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的监督情况 监事会认为，报告期内公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等相关要求和公司《内幕信息知情人登记备案制度》要求，认真进行了内幕知情人登记备案工作；公司在召开各次会议审议定期报告和各项议题前，如实、完整地记录了资料传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等有关档案，并按照规定时限报上海证券交易所和内蒙古证监局备案。报告期内公司没有发生内幕信息泄露、内幕交易等情况。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 监 事 会 2015年4月24日 27 ********************************** 北方稀土2014年度股东大会材料之三 ********************************** 2014年度独立董事述职报告 各位股东： 大家好！下面我代表公司全体独立董事作2014年度独立董事述职报告。 2014年，作为北方稀土的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作制度》等制度要求，严格遵守独立董事职业操守，忠实履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，对审议的相关事项发表了客观公正的独立意见，及时关注公司生产经营情况，对公司信息披露情况等进行监督和核查，充分发挥了独立董事的作用，促进董事会科学决策和规范化运作水平不断提高，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将独立董事年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 2014年12月29日，公司2014年临时股东大会审议通过了《关于选举第六届董事会独立董事的议案》，对董事会进行了换届选举，公司原独立董事吴振平、赵文小、李保卫因任期届满等原因，不再担任公司独立董事。公司股东大会选举裴治武、郭晓川、钱明星、丁文江、徐万春为公司第六届董事会独立董事。裴治武、郭晓川、钱明星、丁文江、徐万春自2014年12月29日开始履行独立董事职责。 28 公司独立董事简历如下： 吴振平，1968年10月出生，法学硕士，副教授。2011年至今任北京金励律师事务所主任、首席合伙人，2008年至2014年12月任公司独立董事。 赵文小，1969年7月出生，大学专科毕业，高级会计师，注册会计师。2012年6月起任伊泰伊犁能源有限公司费用控制部主任，2008年至2014年12月任公司独立董事。 李保卫，1960年9月出生，博士，教授，博士生导师。2009年至今任内蒙古科技大学党委书记、校长，2009年至2014年12月任公司独立董事。 裴治武，1955年7月出生，理学硕士，研究员。2009年至今任中国科学院长春应用化学研究所研究员，2009年至今兼任公司独立董事。 郭晓川，1966年2月出生，博士，教授，博士生导师。1988年至今在内蒙古大学从事管理学教学、研究工作。现任内蒙古大学经济管理学院教授、博士生导师，2011年至今兼任公司独立董事。 钱明星，男，1963年4月出生，博士，教授。1986年8月至今在北京大学工作，现为北京大学法学院教授、博士生导师，2014年12月起兼任公司第六届董事会独立董事。 丁文江，男，1953年出生，中共党员，中国工程院院士，上海交通大学教授，博士生导师。现任轻合金精密成型国家工程研究中心主任，中国镁业协会副会长等职，2014年12月起任公司第六届董事会独立董事。 29 徐万春，男，1962年1月出生，中共党员，大学本科毕业，审计师，高级经济师，注册会计师。1997年1月至今在内蒙古普正会计师事务所有限公司、内蒙古普正资产评估有限责任公司、内蒙古普信工程造价咨询有限责任公司工作，任董事长、管委会主任，2014年12月起任公司第六届董事会独立董事。 作为北方稀土独立董事，公司所有独立董事未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2014年度，公司独立董事参加了公司召开的2次股东大会、7次董事会，在审议各项议案时，能积极对议案内容进行讨论并充分发表独立意见，履行了独立董事应尽的义务和职责。报告期内，我们对公司董事会审议事项不存在异议。 （一）独立董事参加股东大会、董事会会议情况： 出席股 出席董事会情况 东大会 独立董事 情况 姓名 亲自 以通讯方 出席股 本年应出席 委托出缺席是否连续两次未 出席 式出席次 东大会 董事会次数 席次数次数 亲自出席会议 次数 数 次数 吴振平 6 6 3 0 0 否 1 赵文小 6 5 3 1 0 否 1 李保卫 6 4 3 2 0 否 1 裴治武 7 7 3 0 0 否 2 郭晓川 7 6 3 1 0 否 1 钱明星 1 1 0 0 0 否 1 丁文江 1 1 0 0 0 否 1 30 徐万春 1 1 0 0 0 否 1 （二）报告期内参加董事会专门委员会会议情况： 2014年度，公司共召开1次董事会战略委员会会议，3次董事会提名委员会会议，7次董事会审计委员会会议，1次董事会薪酬与考核委员会会议，我们均能够根据所任职情况出席相应专门委员会会议，从专业角度和自己的经验特长为公司规范运作、稳定发展提出意见和建议。 （三）公司配合独立董事工作情况及实地考察 报告期内，公司对我们的各项工作给予了充分配合。公司在规定时间内发出会议通知，我们均能在每次会议召开前获得详尽的会议资料，知情权得到了充分的维护和保障，为我们决策表决提供了充分的信息支持。参加现场会议期间，公司组织我们深入生产一线实地调研参观，对重点项目、生产工艺等进行深入考察，加深对企业运营的整体了解和把握。在年度报告工作期间，我们听取了管理层对公司生产经营和规范运作情况的汇报，对公司全年整体经营发展情况进行了解。 （四）独立董事年内参加培训情况 年内，独立董事裴治武、郭晓川参加了上海证券交易所组织的独立董事任职后续培训，独立董事徐万春参加了上海证券交易所组织的独立董事任职资格培训，更新、掌握了独立董事履职的各项规范性要求和相关知识，进一步提高了业务水平，增强了履职能力。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 31 报告期内，我们持续跟踪关注公司与关联方发生的各项关联交易。五届十五次董事会审议《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，我们事前认可并同意公司2014年度日常关联交易预计的相关内容，该议案已经公司2013年度股东大会审议通过。 经核查，我们认为公司与关联方包钢（集团）公司及其下属企业发生日常关联交易，是保证公司正常生产经营和稳步发展的前提条件，2014年度公司日常关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有权利、履行义务，未发现通过此项交易不正当转移利益情况。公司对日常关联交易的审议程序符合公司《章程》和《关联交易管理办法》的规定，关联董事、股东回避了表决，审议程序合法，交易定价公平合理，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。 （二）对外担保及资金占用情况 五届十五次董事会审议《关于为控股子公司提供担保的议案》，我们同意公司为14家控股子公司提供担保并发表了独立意见，该议案已经公司2013年度股东大会审议通过。截止2014年12月31日，公司对外担保余额为39.44亿元。我们认为，公司2014年度为控股子公司提供担保，严格按照《上市规则》、《公司章程》的规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务，公司对外担保已在相关董事会和股东大会公告、定期报告中进行了披露，不存在违反决策程序对外担保情况。 我们核查了公司《2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，在所有重大方面未发现不一致，公司不存在被控 32 股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司未发生募集资金情况，也不存在以前年度募集资金使用到报告期的情况。 （四）高级管理人员提名及薪酬情况 2014年8月，董事会根据公司总经理张忠先生提名，聘任王福生先生为公司副总经理，聘任许涛女士为公司总工程师。我们对此发表了独立意见：公司董事会聘任王福生先生为公司副总经理，聘任许涛女士为公司总工程师，符合《公司法》、公司《章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，提名及聘任程序合法、有效；同意董事会聘任王福生先生为公司副总经理，聘任许涛女士为公司总工程师。 薪酬考核方面，我们认为，公司董事、高管人员薪酬确定依据及决策程序科学合理，公司科学合理地向董事、高管人员发放薪酬，能够有效调动工作积极性，不存在违规或利益转移情况，符合公司及全体股东的利益。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司无业绩预告及业绩快报情况。 （六）聘任或更换会计师事务所情况 我们在年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计期间，尽职履责，就审计进度、存在问题等事项与年审会计师保持沟通。我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意见，认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2013年度审计服务期间，坚持独立审计准则，严格遵守职业操守，恪尽职守、 33 勤勉尽责，履行了双方约定的责任和义务，在约定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，同意续聘其为2014年度财务报告和内部控制审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司2013年度股东大会审议实施了《2013年度利润分配方案》，公司以总股本2,422,044,000股为基数，向全体股东每10股派发2元现金红利（含税），共计派发现金红利484,408,800元。我们认为公司制定的利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司《章程》的有关规定，分红决策程序合规，保持了对投资者高水平的回报。 年内，公司2013年度股东大会审议通过了《股东回报规划》（2014―2016），有利于进一步完善公司利润分配政策，建立科学、稳定、可持续的利润分配决策和监督机制。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司控股股东包钢（集团）公司在股权分�Z改革中的相关承诺已履行完毕，公司不存在控股股东违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 2014年，公司披露37次临时公告，4次定期报告。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等规定，及时、公平地披露信息，披露内容全面涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未出现发布更正公告情况，信息披露工作做到了真实、准确、完 34 整、及时、公平。我们持续关注公司信息披露工作，对信息披露过程中的编制、传递、审阅及保密工作进行了有效监督，未发现公司有泄露内幕信息和内幕交易的情况。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，结合公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步运行实施。公司严格执行内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标，公司内部控制不存在重大设计及执行缺陷，保障了公司及全体股东的利益。 （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况 1、董事会的运作情况 2014年度，公司董事会共召开7次会议，审议议题37项，内容涉及定期报告、公司治理、关联交易、对外担保、利润分配、投资建设等事项。董事会会议的提议、召开、审议、表决、决议程序合法合规，决策水平与决议执行科学高效，运作规范。 2、董事会下设专门委员会的运作情况 报告期内，董事会下设的四个专门委员会严格按照相关规定履行职责。董事会战略委员会召开1次会议，会议听取了公司执行十二五规划发展情况汇报，就2014年度整合自治区内上游稀土企业、组建中国北方稀土集团和建设稀土生产三废综合治理技术改造工程进行了讨论和分析，提出意见建议。 董事会提名委员会召开3次会议，审核了董事、高管人员候选人的任职资质、专业经验、职业操守等情况，同意提交董事会审议选举。 35 董事会审计委员会年内共召开7次会议，在公司续聘审计机构、编制年度报告等过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年报审计工作高效开展；对公司日常关联交易进行审核，对于日常关联交易的执行过程实施有效监督，确保公司及股东权益不受损害。 年内公司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况进行了审核，认为公司严格执行了相关管理制度，公司董事、监事和高级管理人员薪酬等各方面工作符合相关规定。 四、总体评价和建议 报告期内，公司离任和在任的独立董事，均严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法利益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。 2015年，我们将一如既往，继续忠实履行独立董事的职责义务，继续关注公司治理、现金分红、关联交易、对外担保、内控运行、董事及高级管理人员任免等事项，进一步加强与公司董事会、监事会、经理层之间的交流沟通，推动公司治理水平不断提高，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。 独立董事： 裴治武 郭晓川 钱明星 丁文江 徐万春 2015年4月24日 36 ********************************** 北方稀土2014年度股东大会材料之四 ********************************** 2014年度报告及摘要 2014年度报告及摘要另附。 37 ********************************** 北方稀土2014年度股东大会材料之五 ********************************** 2014年度财务决算报告 各位股东： 2014 年，受国内外宏观经济的影响，稀土下游需求不振， 稀土产品价格低迷。面对不利的外部环境，公司紧紧围绕年初制定的经营目标，适时采取有效的经营策略积极应对外部市场变化，深入开展全方位的对标升级和降本增效工作，圆满完成了年度各项经营目标。 公司2014年度的财务决算报告，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2014年度财务决算情况报告如下： 一、报表合并范围的变化 本年度公司合并报表范围无变化。 二、生产经营成果、财务状况及现金流量分析 （一）生产经营成果分析 2014年度，公司实现营业收入58.38亿元，同比下降31%；实现归属母公司净利润6.43亿元，同比下降57%，主要原因是报告期内镧铈类等一部分稀土产品价格进一步下跌，且公司主要销售收入来源的镨钕产品销量同比有所减少，导致营业收入与净利润同比均有较大幅度减少。现对同比变动幅度较大（�30%）的损益项目分析如下： 1、营业收入58.38亿元，同比减少26.34亿元，下降31%，主要是年内部分稀土产品价格继续下跌，且公司产品销售结构变 38 化较大，价格低的镧铈产品销量增加，价格较高的镨钕产品和中重稀土产品销量减少。 2、营业税金及附加1984万元，同比减少1521万元，下降43%，主要是本年度缴纳的增值税大幅减少，城建税及教育费附加相应减少。 3、资产减值损失3.95亿元，同比减少3.49亿元，下降47%。 主要原因是年内稀土价格仍未止跌，但报告期末存货需计提跌价准备同比减少。 4、营业外收入7741万元，同比减少9893万元，下降56%，主要原因是收到的政府补助减少。 5、所得税费用1.64亿元，同比减少0.95亿元，降幅37%，主要原因是应纳税所得额减少。 （二）主要财务状况分析 截止2014年末，公司合并总资产171亿元，比年初减少7%；合并总负债69亿元，比年初减少15%；归属母公司所有者权益83亿元，比年初增长2%。其中金额较大且与年初相比变动幅度较大（�30%）的项目分析如下： 1、货币资金20.65亿元，比年初减少19.41亿元，主要是公司用存量资金归还了部分银行贷款。 2、应收票据8.84亿元，比年初增加3.74亿元，主要是报告期收到的未到期票据增加。 3、应收账款17.00亿元，比年初增加9.20亿元，主要是公司已确认收入，但尚在账期内的货款增加。 4、应付票据4.18亿元，比年初增加2.52亿元，主要是报 39 告期末公司已签发未到期的票据减少。 5、应付账款13.29亿元，比年初增加5.31亿元，主要是报告期内子公司增加了外部采购，货款尚未支付。 6、预收账款1.93亿元，比年初增加0.5亿元，主要是年末已收款未发货业务增加。 7、应交税费-4.96亿元，比年初增加2.32亿元，主要是报告期末公司留抵的增值税减少。 8、应付股利2.43亿元，比年初增加1.84亿元，主要是报告期内派发的现金股利尚未支付给包钢（集团）公司。 9、其他流动负债0元，比年初减少10亿元，主要是年内偿还了上年发行的10亿元短期融资券。 （三）现金流量分析 2014年度，公司合并现金净流量-19.81亿元，具体说明如下： 1、经营活动现金净流量6.97亿元，同比减少4.37亿元，主要原因是销售收入同比大幅减少。 2、投资活动现金净流量-1.65亿元，净流出同比减少0.30亿元，主要是本年度公司建设项目投入减少。 3、筹资活动现金净流出25亿元，上年同期为净流入2.71亿元，主要原因是本年公司借款规模减少。 注：本期财务数据详见年度审计报告。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2015年4月24日 40 ********************************** 北方稀土2014年度股东大会材料之六 ********************************** 2015年度财务预算报告 各位股东： 2015年度，公司将严格执行国家总量控制计划，以公司现有产能为基础，以市场需求为导向，优化资源配�Z及考核体系，提升经济技术指标，强化对标升级、降本增效工作，平衡生产与项目建设，做好节能减排，推进公司健康稳定发展。据此，公司进行了如下预算编制。 一、预算编制原则 1、收率、单耗等经济技术指标不低于上年水平。 2、销售计划以产销平衡为原则，稀土分离产品争取消化部分库存。 3、期间费用以上年实际水平为基础，可控部分力争有所下降。 4、预计稀土价格持稳，原则上不计提存货减值准备。 5、子公司原则上不得亏损，且利润总额不低于上年实际水平。 二、预算编制主要依据： 1、产量 2015年，公司冶炼分离产品的生产执行国家总量控制计划，其中稀土精矿生产预计下半年投产；稀土分离产品生产将克服环保、三废项目建设和工艺调整等困难，力争将产能发挥到最大程度，产量不低于2014年水平；稀土功能材料及应用产品的产销量在2014年水平的基础上有所增加。 2、价格 主要原料稀土矿浆、水、电、汽的价格执行与包钢（集团） 41 公司签订的关联交易合同；大宗物资采购价格参考上年采购均价并结合市场价格变化趋势制定；稀土分离产品价格参照2014年末水平，并结合2015年稀土价格运行趋势确定，其中镨钕类产品价格高于2014年末市场价格水平；功能材料销售价格参考2014年末水平。 3、成本与费用 产品成本预算中的收率、消耗指标以各公司2014年达到的最好水平为基础略有提升。销售费用考虑销量增加，有一定幅度增长；管理费用中研发费有一定程度增加，其他可控费用有一定程度降低；财务费用考虑项目建设和稀选厂投产有一定程度增加。 三、预算目标 2015年度生产经营预算参照上述原则和依据确定公司总体经营目标如下： 1、营业收入：58亿元 2、利润总额：4.7亿元；归属母公司净利润3.55亿元 3、产量指标： 稀土精矿9.3万吨； 稀土分离产品（折REO）4.4万吨； 稀土功能材料1.81万吨，其中：磁性材料1.24万吨、稀土抛光粉3850吨、贮氢材料1600吨、发光材料240吨。 稀土应用产品：电池40万只；核磁共振影像仪50台。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2015年4月24日 42 ********************************** 北方稀土2014年度股东大会材料之七 ********************************** 关于2014年度利润分配的议案 各位股东： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2014年度母公司实现净利润-39,540,382.48元，加上年初未分配利润5,987,028,602.10元，扣除2013年度分配现金红利484,408,800元，截止2014年12月31日，母公司实际可供分配利润5,463,079,419.62元，资本公积金242,620,989.73元。 2014年度，公司拟以2014年12月31日的总股本2,422,044,000股为基数，向全体股东每10股送5股红股、派发1.25元现金红利（含税），共计送红股1,211,022,000股，派发现金红利302,755,500元。本次利润分配后，剩余未分配利润3,949,301,919.62元转入下一年度。2014年度，公司不进行资本公积金转增股本。 因实施本利润分配方案导致公司注册资本变更，拟授权公司管理层办理工商变更登记相关工作。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2015年4月24日 43 ********************************** 北方稀土2014年度股东大会材料之八 ********************************** 关于2014年度日常关联交易执行 和2015年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 下面我报告公司2014年度日常关联交易的执行情况和2015年度日常关联交易的预计情况。 一、2014年度日常关联交易执行情况 （一）日常关联交易协议 2014年4月4日，内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（即现北方稀土，以下简称公司或北方稀土）与包钢（集团）公司签署了《水、电、汽供应合同》。《合同》约定，包钢（集团）公司向北方稀土供应水、电、汽，价格为：每千吨新水1300元（不含税）、每千吨工业回水300元（不含税）、每度电0.5691元（不含税）、每吉焦蒸汽28元（不含税）。《合同》有效期为2014年度。 2014年度，北方稀土白云博宇分公司向包钢（集团）公司物资供应公司销售铁精粉，按市场价即时签订销售合同。 2014年度，北方稀土白云博宇分公司与包钢（集团）公司白云铁矿签订《铁矿石采购合同》，价格为每吨140元（不含税）。 2014年4月4日，北方稀土与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）签署《金融服务协议》。《协议》约定，北方稀土接受包钢财务公司提供的金融服务，服务价格为同行业价格。《协议》有效期为2014年度。 44 （二）2014年日常关联交易的预计和执行情况 1、购买稀土矿浆关联交易的预计和执行情况 2014年初，公司曾预计购买包钢（集团）公司稀土矿浆的关联交易总额为6.25亿元（含税）。年内，因公司配合包钢（集团）公司进行氧化矿选矿稀土选别系统整体搬迁，公司所属稀选厂全年停产，故2014年度公司与关联方包钢（集团）公司未签署相关协议，也未发生此项关联交易。 2、购买水、电、汽关联交易的预计和执行情况 2014年初，公司预计2014年度购买包钢（集团）公司水、电、汽关联交易总额约为5000万元。因公司所属稀选厂2014年全年停产，水、电、汽购买量随之降低，故本项关联交易实际发生额为2521.28万元，没有超出预计交易总额。 3、购买铁矿石关联交易的预计和执行情况 2014年初，公司预计购买铁矿石关联交易总额约为3000万元，实际发生额为7288.83万元，比预计数增加4288.83万元，主要是因为本年内白云博宇分公司产能利用充分，同时增加了部分原料库存。 4、销售铁精粉关联交易的预计与执行情况 2014年，公司预计该项关联交易额为1000万元，实际发生1588万元，比预计数增加588万元，主要是因为白云博宇分公司增加了向包钢（集团）公司物资供应公司的销售数量。 5、与包钢财务公司金融服务关联交易的预计与执行情况 2014年，公司与包钢财务公司的关联交易以市场化的原则进行，没有进行预计。期末公司在包钢财务公司的存款余额为1614万元， 45 贷款发生额为2.25亿元。 二、2015年度日常关联交易的主要内容和预计情况 2015年，公司拟继续与控股股东包钢（集团）公司及其下属企业发生稀土矿浆、水电汽、铁精粉、金融服务等方面的关联交易，具体内容如下： 1、购买稀土矿浆关联交易 2015年，公司拟与关联方签署《稀土矿浆供应合同》。稀土矿浆交易价格按照2014年重新修订后的定价公式计算。由于公司稀土精矿生产预计于2015年下半年正式开始，上半年预计不发生矿浆采购，因此本年矿浆购买量约为往年的50%，关联交易额度采用去年价格每吨419元（不含税）预计，总额度约为5.37亿元（含税）。按照双方稀土矿浆价格每半年修订一次的约定，若下半年公司采购矿浆实际签订的价格与上述预计价格差异较大，从而导致预计交易总金额与实际成交总金额差异较大时，公司将按照相关规定履行决策及披露程序。 2、购买水、电、汽关联交易 2015年，公司将继续与包钢（集团）公司签署《水电汽供应合同》。水、电、汽价格拟继续采用上一年度价格，即每千吨新水1300元（不含税，白云博宇分公司每千吨2000元）、每千吨工业回水300元（不含税），每度电0.5691元（不含税，白云博宇分公司每度电0.6166元）、每吉焦蒸汽28元（不含税）。 双方将约定根据政府定价或政府指导价对水电汽价格进行相应调整，预计2015年此项关联交易总额约为5000万元。由于公司稀土选矿业务搬迁至白云鄂博，预计下半年正式投产，因此目前 46 搬迁后的水、电、蒸汽的价格尚未确定，上述价格仅根据往年价格进行预计。公司稀土选矿业务正式生产后，如水、电、汽实际交易价格与上述预计价格差异较大从而导致预计关联交易金额与实际金额差异较大时，公司将按照相关规定履行决策及披露程序。 3、购买铁矿石关联交易 2015年，公司白云博宇分公司向包钢（集团）公司白云铁矿购买铁矿石，价格为每吨140元（不含税），预计此项关联交易总额约为2500万元。 4、销售铁精粉关联交易 2015年，公司白云博宇分公司向包钢（集团）公司销售铁精粉，按市场价格执行，预计此项关联交易总额约为1000万元。 5、金融服务关联交易 2015年，北方稀土与包钢财务公司拟发生的金融服务关联交易，按照双方拟签订的《金融服务协议》执行。其中北方稀土在包钢财务公司的存款业务按照存款余额每日最高不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的5%，且不超过最近一个会计年度经审计期末货币资金总额的50%的原则确定，利率执行市场价格。北方稀土及下属企业在包钢财务公司的贷款利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率，也不高于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位同种类贷款所定利率。其它金融服务按照市场价格执行。 三、关联方介绍 1、包钢（集团）公司 47 包钢（集团）公司是国家在一五期间建设的156个重点项目之一，1954 年建厂，1998年改制为有限责任公司，拥有包钢股份和北方稀土两家上市公司，是我国重要的钢铁工业基地和最大的稀土工业基地，是内蒙古自治区最大的工业企业。注册地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端。注册资金：14,871,456,800元人民币。经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装等。法定代表人：周秉利。包钢（集团）公司是北方稀土的控股股东，持有北方稀土942,574,146股，占北方稀土总股本的38.92%。 2、内蒙古包钢钢联股份有限公司 内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）是包钢（集团）公司的控股子公司，于1999年6月经内蒙古自治区人民政府以《关于同意设立内蒙古包钢钢联股份有限公司的批复》（内政股批字[1999]6号）文件批准，由包钢（集团）公司等五家股东共同发起组建，并于2001年在上海证券交易所上市。 注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区。注册资金：8,002,591,027元人民币。截至2014年12月31日，包钢（集团）公司持有包钢股份50.77%股权，为其控股股东。经营范围：生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件、汽车货物运输、钢铁生产技术咨询。法定代表人：周秉利。 目前，包钢股份正在实施对包钢（集团）公司拥有的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的收购工作。收购完成后，包钢（集团）公司供应北方稀土矿浆合同中的权利和义务将转让给包钢股份，包钢股份将依合同享有权利并承担义务。 48 3、包钢财务公司 包钢财务公司是由包钢（集团）公司及其部分成员单位共同出资，经中国银行业监督管理委员会批准设立，为包钢（集团）公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。注册资本：5亿元人民币，包钢（集团）公司占其注册资本的60%，包钢股份占其注册资本的30%，北方稀土占其注册资本的8%。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。法定代表人：周秉利。 四、日常关联交易的主要内容、定价政策及结算方式 公司2015年发生的日常关联交易，主要是向控股股东包钢（集团）公司及其下属企业购买稀土矿浆和公司生产经营所需水电汽等基本原、辅材料。 公司日常关联交易中，稀土矿浆供应价格由供需双方依据相关参数通过既定公式计算；水电汽价格为政府定价或政府指导价；铁精粉销售、金融服务价格为市场价。以上关联交易，双方分别以现金或票据方式结算。 五、日常关联交易的目的及对公司的影响 公司与包钢（集团）公司及其下属企业发生的稀土矿浆和水电汽等关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益。公司上述日常关联交易不存在供应中断的情况， 49 也不存在退货情况。 公司与包钢财务公司发生关联交易，有利于拓展公司融资渠道，进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，符合公司整体利益需要。 本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2015年4月24日 50 ********************************** 北方稀土2014年度股东大会材料之九 ********************************** 关于申请2015年度综合授信额度的议案 各位股东： 为满足公司生产经营及基建投资的资金需求，2015年度公司拟向金融机构申请综合授信额度30亿元，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。授信期限自股东大会通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。在此授信额度范围内，根据公司需要，董事会授权董事长签署公司授信业务的必要文件。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2015年4月24日 51 ********************************** 北方稀土2014年度股东大会材料之十 ********************************** 关于为控股子公司提供担保的议案 各位股东： 为保证公司控股子公司发展的资金需求，提高其融资能力，2015年度公司拟为13家控股子公司提供总额度不超过66.3亿元的银行综合授信额度连带担保，全部担保金额占公司最近一期经审计净资产的79.84%，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，担保资金全部用于子公司补充流动资金。13家被担保子公司中，资产负债率超过70%的单位有3家：内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司，内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司，全南包钢晶环稀土有限公司。 公司为控股子公司提供的担保额度，即为控股子公司的融资额度，任何子公司在融资时，融资额合计不得超过公司担保的限额，融资形式包括但不限于担保、抵押、信用等。在公司为控股子公司办理担保业务时，控股子公司的其他股东需分别按其持股比例向北方稀土提供相应额度反担保，且控股子公司需向北方稀土提供贷款额度内的全额反担保。 附表一：2015年度为控股子公司提供担保明细表 附件一：北方稀土提供担保的13家控股子公司基本情况请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2015年4月24日 52 附表一： 2015年度为控股子公司提供担保明细表 单位：万元 序号 控股子公司全称 2015拟担保额度 1 包头华美稀土高科有限公司 15000 2 内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 16000 3 内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 5000 4 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 500000 5 安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 4000 6 内蒙古包钢和发稀土有限公司 10000 7 宁波包钢展昊新材料有限公司 10000 8 全南包钢晶环稀土有限公司 30000 9 信丰县包钢新利稀土有限责任公司 28000 10 北京三吉利新材料有限公司 5000 11 包头市稀宝博为医疗系统有限公司 8000 12 淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 27000 13 包钢天彩靖江科技有限公司 5000 担保额度合计 663000 53 附件一： 13家控股子公司基本情况 一、包头华美稀土高科有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头市九原麻池镇东壕口村 法定代表人：李冬 主营业务: 稀土产品及其应用产品的生产、销售。 2014年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 1,290,367,271.55 负债总额 686,965,810.30 其中：银行贷款 0 流动负债总额 655,007,754.73 资产净额 603,401,461.25 营业收入 895,029,373.67 净利润 1,938,097.57 二、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 注册地点：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号法定代表人：王标 主营业务: 磁材产品及中间合金的生产、加工、研发、销售。 2014年报数据： 项 目 金 额（元） 资产总额 859,613,964.16 负债总额 257,207,886.47 其中：银行贷款 90,000,000.00 流动负债总额 252,383,026.47 资产净额 602,406,077.69 54 营业收入 604,866,025.90 净利润 3,405,404.56 三、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 注册地点：包头市稀土高新技术产业开发区 法定代表人：张忠 主营业务:高温合金的生产和销售；生产、销售混合稀土贮氢合金材料。 2014年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 189,606,022.47 负债总额 218,378,665.53 其中：银行贷款 50,000,000.00 流动负债总额 165,445,774.67 资产净额 -28,772,643.06 营业收入 103,738,600.77 净利润 -30,149,499.28 四、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路83号 法定代表人：王福生 主营业务:各种稀土氧化物、化合物、稀土金属等稀土产品的采购、仓储、销售。 2014年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 7,560,116,975.65 负债总额 6,405,040,394.12 其中：银行贷款 3,127,700,000.00 55 流动负债总额 6,405,040,394.12 资产净额 1,155,076,581.53 营业收入 4,789,639,495.89 净利润 -953,044,262.71 五、安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 注册地点：安徽省合肥市庐江县万山镇军二路北侧 法定代表人：孟志泉 主营业务:钕铁硼速凝薄带合金片的研发、生产、销售及技术咨询服务。 2014年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 116,370,878.55 负债总额 9,362,623.36 其中：银行贷款 0 流动负债总额 9,362,623.36 资产净额 107,008,255.19 营业收入 242,773,612.38 净利润 5,087,813.66 六、内蒙古包钢和发稀土有限公司 注册地点：包头市稀土开发区青工南路15号 法定代表人：张日辉 主营业务:稀土产品生产与销售。 2014年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 808,311,695.29 负债总额 432,372,924.75 其中：银行贷款 50,000,000.00 56 流动负债总额 417,128,655.37 资产净额 375,938,770.54 营业收入 529,664,622.38 净利润 4,989,697.19 七、宁波包钢展昊新材料有限公司 注册地点：浙江省慈溪市新兴产业集群区 法定代表人：孟志泉 主营业务:钕铁硼合金制造、加工 2014年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 283,928,423.41 负债总额 132,604,889.48 其中：银行贷款 46,803,000.00 流动负债总额 132,604,889.48 资产净额 151,323,533.93 营业收入 148,805,266.39 净利润 99,996.64 八、全南包钢晶环稀土有限公司 注册地点：全南县工业一园 法定代表人：李金玲 主营业务:稀土矿产品冶炼、分离及产品销售。 2014年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 515,808,579.21 负债总额 481,102,546.52 其中：银行贷款 290,000,000.00 流动负债总额 474,959,157.47 57 资产净额 34,706,032.69 营业收入 229,408,114.55 净利润 -155,929,087.55 九、信丰县包钢新利稀土有限责任公司 注册地点：信丰县星村路86号 法定代表人：李金玲 主营业务:稀土分组、分离产品、稀土金属生产销售，钕铁硼废料加工销售。 2014年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 236,513,652.58 负债总额 167,598,669.23 其中：银行贷款 150,000,000.00 流动负债总额 162,738,669.23 资产净额 116,726,704.52 营业收入 439,123,952.07 净利润 -5,233,895.38 十、北京三吉利新材料有限公司 注册地点：北京市延庆县延庆镇益祥北街3号 法定代表人：孟志泉 主营业务:生产、销售钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料；技术开发、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 2014年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 295,264,483.07 58 负债总额 107,770,439.35 其中：银行贷款 28,600,000.00 流动负债总额 107,770,439.35 资产净额 187,494,043.72 营业收入 725,153,920.50 净利润 12,811,184.72 十一、包头市稀宝博为医疗系统有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河路83号稀土高科403号 法定代表人：张志坚 主营业务:医用磁共振设备。 2014年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 540,225,796.58 负债总额 96,897,356.04 其中：银行贷款 52,000,000.00 流动负债总额 76,897,356.04 资产净额 443,328,440.54 营业收入 90,301,156.37 净利润 -43,947,597.89 十二、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 注册地点：淄博市临淄区金山镇经济开发区 法定代表人：许涛 主营业务:稀土产品、稀土抛光粉、塑料薄膜、二乙烯苯的生产与销售。 59 2014年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 719,359,314.24 负债总额 260,546,271.29 其中：银行贷款 200,000,000.00 流动负债总额 258,626,271.29 资产净额 458,813,042.95 营业收入 858,244,228.98 净利润 9,805,666.65 十三、包钢天彩靖江科技有限公司 注册地点：靖江市经济开发区城南园区永益路 法定代表人：李金玲 主营业务:稀土深加工产品，三基色荧光粉，发光材料研发、生产、销售；金属及金属矿销售。 2014年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 210,734,422.68 负债总额 4,942,884.03 其中：银行贷款 0 流动负债总额 4,942,884.03 资产净额 205,791,538.65 营业收入 70,238,372.75 净利润 -12,875,065.63 60 ************************************ 北方稀土2014年度股东大会材料之十一 ************************************ 关于制定《北方稀土贷款统借统还 管理办法》的议案 各位股东： 为充分利用公司在金融市场信用评级高、融资成本低的优势，降低公司下属子公司融资成本，整体减少公司财务费用，公司拟制定《北方稀土贷款统借统还管理办法》（草案见附件），以母公司统借统还的方式为部分下属子公司进行融资，各子公司借款额度以其向母公司提出的担保额度为限，借款利息为母公司支付给金融机构的同等利息。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2015年4月24日 61 附件： 北方稀土贷款统借统还管理办法 第一章 总则 第一条 为规范集团统借统还融资行为，加强财务风险管理 和降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规以及财政部有关企业内部控制的相关规范，并结合集团公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称统借统还是指中国北方稀土（集团）高 科技股份有限公司（以下简称企业集团母公司）从金融机构取得贷款后，由企业集团母公司与集团内下属企业签订统借统还资金分拨合同并分拨借款，企业集团母公司按支付给金融机构的借款利率向集团下属企业收取用于归还金融机构借款的利息，由企业集团母公司统一归还金融机构的业务。 第三条本办法适用于企业集团母公司及所属全资子公司、控股子公司。 第二章 统借统还的原则、范围、条件及额度控制 第四条 子公司流动资金缺口由金融市场融资解决，统借统 还资金只用于子公司在金融市场融资困难的情况及临时（1-3个月）周转所需。 第五条 集团公司对统借统还筹资的子公司实行模拟资金集 中管理。 第六条 集团公司分拨资金的使用费率以集团公司统借方式 取得的银行借款利率为准。 62 第七条 集团公司统借统还的金额以每年股东会通过的《关 于为控股子公司提供担保的议案》的额度为限。 第三章 子公司统借统还资金需求的申请程序 第八条 子公司统借统还流动资金需求应与母公司签订《统 借统还资金分拨合同》。 第九条 子公司的流动资金需求，在集团公司批复的额度和 期限内可循环使用。 第四章统借统还的执行程序和风险控制 第十条《统借统还资金分拨合同》签订后，子公司需要使用统借分拨资金时，单笔不足1000万元的应提前一个月申报，单笔超过1000万元的应提前两个月申报。批准额度内的子公司统借分拨资金申请，由集团公司计划财务部审核，财务总监审批。 第十一条 控股子公司还要提供其他股东按持股比例的担保 合同。 第十二条 子公司从集团公司取得的统借分拨资金应按申请 用途使用。统借分拨资金的期限最长为一年，到期不办理展期，企业仍需要分拨资金时，一律先还后借。 第五章 统借统还的管理 第十三条 统借统还筹资合同必须由双方法定代表人或授权 代表人本人签字，由授权代表人签字的必须取得书面授权书。统借统还融资合同书中的单位印章，必须在法定代表人或授权代表人签字后方可盖章，盖章后方可生效。 第十四条 企业财务部门对统借统还筹资合同及相关文件要 63 妥善保管，并建立档案和台账。对统借统还筹资事项应实行动态管理，发现问题及时采取措施。 第十五条 企业财务部门定期（一般每半年一次）或不定期 向集团公司汇报统借统还融资方案的执行情况。 第六章附则 第十六条 本办法由集团公司计划财务部负责解释。 第十七条 本办法自发布之日起执行。 64 ************************************ 北方稀土2014年度股东大会材料之十二 ************************************ 关于制定《北方稀土对控股子公司融资 担保管理办法》的议案 各位股东： 为进一步完善公司内部控制制度，规范公司对控股子公司的融资担保管理，维护公司和股东的合法权益，保证公司财务和资产安全，根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》和公司《章程》的相关规定，公司制定了《北方稀土对控股子公司融资担保管理办法》（草案）。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2015年4月24日 65 附件： 北方稀土对控股子公司融资担保管理办法 第一章 总则 第一条 为维护投资者和全体股东的合法权益和中国北方稀 土（集团）高科技股份有限公司（下称公司）的财务安全，规范公司担保行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，特制定本办法。 第二条 本办法所称对控股子公司融资担保是指公司为控股 子公司向银行融资所提供的担保。 第三条 本办法适用于公司及公司控股子公司。本办法所称 控股子公司是指公司全资子公司、绝对控股子公司和公司拥有实际控制权的子公司。 第四条 董事会和股东大会对控股子公司融资担保事项进行 审议批准，未经董事会或股东大会的批准，公司不得对控股子公司融资提供担保。 第五条 公司对控股子公司融资担保，被担保方须履行反担 保义务。 第六条 公司为控股子公司提供的融资担保额度，即为控股 子公司的融资额度，任何控股子公司在融资时，融资额合计不得超过公司担保的额度，融资形式包括但不限于担保、抵押、质押、 66 保证等。 第二章 担保程序 第一节 被担保对象 第七条 被担保对象符合以下条件的，公司方可为其提供 担保 （一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形； （二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况； （三）公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； （四）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （六）没有其他法律风险。 第二节 担保申请的受理与审批 第八条 年度担保申请计划的编制与审批 （一）申请担保方根据本公司年度借款计划等需担保事项编写年度担保需求计划，并向集团管理部报送，年度担保需求计划需申请担保方法定代表人签字并加盖公章。 （二）公司集团管理部、计划财务部根据报送的年度担保需求计划，编制公司年度担保计划，经公司财务总监审核后，提请公司经理办公会或党政联席会审议，由公司董事会、股东大会批准该年度担保计划。董事会年度内的经批准的计划内担保，由集团管理部办理。 67 （三）新发生的担保项目，超计划担保额度的担保项目或被担保项目发生变更时，视同重新申请担保计划并按上述程序办理。 第九条 担保申请的提出与评审 （一）担保事项发生时，申请担保方应提前30日向公司集 团管理部提交担保申请书，以及最近会计期间的审计报告、当期财务报表、未来现金流量预测及分析等文件。 （二）公司对控股子公司融资担保由集团管理部根据担保申请人的担保申请书等相关文件，组织计划财务部等部门对担保进行评估。评估时，应对担保人的资产质量情况、偿债能力、申请担保事项的合法性进行考量以及被担保人提供的反担保资产产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷，权属受限情形等。 （三）计划财务部对被担保方提供的相关资料进行初评，重点关注：被担保人的财务文件是否存在虚假记载、被担保方偿债能力及偿债的资金来源、被担保方的经营状况及银行贷款还款的守信度。 （四）申请担保方法定代表人或授权人在被担保事项确认后，在担保贷款审批单上签字，集团管理部核准报公司财务总监，公司财务总监对担保事项无异议，在担保贷款审批单上签署意见。 第十条 申请担保人有下列情形之一的，应退回其担保申请： （一）担保申请不符合国家法律法规或公司担保政策的。 （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。 （三）未能落实用于反担保的有效财产的。 （四）近 3 年内申请担保人财务会计文件有虚假记载或提 供虚假资料的。 68 （五）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还的。 （六）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。 （七）公司认为不能提供担保的其他情形。 第三节 担保合同签订 第十一条 担保合同的起草与会签 （一）债权方提供的合同文本，需由计划财务部进行初步审核后，由集团管理部组织会签，公司财务总监或分管领导审核、董事长审批并签署合同。 （二）担保合同订立时，计划财务部、集团管理部相关人员必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体及相关内容，重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的法律顾问审阅或出具法律意见书。 第十二条 集团管理部应对主合同副本、担保合同、反担保 合同进行严格管理，有效保存，并至少每半年实施一次担保合同的检查清理工作。 第四节 担保执行控制 第十三条 集团管理部建立担保业务台账，详细记录担保对 象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利及其他相关事项，妥善保管反担保权利凭证。 第十四条 被担保企业出现持续大额亏损、资产负债率超过 限额等财务恶化情形时，集团管理部、计划财务部等部门对被担保企业进行调研，对被担保企业风险进行评估，评估结果经公司 69 财务总监审定后，反馈被担保企业董事长。 第十五条 所担保债务到期前，集团管理部应积极督促被担 保人按约定时间履行还款义务，公司为被担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。 第十六条 集团管理部应定期取得被担保人对被担保事项的 情况汇报，及时掌握被担保人的有关信息，发现担保风险时应及时报告主管领导。 第五节 反担保控制 第十七条 公司对控股子公司融资提供担保时，要求被担保 人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。集团管理部对被担保人提供的反担保资料进行审核，并要求被担保人及时办理抵押或质押登记的手续。 第十八条 对控股子公司融资担保事项发生时，被担保方需 向公司提供全额反担保，且被担保方的其他股东需分别按其持股比例向公司提供相应金额的反担保，若按其持股比例提供的反担保金额仍不足以与公司提供担保的金额相当时，被担保方的其他股东还需追加具有实际反担保效力的反担保，确保反担保提供方提供的反担保金额与公司担保的金额相当。 第十九条 集团管理部组织公司法律顾问负责审查反担保协 议的合法性和有效性，计划财务部门负责对反担保所担保的债务数额审查。 第三章 担保的信息披露 第二十条 担保业务发生时，公司集团管理部要及时将担保 情况信息提供给公司证券部。 70 第二十一条 被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行 还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司集团管理部应及时告知公司证券部。 第二十二条 公司证券部按照《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，认真履行担保情况信息披露的义务。 第四章 相关职责 第二十三条 被担保方不得违反法律规定或本办法规定瞒报 或提供虚假信息和材料，所提供的材料必须真实、完整、有效。 第二十四条 职能管理部门应认真行使其职责，严格审查被 担保方提供的相关基础材料，必须全面、认真地审查被担保方年度担保需求计划、担保融资的主合同、担保合同和反担保合同的相关内容，对被担保人的经营情况、财务状况如实评价，不得隐瞒实情，对应披露事项及时、如实披露。 第二十五条 由于提供担保资料不真实、部门审查不严格、 程序履行不规范为控股子公司融资提供担保，造成损失的，公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第五章 附则 第二十六条 本办法颁布实施后，新颁布或修改的法律、法 规或规范性文件对相关事项有不同规定的，在处理相关事项时应从其规定，本办法也应及时做相应修改。 第二十七条 本办法自公司股东大会审议通过后实施。 第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。 71 ************************************ 北方稀土2014年度股东大会材料之十三 ************************************ 关于修改公司《章程》的议案 各位股东： 2014年，中国证监会对《上市公司章程指引》（证监会公告【2014】19号）进行了重新修订，修订内容进一步完善了上市公司股东大会投票和披露机制，加强了中小投资者合法权益保护。 证监会要求，上市公司应对照《指引》内容修改自身《章程》中的相应条款。此外，因公司2014年度利润分配拟进行送红股，相应需修改《章程》中部分条款。为此，公司拟对《章程》进行如下修改： 一、修改第六条 原第六条为： 公司注册资本为人民币242,204.4万元。 修改为： 公司注册资本为人民币363,306.6万元。 二、修改第十九条 原第十九条为 公司股份总数为242,204.4万股,公司的股本结构为：普通股242,204.4万股。 修改为： 公司股份总数为363,306.6万股,公司的股本结构为：普通股363,306.6万股。 72 三、修改第四十四条 原第四十四条为： 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定场所。 股东大会将设�Z会场，以现场会议形式召开。 股东大会审议下列事项之一的，除采取现场会议形式外，公司还将安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 （1）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺金额现金认购的除外）； （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （3）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； （4）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务； （5）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （6）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 73 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 修改为： 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定场所。 股东大会将设�Z会场，以现场会议形式召开。同时，公司还将安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 四、修改第七十八条 原第七十八条为： 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 修改为： 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 74 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 五、修改第八十条 原第八十条为： 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 修改为： 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 六、修改第八十七条 原第八十七条为： 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 75 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 修改为： 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2015年4月24日 76 ************************************ 北方稀土2014年度股东大会材料之十四 ************************************ 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 各位股东： 为进一步提高公司治理水平，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会最新修订的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告【2014】19号），公司结合自身实际，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修改，具体如下： 一、修改第二十条 原第二十条为： 公司应当在公司住所地或公司《章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设�Z会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 修改为： 公司应当在公司住所地或公司《章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设�Z会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 77 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 二、修改第二十三条 原第二十三条为： 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 修改为： 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 三、修改第三十七条 原第三十七条为： 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 修改为： 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 78 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2015年4月24日 79 ************************************ 北方稀土2014年度股东大会材料之十五 ************************************ 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 2014年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了年度财务报告及内部控制审计服务。年审期间，大华会计师事务所（特殊普通合伙）及时与公司董事会审计委员会沟通，确保公司财务报告内容真实、准确、完整，并按时完成了年度审计工作。公司董事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员具备较高的职业素质，坚持客观公正、实事求是的原则，恪尽职守，勤勉尽责，顺利完成了2014年度财务报告及内控审计服务工作。 据此，公司董事会建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。 财务报告审计费用拟定为人民币110万元-130万元，内部控制审计费用拟定为65万元-75万元。两者最终报酬数额，建议授权公司管理层根据合并报表增加情况及审计业务量，在上述区间内与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。审计人员的差旅费和食宿费等费用由公司负担。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2015年4月24日 80