中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     重要内容提示：
    股东大会召开日期：2016年9月6日
    本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
      一、召开会议的基本情况
     （一）股东大会类型和届次：2016年第二次临时股东大会
     （二）股东大会召集人：董事会
     （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
     （四）现场会议召开的日期、时间和地点
     召开的日期时间：2016年9月6日 14点 30分
     召开地点：公司305会议室
     （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间：自2016年9月6日
                              至2016年9月6日
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
     （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
     涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
     （七）涉及公开征集股东投票权
     本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
     二、会议审议事项
     本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                                 投票股东类型
序号                非累积投票议案名称
                                                                    A股股东
1.00  《关于公开发行公司债券方案的议案》                √
1.01  发行规模                                                   √
1.02  票面金额和发行价格                                      √
1.03  债券期限及品种                                           √
1.04  债券利率                                                   √
1.05  担保安排                                                   √
1.06  募集资金用途                                              √
1.07  发行方式                                                   √
1.08  赎回条款或回售条款                                      √
1.09  发行对象及向公司股东配售的安排                     √
1.10  承销方式                                                   √
1.11  上市场所                                                   √
1.12  公司的资信情况、偿债保障措施                        √
1.13  股东大会决议有效期                                      √
         《关于提请股东大会授权董事会及董事会
  2    授权人士全权办理本次发行公司债券相关          √
         事项的议案》
  3    《关于为部分子公司贷款提供担保的议案》          √
  4    《关于修改公司
<章程>
 的议案》                        √
  5    《关于更换公司监事的议案》                           √
    1、各议案已披露的时间和披露媒体
    详见公司于 2016年 8月19日刊登在《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
    2、特别决议议案：4
    3、对中小投资者单独计票的议案：3
    4、涉及关联股东回避表决的议案：无
        应回避表决的关联股东名称：无
    5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
     三、股东大会投票注意事项
    （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
     （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账
户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
    （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
    （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
     四、会议出席对象
    （一）截止2016年8月29日（星期一）下午交易结束后，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了会议登记手续的本公司全体股东及其以书面形式授权委托的代理人（该代理人不必是公司股东）和在网络投票时段内参加投票的本公司股东。    股份类别       股票代码      股票简称          股权登记日
       Ａ股           600111        北方稀土           2016/8/29
     （二）公司董事、监事和高级管理人员。
     （三）公司聘请的律师。
     （四）其他人员
    五、会议登记方法
    （一）登记要求：
     1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。
     2、股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表
人签发的授权委托书。
     （二）登记地点：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号北方稀土证券部
     （三）登记时间：2016年9月5日（星期一，8:30～11:30，13:30～16:30）
     （四）登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过先传真再现场确认的方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便于会务筹备工作。
     （五）联系人：郭剑
     联系电话：0472-2207799     2207788
     传真：0472-2207788
    六、其他事项
    与会股东食宿等费用自理。
     附件：授权委托书
     特此公告。
                             中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
                                             董      事      会
                                             2016年8月19日
附件：
                                授权委托书
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司：
     兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年
9月6日召开的贵公2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
序号              非累积投票议案名称               同意  反对   弃权
1.00  《关于公开发行公司债券方案的议案》
1.01  发行规模
1.02  票面金额和发行价格
1.03  债券期限及品种
1.04  债券利率
1.05  担保安排
1.06  募集资金用途
1.07  发行方式
1.08  赎回条款或回售条款
1.09  发行对象及向公司股东配售的安排
1.10  承销方式
1.11  上市场所
1.12  公司的资信情况、偿债保障措施
1.13  股东大会决议有效期
        《关于提请股东大会授权董事会及董事
  2    会授权人士全权办理本次发行公司债券
        相关事项的议案》
  3    《关于为部分子公司贷款提供担保的议案》
  4    《关于修改公司
 <章程>
  的议案》 5 《关于更换公司监事的议案》 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人股东帐户号： 委托人持普通股数： 委托日期： 年 月 日