中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司             2016 年度股东大会会议资料

                       二�一七年五月五日

                         大    会    议    程

     会议召集人：公司董事会

     会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

     现场会议时间：2017年5月5日（星期五）13：30

     网络投票时间：2017年5月5日（星期五）

     公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。

     现场会议地点：公司305会议室

                              议程内容

     一、主持人宣布现场会议开始

     二、董事会秘书宣读会议有效性

     三、推选现场投票监票人、记票人

     四、逐项审议议案

     (一)审议《2016年度报告及摘要》；

     (二)审议《2016年度董事会工作报告》；

     (三)审议《2016年度监事会工作报告》；

     (四)审议《2016年度独立董事述职报告》；

     (五)审议《2016年度财务决算报告》；

     (六)审议《2017年度财务预算报告》；

     (七)审议《关于2016年度利润分配的议案》；

     (八)审议《关于2016年度日常关联交易执行及2017年度

日常关联交易预计的议案》；

     (九)审议《关于申请2017年度综合授信额度的议案》；

     (十)审议《关于修订
<北方稀土对控股子公司融资担保管理 办法>
 的议案》；

     (十一) 审议《关于为控股子公司提供担保预计的议案》；

     (十二) 审议《关于制定
 <股东回报规划（2017-2019）>
  的议案》； (十三) 审议《关于与包钢集团财务公司签订
  <金融服务协议>
    的议案》； (十四) 审议《关于与内蒙古包钢钢联股份有限公司签署< 稀土精矿供应合同>的议案》； (十五) 审议《关于修改公司
   <章程>
    的议案》； (十六) 审议《关于续聘会计师事务所的议案》； (十七) 审议《关于增补及更换监事的议案》。 五、现场记名投票表决 六、统计现场记名投票表决结果 七、休会（工作人员将现场投票数据上传至上交所网络投票系统，等候下载现场投票与网络投票汇总结果） 八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果九、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会议记录上签字 十、律师宣读《法律意见书》 十一、主持人宣布股东大会结束 目 录 一、2016年度报告及摘要 ...... 1 二、2016年度董事会工作报告 ...... 2 三、2016年度监事会工作报告 ...... 15 四、独立董事2016年度述职报告...... 22 五、2016年度财务决算报告 ...... 32 六、2017年度财务预算报告 ...... 36 七、关于2016年度利润分配的议案...... 39 八、关于2016年度日常关联交易执行和2017年度日常关联 交易预计的议案...... 40 九、关于申请2017年度综合授信额度的议案...... 44 十、关于修订《北方稀土对控股子公司融资担保管理办法》的议案...... 45 十一、关于为控股子公司提供担保预计的议案...... 54 十二、关于制定《股东回报规划（2017-2019）》的议案69十三、关于与包钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案......75十四、关于与内蒙古包钢钢联股份有限公司签署《稀土精矿供应合同》的议案...... 83 十五、关于修改公司《章程》的议案...... 90 十六、关于续聘会计师事务所的议案...... 95 十七、关于增补及更换监事的议案...... 96********************************** 北方稀土2016年度股东大会材料之一 ********************************** 2016 年度报告及摘要 《2016年度报告及摘要》另附。 1 ********************************** 北方稀土2016年度股东大会材料之二 ********************************** 2016 年度董事会工作报告 各位股东： 2016 年，面对低迷的市场形势和艰巨的发展任务，公司董 事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的监管要求，尽职履责，科学高效决策，不断提升公司治理水平，规范公司运作，积极促进公司发展，切实维护了公司及股东的合法权益。现将具体情况报告如下： 一、2016年度董事会主要工作 （一）明确公司发展目标，形成十三五规划 2016 年，公司董事会审时度势，绘就了公司十三五发 展蓝图。公司依托控股股东独家掌握的白云鄂博资源优势，强化稀土资源掌控，积极探索开发国内外稀土资源，持续巩固提高上游产业竞争优势。深化产业结构调整和转型升级，以自主创新、合资合作等方式做精做细稀土原料产业，重点发展磁性材料、抛光材料、贮氢材料、发光材料、催化材料等稀土功能材料产业，有选择地发展稀土应用产品，持续提升功能材料及应用产品收入比重和市场占有率，引导产业向中高端、高附加值发展。保持和扩大发展优势，消减发展劣势，以科技创新和管理进步为核心，在资源管理、技术创新、管理提升、资本运作、转型升级、节能环保和产业链延伸等方面全面发力，持续提升公司发展质量和效2 益，做大经济总量和收入规模，提升企业价值，努力打造国内最强，世界一流稀土企业。 （二）推进战略合作，优化产业布局 公司董事会在发展稀土应用产品方面，加强资本运作，优化产业布局，延伸产业链。以资本为纽带与北京京运通科技发展有限公司等合资成立内蒙古希捷环保科技有限公司，建设年产5万立方米稀土基烟气脱硝催化剂项目，提高镧铈类产品附加值，培育新的利润增长点，填补产业发展空白。融合稀土、医疗产业优势，投资2亿元建设稀土医疗产业基地，实施轻资产运营，打造稀土终端应用医疗业务板块，努力提高下游应用企业经济总量在产业链中的比重。同时，公司与中国稀有稀土股份有限公司、四川万凯丰稀土新能源科技有限公司等国内大型稀土企业建立战略合作关系，维护稀土生产流通秩序，稳定稀土产品市场，促进稀土产业持续健康发展。 （三）利用资本市场，加强资本运作 为拓展融资渠道，优化融资结构，扩大资金规模，保障和促进公司可持续发展，公司借助资本市场启动并推进向合格投资者公开发行36亿元公司债券工作，已完成首期20亿元债券发行上市。加强资源掌控，推进并购重组，探索研究国内外优质稀土资源，为进一步推进资源整合及合理高效利用奠定基础。加强市场调研，积极寻找投资合作机会。 （四）持续完善公司治理，提升规范运作水平 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的监管要求，持续提升公司治理水平，加强信息披露管理，健全完善内控体系，规范3 运作，维护公司利益及股东利益。公司治理与中国证监会、上海证券交易所规定的要求不存在重大差异。 年内，根据公司人事调整安排，董事会完成了部分董事、高级管理人员的选举、解聘和聘任，完成了董事长、董事会秘书的变更程序。及时调整董事会专门委员会成员构成，对高级管理人员分工进行调整，确保了公司三会一层法人治理结构的正常运转及职能作用的有效发挥。根据经营范围变动内容对公司《章程》进行了更新修订，使《章程》信息与公司实际一致;修订完善了《募集资金管理办法》，进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益。 （五）提升信息披露质量，优化投资者关系管理 2016 年，公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息 披露义务，向市场传递发展信息，全年披露定期报告4次、临时 公告58次，信息披露未出现瑕疵，保持了良好的信息披露工作 质量。按照监管规定，制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》，规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务。通过信息披露，使投资者及时了解了公司发展战略、经营业绩、利润分配、投融资事项等信息，维护了投资者合法权益。公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息报送和使用管理制度》及公司信息保密内控制度等规定，严格管控未公开涉密信息。年内，公司未发生内幕信息泄密及内幕交易情况。 公司坚持做好投资者关系管理工作，健全完善投资者来访来电登记机制，通过接待投资者访谈调研、接听投资者来电、参加4 投资者网上集体接待活动等多种形式，保持与投资者的沟通与互动，向市场传递发展信息，维护投资者合法权益。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议召开及决议落实情况 根据公司发展需要及董事会运作要求，2016 年度，董事会 共召开8次会议，其中4次现场会议，4次通讯会议。董事会审 议通过了包括定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、投融资项目、董事选举及高管聘任与解聘等40项议题。董事会会议召集、召开、表决、决议等程序合法合规、有序高效，未出现董事否决议题或存在异议等情况。会后，董事会持续督导落实决议事项，推进职能部门与分子公司的协同配合与考核监督，保证决议事项优质高效落实。 董事会充分发挥下设的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会作用，各委员会在各自职责权限范围内有效运转，提出相关意见和建议，促进了董事会决策的科学性，提高了公司治理和规范运作水平。 2、股东大会召集与决议执行情况 2016年，董事会召集股东大会4次，其中，年度股东大会1 次，临时股东大会3次。按照监管规定，公司各次股东大会均以 现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议召集、通知、召开、提案、表决、决议程序符合法律法规的规定。涉及关联交易事项，关联股东回避了表决；特别决议事项经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及重大事项的议题，公司对 5%以下股东的表决情况进行了单独计票并披露。公司常年法律顾问5 为各次股东大会做了现场见证，并出具了《法律意见书》。股东大会均未出现否决、取消提案情况。对股东大会决议事项，董事会认真组织落实，监事会发挥监督作用，确保股东大会决议高效、务实、有序、合规落实。 3、董事履职情况 2016 年度，公司董事会全体成员尽职履责，参加董事会会 议及董事会专门委员会会议，认真审阅公司规划、经营、管理、财务资料和报告、投融资等事项，全面了解公司生产经营情况，科学决策，督导落实，促进了公司平稳健康运行。独立董事依托自身独立性及专业经验对公司决策事项谏言献策，对重大事项进行事前认可并发表独立意见，持续提高董事会决策的科学性，有效降低决策执行风险，充分发挥自身作用维护公司和中小投资者的利益。 2016年度，公司董事出席董事会、股东大会会议情况如下： 参加董事会情况 参加股东 董事姓名 是否为 大会情况 独立董事 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东 次数 次数 次数 次数 大会次数 魏栓师 否 5 4 1 0 0 汪辉文 否 8 5 3 0 1 张忠 否 8 8 0 0 3 杨占峰 否 8 7 1 0 3 翟文华 否 8 7 1 0 1 张日辉 否 8 8 0 0 4 李金玲 否 8 8 0 0 4 王占成 否 3 3 0 0 1 甘韶球 否 8 7 1 0 2 郭晓川 是 8 7 1 0 2 钱明星 是 8 6 2 0 1 6 丁文江 是 8 6 2 0 1 徐万春 是 8 8 0 0 3 苍大强 是 5 3 1 0 0 董事履职期间未发生违反法律法规和公司《章程》规定的禁止行为。 二、董事会对公司经营情况的讨论与分析 （一）2016年度经营情况回顾总结 2016 年，世界经济疲软复苏，国内经济缓中趋稳、稳中向 好，但经济下行压力依然较大。受宏观经济环境影响，稀土行业延续低迷走势，市场需求不振，稀土产品价格持续低位运行。国家通过制定实施行业治理政策、开展专项行动打击开采、生产、流通环节违法违规行为等，持续整治规范业界生态和秩序，行业发展环境得到一定改善。但稀土非法生产依然存在，产能过剩、供过于求矛盾未得到根本缓解，稀土上游生产企业经营压力有增无减，稀土产品毛利率下降。 面对持续低迷的外部发展环境，公司以新发展理念为引领，坚持提质增效、优化结构主线，调整实施公司十三五发展规划，通过强化全面预算管理与考核，持续深入推进降本增效和转型升级，强化市场营销，精心运作市场等，努力提升经营质量和效益，在生产经营、环保治理、重点项目建设、产业链延伸、科技创新、综合管理等方面经受了严峻的市场考验和内外部压力，取得了来之不易的经营业绩。 1、加强生产管理，深化降本增效，完成生产任务 公司严格按照稀土生产总量控制计划科学组产，推进上下游协调发展。持续提高下属稀土选矿企业收率，实现稳产顺产达产；克服冶炼分离企业环保改造项目建设与生产组织交叉进行的影7 响，协调配合、精心组产，优化生产衔接，最大限度提高产能利用率；强化功能材料及应用企业市场意识，完善产销对接模式，实现预期目标。 生产组织中，公司以绩效考核为抓手，强化全面预算管理，坚持产业协同降本增效。进一步提升全员降本增效主动性，在各板块、各层面、全流程深化对标升级和降本增效，优化工艺流程和指标，努力降低产品单耗，完善物资采购价格形成机制，压缩可控期间费用，促进全年产量与成本目标的实现。 2、强化市场营销，精心运作市场，超额完成营收计划 在持续低迷、成交不足、竞争加剧的市场形势下，公司坚持以市场为导向、以效益为中心，在营销端精准施策、持续发力，强化全员市场意识和主动增收创效能力，调整营销策略，拓展贸易模式，加大国内外市场开发力度，超额完成营收计划。 稀土原料产品销售方面，公司在完善已有营销措施基础上，组建并发挥包头稀土产业联盟、中国轻稀土企业联盟作用，积极运作市场，加强镧铈产品销售，有效去库存，减少资金占用，平衡产品供需；提高镨钕产品销量，借助区位优势，加大向属地稀土下游企业营销力度，促进地区稀土产业发展。稀土功能材料及应用产品销售方面，公司克服产能过剩困难，坚持以销定产，充分发挥母公司稀土原料支持优势，重点加强研发和产品品质性能升级，大力开拓国内外市场，扩大市场份额，提升销售业绩。同时发挥包头稀土产品交易所的电商交易平台优势与价格指数作用，引导市场平稳运行。 3、推进重点项目建设，筑牢环保防线，打造绿色企业 公司以稀土生产三废综合治理改造工程为重点，持续推8 进上游工艺升级改造，提升环保治理水平，实现产业绿色化、减量化、高效化发展。冶炼区域后处理、配碳铵、废水预处理生产线等14个子项目建成并交付使用；基本完成华美区域脱硫、渣库等环保项目；硫酸镁废水处理及氟酸深加工项目有序推进。按照地区政策要求，全面完成炉窑清洁能源替代工程。落实区域管理责任，强化环保监管，通过中央环保督查，全年实现达标运行。 4、加强科研平台建设，推动自主创新，提升科研支撑力 公司加强科研平台建设，持续提升自主创新能力。向下属稀土研究院增资5000万元用于白云鄂博稀土资源研究与综合利用国家重点实验室 建设，各项工作有序推进。完善科研激励机制，进一步提升科研创新能力和动能。发挥重点实验室、中科院包头稀土研发中心、稀土材料中试实验基地等科研平台优势，协同提升自主创新能力，科研成果转化取得新进展。公司年内9个项目获得工信部稀土产业转型升级资金支持。 5、强化基础管理，推进管理创新，提高整体管理水平 公司深入推进集团化管理，优化集团管控，丰富管理内涵。 不断加强公司综合管理能力，加强对下属企业的安全、环保、财务和法律等风险防控。梳理规范内部管理制度，健全内控制度体系，加强制度落实与执行效果。坚持5S管理、精益管理等创新管理模式与基础管理并行常态化运行。发挥下属企业利润中心功能，提升对直属企业的产购销与人财物直管水平，加大对子公司支持力度，强化子公司市场竞争力。提高职能部门服务与管理水平。企业整体管理水平稳步提高。 （二）董事会关于公司未来发展的分析 1、行业竞争格局和发展趋势 9 稀土是不可再生的重要战略资源。世界稀土市场多元化供应格局主要由中国稀土企业控制。我国稀土产业已进入由六大稀土集团主导的行业发展格局，集中度持续提升。稀土上游原料领域，散乱发展、无序竞争局面有所控制，私挖盗采等违法违规现象进一步得到遏制。国家总量控制计划主要向六大稀土集团配�Z，稀土企业发挥各自优势持续提升竞争力，在经营管理、技术创新、市场竞争、环保治理等方面取得进步；稀土下游产业，稀土用量较大的磁性材料产业受新能源汽车、轨道交通等带动发展较快。 稀土行业结构调整和转型升级稳步推进，整体发展质量持续提升。 报告期内，国家出台稀土行业十三五发展规划，明确将构建合理开发、有序生产、高效利用、科技创新、协同发展的稀土行业新格局作为未来主要发展方向，在保护稀土战略资源，继续压缩过剩冶炼分离产能的前提下，重点发展稀土高端功能材料及器件，着力拓展稀土功能材料的中高端应用，加快稀土产业转型升级，提高行业发展质量和效益，促进行业整体向中高端应用、高附加值为主的发展阶段迈进。遵循产业政策导向，在稀土上游领域，国家将继续加大行业规范整治力度，加强稀土行业法治建设，完善生产总量控制计划和产品追溯体系管理，发挥六大稀土集团主导作用，稳定市场运行。在稀土开采、生产、流通等领域打击违法违规行为，严格市场准入，推进供给侧结构性改革，淘汰和化解过剩产能，持续改善行业生态环境。下游功能材料及应用领域，随着国家大力推进中国制造2025、实施互联网+战略及新能源新材料等新兴产业的快速发展，在稀土产业整体由低成本资源和要素投入驱动，向新技术、新产品和有效供给的创新驱动转变过程中，将迎来战略性新兴产业和传统工业转型升级10 带来的发展机遇，与国家战略紧密相关的稀土材料及应用产业的应用前景将更加广阔，发展动力将进一步增强。轨道交通、新能源汽车、工业机器人、永磁电机等领域市场需求的增加，将带动稀土应用量持续增长，推动稀土行业保持中高速发展。稀土材料和应用企业将通过自主研发、合资合作等方式，深挖需求潜力，提升有效供给，着力发展各类中高端稀土高附加值产品。 2、2017年董事会重点工作 2017 年，董事会将紧紧围绕公司发展规划，充分发挥决策 职能作用，坚持公平、高效原则，进一步提升科学决策水平，优化公司治理。以战略规划为导向，通过并购重组、投资合作等推进产业横纵向一体化发展，强化上游资源掌控，巩固发展优势，推动中下游产业优质高效发展，延伸产业链。加强市值管理，依托生产营销、科技创新、管理进步、股权激励、产业基金、人力资源优化提升、内控改进等，持续提升经营发展质量和效益，推动市值增值，促进公司加快做强做大，实现股东价值最大化及国有资产保值增值。 3、2017年度经营计划 2017年，公司计划实现营业收入70亿元，营业成本57亿 元，期间费用10亿元。为实现经营目标，公司将坚持稳中求进 工作总基调，重点做好以下工作： （1）加强资源管理，优化生产运行，全力降本增效 公司将优化资源管控，提高资源配�Z效率，推进全产业链集中运营管理。根据稀土市场形势，适时择机整合上游稀土资源，积极介入国外稀土资源，巩固资源优势，强化资源战略。 继续严格执行稀土生产总量控制计划，合理调配生产要素和11 资源，加大对标升级与绩效考核力度。加强成本管控，优化债务结构，降低财务费用，深化全产业链协同降本增效。冶炼分离企业统筹环保改造项目运行与生产的联动有序衔接，确保环保达标及生产稳定运行，充分释放产能。继续加强对中下游企业发展所需的原料、资金等关键要素资源支持，依据市场形势科学组产，提高产能利用率，优化产品结构，增强中下游企业盈利能力，推动企业价值增值。 （2）创新营销模式，提高收入规模，努力增收创效 公司将进一步强化市场竞争意识，加强对市场形势的预判研判，动态调整营销策略，拓宽市场渠道，扩大市场占有率，提升有效供给。稀土上游原料端，将继续加强镨钕类等关键产品营销运作，努力消化镧铈类产品库存，实现产销动态平衡。坚持为集团内企业及长期、重点客户提供质优价廉产品，满足其原料需求。 发挥轻稀土企业联盟等组织作用，完善运行机制，维护市场稳定。 改革营销观念，创新营销模式，借助国贸公司平台优势拓展非稀土贸易，确保风险可控、收益可期的前提下，多途径扩大收入规模。 功能材料及终端应用企业以差异化发展为导向，大力开拓市场，拓展经营，充分发挥各自优势，持续提升增收创效能力。 （3）推进项目建设，开展合资合作，优化产业布局 公司将全面完成稀土清洁生产环保项目建设，加强环保设施运行管理，确保环保与生产稳定协同运行。立足稀土原料产业优势，积极寻求中下游产业发展机遇，重点推进稀土催化材料项目建设，力争年内达产达效；加快稀土医疗产业基地建设，积极引12 入合作项目，实现预期目标。继续参与国内稀土产业整合，积极与大型稀土企业及下游功能材料和应用企业开展合资合作，加快公司结构调整和转型升级，延伸产业链，提升发展质量和效益。 （4）深化创新驱动，加快科研成果转化，提升公司软实力公司将充分发挥以稀土院为核心的所属各级科研中心作用，加大稀土应用研究，依托重点实验室、中试基地等研发平台，加快永磁、催化、PVC稀土助剂、稀土合金产品等自主知识产权科研成果转化进度。整合科研资源，加强科研合作，密切科研与生产单位协作互助，结合发展实际，有效满足分子公司工艺升级、节能环保、降本增效和产品开发等需求，增强科研对公司产业转型升级的支撑能力，引导产业向集约、绿色、高端化发展。完善科技创新体制机制，加强科技人才队伍建设，推进科研人员持股试点，充分调动科研人员积极性，提升公司科研创新能力。 （5）加强基础管理，创新管理模式，提升管理效能 公司将加强全面预算管理，不断完善绩效考核评价体系，充分发挥激励约束作用，提高集团化管控水平。建立业务管控标准及重大事项管理清单，发挥外派人员作用，规范分子公司运行。 进一步夯实基础管理，推进三标一体化建设和知识产权管理体系运行。保持并深化5S管理、精益管理等创新管理成果，提升管理素质。优化组织机构设�Z，缩小管理跨度，提高管理效率。 探索市值管理，以市值提升带动公司价值增值。以互联网+为导向，推进全产业链信息化管理提升，实现管理持续进步。 2017 年，在国际经济曲折复苏、国内经济深度调整的外部 挑战和公司发展内部矛盾交织并存的发展环境下，董事会将紧抓13 发展机遇，直面挑战，尽职履责，以公司十三五规划为导向，以提高发展质量和效益为中心，加快产业结构调整和转型升级，带领公司在新形势下开拓新的发展局面！ 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017年5月5日 14 ********************************** 北方稀土2016年度股东大会材料之三 ********************************** 2016 年度监事会工作报告 各位股东： 2016 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及 公司《章程》等法律法规的规定，本着对股东负责的原则，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥职能作用，监督检查公司生产经营、财务状况、投融资合作、关联交易等重大事项，客观公正发表独立意见，不断提升公司治理水平，促进公司规范运作，防范运营风险，切实维护公司及股东利益。 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开7次会议，审议通过30项议 题。会议召开及审议情况如下： （一）公司第六届监事会第七次会议于2016年1月5日以 通讯方式召开。会议审议通过《关于更换年审会计师事务所的议案》。会议决议公告刊载于2016年1月6日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （二）公司第六届监事会第八次会议于2016年4月15日以 现场方式召开。会议审议通过了《2015年度报告及摘要》、《2015 年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2016年度 财务预算报告》、《关于2015年度利润分配的议案》、《关于2015 年度日常关联交易执行和2016年度日常关联交易预计的议案》、 《2015年度社会责任报告》、《2015年度内部控制评价报告》、《关 于申请2016年度综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司提 15 供担保的议案》、《关于应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的议案》、《关于建设包头稀土研究院白云鄂博稀土资源研究与综合利用国家重点实验室的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。会议决议公告刊载于 2016年 4月16日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （三）公司第六届监事会第九次会议于2016年4月22日以通讯方式召开。会议审议通过《2016年第一季度报告》。会议决议公告刊载于2016年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （四）公司第六届监事会第十次会议于2016年8月18日以 现场方式召开。会议审议通过了《关于更换公司监事的议案》、《北方稀土2016年半年度报告及摘要》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于开立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》、《关于修订
    <募集资金管理办法>
     的议案》、《关于合资成立新公司并建设稀土催化剂项目的议案》、《关于投资华宸信托有限责任公司的议案》、《关于投资建设稀土医疗产业基地项目的议案》、《关于为部分子公司贷款提供担保的议案》、《关于修改公司
     <章程>
      的议案》、《关于设立北方稀土规划发展部的议案》。会议决议公告刊载于2016年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （五）公司第六届监事会第十一次会议于2016年9月6日 以现场方式召开。会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。会议决议公告刊载于2016年9月7日的《中国证券报》、16 《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （六）公司第六届监事会第十二次会议于2016年10月 21 日以通讯方式召开。会议审议通过了《北方稀土2016年第三季 度报告》。会议决议公告刊载于2016年10月22日的《中国证券 报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （七）公司第六届监事会第十三次会议于2016年11月6日 以通讯方式召开。会议审议通过了《关于增加2016年度综合授 信额度的议案》。会议决议公告刊载于2016年11月8日的《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 监事会审议的各项议题均符合职权范围，会议召集、召开、表决、决议等程序合法合规，对重大事项履行了监督检查义务。 二、监事履职情况 2016 年度，公司监事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，参 加董事会、监事会和股东大会会议，全面了解公司生产经营情况，认真审查公司财务资料和定期报告、投融资项目、高管薪酬等事项，对定期报告发表书面审核意见。监督完善内控体系，加强风险防控，持续提高公司治理水平，促进公司平稳健康发展，维护公司及股东利益。 报告期内，公司监事出席监事会、股东大会会议情况如下： 出席监事会情况 参加股东大监事姓 是否为 会情况 名 职工监 本年应出 亲自出 委托出 缺席 参加股东大 事 席监事会 席次数 席次数 次数 会次数 次数 邢斌 否 3 3 0 0 1 赵治华 是 7 6 1 0 3 黄立东 是 7 6 1 0 3 17 郝玉峰 是 7 7 0 0 4 张庆峰 否 7 6 1 0 4 胡治海 否 7 7 0 0 4 监事执行职务时未发生违反法律法规和公司《章程》规定的行为。 三、监事会对2016年度公司有关事项的意见 （一）对公司依法运作情况的意见 监事会对公司运作及董事、高级管理人员履职进行监督，维护公司及股东利益。监事会一致认为，2016 年公司严格遵守国家相关法律、行政法规和公司《章程》规定，进一步健全完善内控体系，决策程序合法，经营规范；公司董事和高级管理人员在履行职务时没有违反国家法律、法规和公司《章程》的行为，也没有损害公司利益和股东利益的行为；公司董事、监事和高级管理人员按照有关规定参加公司董事会、监事会和股东大会会议，不断提高决策质量、执行效率和监督效力。 （二）检查公司财务情况的意见 报告期内，监事会认真检查监督公司财务状况、财务管理、财务报告等，一致认为公司财务制度完备、财务管理规范，财务状况良好。2016 年内编制发布的各次财务报告，以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2016年《财务报告》并出具标准无保留意见的《审计报告》和涉及的有关事项，真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。 （三）监督检查公司信息披露情况的意见 监事会对公司信息披露事务进行定期或不定期检查，确保报18 告期内公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 监事会认为，公司不断完善信息披露工作机制，持续提高信息披露质量，健全完善信息披露管理制度，按照信息披露监管要求对公司重大事项及时履行信息披露义务，没有以任何方式泄露公司未公开的重大信息，维护了股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，信息披露未出现更正、补充等情况，保持了较高的信息披露工作水平。 （四）对公司投融资情况的意见 报告期内，监事会监督检查公司各项投融资事项。监事会一致认为，公司投资建设稀土催化剂项目、发行公司债券等投融资事项调研分析论证过程充分，决策程序合法合规，风险可控，有利于公司转型升级、做强做大。能够按照决议有序推进项目实施，决策及执行中未发现损害公司及股东利益情况。 （五）对公司关联交易情况的意见 监事会对报告期内公司与关联方发生的关联交易事项监督核查后认为，公司关联交易严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》和关联交易内部控制规范等规定执行，符合公司生产经营需要，关联交易事项的审议、表决等程序合法合规。公司日常关联交易涉及的交易价格、交易条件严格按照公开、公平、公正的原则进行，没有损害公司和中小股东利益的情形。 （六）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的监督情况 监事会在监督检查公司2015年度利润分配方案制定及执行情况后认为，公司综合考虑盈利水平、现金流状况、资金需求计19 划及投资者回报等因素，在市场低迷、业绩下滑等不利形势下坚持以现金分红方式向投资者分配利润，严格执行了公司现金分红政策和股东回报规划，严格履行了现金分红决策程序，真实、准确、完整地披露了现金分红政策及执行情况，保持了较好的现金分红水平，符合公司及股东的整体利益。 （七）对公司内部控制评价报告的意见 公司监事会在认真审阅了公司《2016 年度内部控制评价报 告》后一致认为，报告期内，公司内部控制制度健全，执行有效。 报告客观、公正地反映了公司内部控制实际情况，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，对该评价报告无异议。 （八）对董事会编制的公司《2016年度报告》的审核意见 公司《2016 年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、 公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。年度报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息在各个方面真实反映了公司2016年度的经营管理成果和财务状况。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （九）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度监督情况监事会认为，报告期内公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等相关要求和公司《内幕信息知情人登记备案制度》要求，认真进行了内幕知情人登记备案工作；公司在召开各次会议审议定期报告和各项议题前，如实、完整地记录了资料传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉20 内幕信息的时间等有关档案，并按照规定时限报上海证券交易所和内蒙古证监局备案。报告期内公司没有发生内幕信息泄露、内幕交易等情况。 2017年，监事会将继续严格遵照《公司法》和公司《章程》 等规定，尽职履责，发挥监督检查职能作用，加大对生产经营、投融资合作、关联交易等重大事项的监督检查力度，强化风险防范意识，确保决策落实到位，不断提升公司治理水平，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益，确保公司持续健康发展。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 监 事 会 2017年5月5日 21 ********************************** 北方稀土2016年度股东大会材料之四 ********************************** 独立董事2016 年度述职报告 各位股东： 我代表公司全体独立董事向大会报告2016年度工作。 2016年度，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以 下简称公司或北方稀土）独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作规则》等制度要求，恪尽职守，勤勉尽责，全面了解公司运营发展情况，发挥独立董事作用，以自身专业经验和客观判断对公司重大事项发表独立意见，不断提高董事会科学决策和规范化运作水平，维护了公司及股东特别是中小股东的利益。现将独立董事年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 公司董事会由14人组成，其中独立董事5人，分别是郭晓 川先生、钱明星先生、丁文江先生、徐万春先生、苍大强先生。 独立董事人数超过董事会人数的三分之一，符合法律法规的规定。 郭晓川，男，1966年2月出生，博士，教授，博士生导师。 1988 年至今在内蒙古大学从事管理学教学、研究工作。现任内 蒙古大学经济管理学院教授、博士生导师，2011年10月起兼任 北方稀土独立董事。 钱明星，男，1963年4月出生，博士，教授。1986年8月 至今在北京大学工作，现任北京大学法学院教授、博士生导师，22 兼任中国法学会民法学会常务理事、北京市民商法研究会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，2014年12月起兼任北方稀土独立董事。 丁文江，男，1953年出生，1978 年参加工作，中国工程院 院士，中共党员，上海交通大学教授，博士生导师。曾任上海交通大学副校长、上海市科委副主任、上海市科协副主席、紫江企业独立董事等职务。现任轻合金精密成型国家工程研究中心主任，中国镁业协会副会长，中国材料研究学会常务理事，中共上海交通大学材料科学与工程学院委员会委员，兼任广东文灿压铸股份有限公司独立董事，2014年12月起兼任北方稀土独立董事。 徐万春，男，1962年1月出生，1984年参加工作，大学本 科毕业，中共党员，审计师，高级经济师，注册会计师。1997年1月至今在内蒙古普正会计师事务所有限公司、内蒙古普正资产评估有限公司、内蒙古普信工程造价咨询有限公司工作，任董事长、管委会主任，2014年12月起兼任北方稀土独立董事。 苍大强，男，1949年2月出生，1969年参加工作，1990年 开始在北京科技大学工作，中共党员，北京科技大学冶金工程专业博士毕业，教授，博士生导师。曾任一机部第五设计研究院工业炉研究所技术员、工程师；北京科技大学冶金学院讲师、教授、博士生导师、冶金系主任；联合国环保署（UNEP）工业技术部技术顾问；日本东北大学客座教授。现任北京科技大学冶金与生态学院教授、博士生导师，同时兼任日本过程中技术委员会委员、中国机械工程学会常务理事、工业炉学会秘书长、国资委节能顾问，2016年5月起兼任北方稀土独立董事。 23 报告期内，公司独立董事裴治武先生因任期届满6年，不再 担任公司独立董事职务。经公司董事会提名，公司2015年度股 东大会选举苍大强先生为公司第六届董事会独立董事。 作为北方稀土独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职，我们能够保证独立、客观的专业判断，不存在《公司法》、公司《章程》等法律法规规定的不得担任上市公司独立董事情形，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2016年度，我们参加了公司召开的4次股东大会、8次董事 会会议。在审议各项议案时，对议案内容发言讨论并发表独立意见，履行了独立董事应尽的职责和义务。报告期内，我们未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （一）参加股东大会、董事会会议情况 出席董事会情况 出席股东 独立董事 大会情况 姓名 本年应出席董亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席次数 出席股东 事会次数 次数 出席次数 次数 大会次数 郭晓川 8 7 4 1 0 2 钱明星 8 6 4 2 0 1 丁文江 8 6 4 2 0 1 徐万春 8 8 4 0 0 3 苍大强 5 3 2 2 0 0 （二）参加董事会专门委员会会议情况 2016年度，公司共召开2次董事会战略委员会会议，4次董 事会提名委员会会议，6次董事会审计委员会会议，1次董事会 24 薪酬与考核委员会会议。我们根据所任职专门委员会工作规则的规定积极参加会议，为董事会决策提出了建设性意见和建议，促进了董事会决策的科学化水平。 （三）公司配合独立董事工作情况及现场考察情况 公司为我们履职提供了各种便利条件和支持。公司按照程序规定发出会议通知，将完备的会议材料及时送达我们，为我们决策表决提供了信息保障。公司与我们保持密切沟通，及时向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展，便于我们深入了解公司的生产经营情况。 年内，我们重点对公司生产经营状况、财务管理、重点项目建设等方面进行了考察。在年度报告工作期间，我们听取了管理层对公司生产经营和规范运作情况的汇报，对公司全年整体经营发展情况进行了全面深入的了解与掌握，为更好地发挥独立董事作用，参与董事会决策提供支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们认真审阅了公司与关联方开展的年度日常关联交易及向关联方华宸信托有限公司增资事项，我们认为公司与关联方发生日常关联交易，是保证公司正常生产经营的前提条件，日常关联交易的定价遵循了公开、公平、公正原则。公司向关联方华宸信托有限公司增资，能够拓展公司业务领域，符合公司经营发展需要。审议关联交易事项时，关联董事、关联股东回避了表决，表决程序合法合规。 （二）对外担保及资金占用情况 25 我们严格按照《公司法》、公司《章程》等相关规定，对公司对外担保事项进行了专项核查并发表独立意见。我们认为，公司对外担保事项均为为控股子公司提供担保，能够严格遵守法律法规和公司内部控制制度的规定，加强风险防控，对提交会议审议的对外担保事项履行了决策审批程序，并履行信息披露义务。 公司不存在违规对外担保行为，对外担保事项不存在风险。 我们核查了公司《2016 年度非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况汇总表》和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。 （三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况 1、提名情况 报告期内，由于工作变动、离岗退养、任期届满原因，公司对部分董事进行了更换，对部分高级管理人员进行了解聘及聘任。 我们根据《公司法》及公司《章程》等相关规定，对董事、高级管理人员的基本情况、个人履历等进行了认真审核，认为董事、高级管理人员的任职资格、提名、解聘及聘任等程序符合法律法规的规定，同意公司按照程序进行更换。 2、薪酬情况 我们审查了公司董事、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司2015年度主要财务指标和经营目标的完成情况后，我们认为，公司根据经营状况及考核程序科学合理地向董事、高级管理人员发放2015年度薪酬，符合董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬发放方案，能够有效调动其工作积极性，有利于公司长26 期稳定发展，不存在损害公司和中小投资者利益情况。 （四）业绩预告及业绩快报情况 我们重点关注了公司业绩预告情况。我们认为，公司根据经营成果和财务状况，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定发布了《2016年半年度业绩预减公告》。2016年半年度业绩预计数据与实际披露数据不存在较大差异，切实维护了中小投资者的利益。 （五）聘任或更换会计师事务所情况 1、改聘情况 2015 年度财务报告审计期间，公司更换了年审会计师事务 所。我们向公司管理层详细了解了相关情况，与公司原聘及拟聘会计师事务所进行了充分沟通，事前认可更换年审会计师事务所事项并发表了独立意见，认为改聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）能够胜任公司财务审计与内部控制审计工作要求，公司改聘年审会计师事务所事项的审议程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意改聘致同所担任公司 2015 年度财务审计和内部控制审计机构，并经公司2016 年第一次临时股东大会审议通过。 2、续聘情况 报告期内，我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2015年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严27 谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和发展成果。我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司第六届董事会第八次会议及2015年度股东 大会审议通过了公司《2015年度利润分配方案》。我们认为，公 司制定的2015年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公 司现金分红指引》、公司《章程》和《股东回报规划（2014-2016）》等规定。近年来，在业绩持续下滑的背景下，公司能够坚持向投资者分配利润，给予了投资者合理回报，展示了公司良好市场形象，是公司的价值所在，符合公司和全体股东的利益。 （七）公司及股东承诺履行情况 为维护公司股价稳定，保护投资者利益，2015年 7月，公 司控股股东及第二大股东分别做出了维护股价稳定相关承诺措施，并于2016年1月履行完毕。我们了解并持续关注承诺事项在报告期内的履行情况后认为，承诺方在承诺期内履行了各自的承诺，未发生违反承诺事项，维护了公司及投资者的利益。 （八）信息披露的执行情况 2016年，公司共披露58次临时公告，4次定期报告。公司 能够严格按照法律法规以及中国证监会、上海证券交易所等监管规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，未出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司不断健全完善信息披露工作机制，加强信息披露文件在编制、传递、审阅、提交、28 复核等环节的把关校对以及内幕信息管理，提高信息披露质量，未出现发布更正、补充公告等情况，未出现泄露内幕信息和内幕交易情况。 （九）内部控制的执行情况 公司持续健全完善内控体系，对2016年度的内部控制设计 与运行的有效性进行了自我评价，公司内控评价报告客观、真实地反映了内部控制体系建设执行情况，公司内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司内控制度规定等情况，达到了公司内部控制的目标。 （十）对会计估计变更发表意见情况 我们认为，报告期内公司按照财政部公布的企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计进行变更，符合有关法律、法规及会计准则的规定，符合公司实际情况，能够更加客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益情形，审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。 （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况 1、董事会运作情况 2016年度，公司董事会共召开8次会议，其中4次现场会 议，4次通讯会议。会议审议议题 40项，内容涉及定期报告、 对外担保、利润分配、关联交易、对外投资、发行公司债券、更29 换董事、解聘及聘任高管等事项。董事会会议的提议、召开、审议、表决等程序合法合规，决策水平与决议执行科学高效，运作规范，不存在损害公司及股东利益情况。 2、董事会下设专门委员会运作情况 报告期内，董事会下设的四个专门委员会严格按照相关规定履行职责，不断提升董事会科学决策水平和决议执行效能。董事会战略委员会召开专题会议回顾总结了公司十二五时期的发展成果，对发展中存在的问题和不足进行了深入分析与探讨，根据公司发展实际提出了意见，明确了十三五期间公司的发展目标和方向；召开会议，研究讨论发行公司债券、投资建设稀土催化剂项目及稀土医疗产业基地项目等事项，提出了项目投资运作期间需要关注的问题，确保有效防控风险。 董事会提名委员会发挥自身职责作用，在公司董事、高级管理人员调整更换期间，广泛筛选董事、高级管理人员合格人选并提出建议，认真审查候选董事、高级管理人员的履历及任职资格等事项，确保董事、高管选任符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规以及公司《章程》的规定，保证了董事会及经理层正常运转。 董事会审计委员会在公司编制2015年度报告过程中，与公 司管理层及年审会计师充分沟通，推动公司年报审计及内控审计工作优质高效开展；在更换年审会计师事务所期间，审慎评估改聘会计师事务所事项，保证改聘会计师事务所合法合规；审核公司日常关联交易，监督日常关联交易执行，确保公司及股东权益不受损害；对内审工作提出指导意见，指导内部审计部门优化工30 作方式，提高工作质量；评估公司内控体系设计的适当性和执行的有效性，与内控审计人员沟通，审阅内控评价报告并出具书面意见，督促内控缺陷整改落实。 董事会薪酬与考核委员会对公司2015年度董事、监事和高 级管理人员薪酬发放情况进行了审核，认为公司严格执行了绩效考核与薪酬发放相关管理制度，公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放等工作符合相关规定。 四、总体评价和建议 2016 年，我们严格按照法律法规和监管规定，坚持独立、 客观、公正的判断立场，尽职履责，及时了解公司生产经营和财务状况，出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项发表独立意见，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了自身职责作用。 2017 年，我们将进一步加强专业知识学习，积极关注公司 运作事项，加强与公司沟通，进一步提高履职能力，利用自身专业特长和经验为公司董事会决策提供意见建议，为进一步提高公司规范运作水平和经营效益做出努力，切实维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。 请各位股东审议。 2017年5月5日 31 ********************************** 北方稀土2016年度股东大会材料之五 ********************************** 2016 年度财务决算报告 各位股东： 2016年前三季度，国内稀土市场延续低迷走势，主要稀土 产品价格同比降低并低位运行，稀土行业盈利水平持续下滑。四季度以后，受国储、打黑等多项利好政策影响，主要稀土产品开始企稳回升。 公司2016年度的财务决算报告，经致同会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2016年度财务决算情况报告如下： 一、报表合并范围的变化 公司本年度合并范围较上年增加3家，分别为：包头市金蒙 稀土有限责任公司，公司持有34%的股权，是其第一大股东，对 其实施控制，将其纳入合并范围；内蒙古希捷环保科技有限责任公司，2016年新投资设立，公司持有45%的股权，是其第一大股东，对其实施控制，将其纳入合并范围；包头市中科发展科技有限责任公司，为子公司包头稀土研究院2016年新投资设立，将其纳入合并报表范围。 二、生产经营成果、财务状况及现金流量分析 （一）生产经营成果分析 2016年度，公司实现营业收入51.13亿元，同比下降22%； 实现归属母公司净利润0.91亿元，同比下降72%，主要原因是 报告期内公司售价较高的镨钕产品和中重稀土产品销量同比减32 少，镧铈产品销量增加使得营业收入同比减少，销售毛利相应减少。现对同比变动幅度较大（�30%）的损益项目分析如下： 1、财务费用8,508.07万元，同比减少6,079.15万元，下 降42%。主要原因是报告期内公司总体规模和贷款利率较上年下 降。 2、资产减值损失11,579.27万元，同比减少18,998.50万 元，下降62%。主要原因是报告期末稀土产品价格较上年末变动 较小，存货跌价准备本年计提金额较上年减少。 3、投资收益898.87万元，同比减少1,468.11万元，下降 62%。主要原因是报告期末联营企业利润较上年减少。 4、营业外支出1,038.35万元，同比减少2,340.09万元， 下降69%，主要原因是报告期内公司固定资产处�Z损失同比大幅 减少。 （二）主要财务状况分析 2016年末，公司合并总资产156亿元，比年初增长7%；合 并总负债58亿元，比年初增长26%；归属母公司所有者权益83 亿元，比年初减少0.23%。其中金额较大且与年初相比变动幅度 较大（�30%）的项目分析如下： 1、应收票据8.58亿元，比年初增加3.54亿元，上升70%， 主要原因是报告期末公司未到期票据较上年期末增加。 2、其他应收账款0.49亿元，比年初减少0.78亿元，下降 61%，主要原因是报告期末公司应收泰达公司款转为预付土地出让金。 3、一年内到期的非流动资产0.09亿元，比年初增加0.03 33 亿元，上升54%，主要原因是报告期内公司一年内到期的长期应 收款增加。 4、在建工程0.49亿元，比年初减少2.08亿元，下降81%， 主要原因是报告期内公司在建工程达到预定可使用状态，转入固定资产。 5、固定资产清理0元，比年初减少0.06亿元，下降100%， 主要原因是报告期末上年固定资产报废事项处理完毕。 6、其他非流动资产3.54亿元，比年初减少1.60亿元，下 降31%，主要原因是报告期末公司战略储备（稀土化合物）较上 年末减少。 7、短期借款35.48亿元，比年初增加9.58亿元，上升37%， 主要原因是报告期末公司贷款余额较上年期末增加。 8、应付票据3.86亿元，比年初增加1.31亿元，上升51%， 主要原因是报告期末公司应付未到期票据较上年期末增加。 9、预收款项1.51亿元，比年初增加0.77亿元，上升104%， 主要原因是报告期末公司预收货款增加。 10、一年内到期的非流动负债49.11万元，比年初减少 15,450.89万元，下降99.7%，主要原因是报告期内公司偿还到 期债务。 11、预计负债0元，比年初减少64.77万元，下降100%， 主要原因是报告期内子公司诉讼事项处理完毕。 12、递延收益3.00亿元，比年初增加0.84亿元，上升39%， 主要原因是报告期末公司未结题政府补助项目增加。 13、递延所得税负债0.12亿元，比年初增加0.04亿元，上 34 升59%，主要原因是报告期末公司新增合并评估增值部分。 （三）现金流量分析 2016年度，公司合并现金流量净额5.18亿元，具体说明如 下： 1、经营活动现金流量净额1.01亿元，同比减少26.08亿元， 主要原因是报告期内公司销售回款较上年减少。 2、投资活动现金流量净额-1.40亿元，净流出同比减少1.36 亿元，主要原因是报告期内公司投资支付的现金较上年大幅减少。 3、筹资活动现金流量净额5.55亿元，净流出同比减少26.11 亿元，主要原因是报告期内公司偿债金额较上年减少。 本期财务数据详见2016年度审计报告。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017年5月5日 35 ********************************** 北方稀土2016年度股东大会材料之六 ********************************** 2017 年度财务预算报告 各位股东： 2017 年，公司将以国家总量控制计划为指导，以现有产能 为基础，以市场需求为导向，优化资源配�Z及考核体系，提升经济技术指标，强化对标升级，提质增效工作，平衡生产与项目建设，全面推进公司稳定健康发展。 一、预算编制的原则 （一）坚持产销平衡，优化库存结构。稀土原料板块按照自身的资源和能力，结合市场需求安排生产，并保持合理库存；功能材料及应用板块贯彻以销定产原则，降低存货占用资金成本及存货减值风险。 （二）贯彻积极灵活的营销策略。深入研究市场形势，紧密跟随市场变化，全面了解客户需求，积极对接市场，在产品品种和结构上做出科学、合理安排，力争效益最大化。 （三）坚持提质增效原则。产品质量及生产技术指标保持或优于历史水平；各项可控费用有所下降；大宗物资采购价格通过询价比价，降低采购成本；人工成本通过优化人员结构要有所降低。 二、预算编制的主要依据： （一）产销量 2017 年，公司三废项目竣工投产，稀土分离产品产能 得以提升，产销量在 2016 年基础上增长 18%；功能材料的产销 36 量在2016年基础增长30%；各类应用产品产量也比2016年有所 增长。 （二）价格 向关联方采购的原燃料及动力价格按协议价执行；其他大宗物资采购价格参考2016年采购均价并结合市场价格变化趋势制定；主要产品销售价格参照2016年前三季度市场均价制定。 （三）成本与费用 2017 年，冶炼分公司、华美公司环保项目投产运营，考虑 新增的折旧费及运行费用，生产成本有所增加，公司总体销量增加，相关销售费用有一定幅度增长；通过控制可控费用支出，管理费用有一定程度降低；考虑2017年基建、对外投资等资金需求增加，公司债务规模预计增加，2017年预算财务费用比2016年有较大增幅。 三、预算目标 2017年度生产经营预算参照上述原则和依据，确定公司总体 经营目标如下： （一）营业收入：70亿元；奋斗目标75亿元。 （二）利润总额：3亿元；奋斗目标4亿元。 （三）产量指标： 稀土精矿12.9万吨； 稀土分离产品（折REO）5.14万吨； 稀土金属6600吨； 功能材料 2.92 万吨，其中：磁性材料 2.16 万吨、抛光粉 6000吨、贮氢材料1500吨、发光材料50吨； 37 稀土应用产品：电池50万只；核磁共振影像仪55台；LED 封装45亿颗。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017年5月5日 38 ********************************** 北方稀土2016年度股东大会材料之七 ********************************** 关于 2016 年度利润分配的议案 各位股东： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2016 年度母公司实现净利润830,007,714.72元，提取法定盈余公积 金 83,000,771.47 元，加上年初未分配利润 4,092,508,563.41 元，扣除2015年度分配现金红利108,991,980.00元，截止2016 年12月31日，母公司实际可供分配利润4,730,523,526.66元， 资本公积金242,620,989.73元。 2016年度，公司拟以2016年 12月31日的总股本3,633,066,000 股为基数，向全体股东每10股派发0.1元现金红利（含税），共 计派发现金红利36,330,660元。本次利润分配后，剩余未分配 利润4,694,192,866.66元转入下一年度。2016年度，公司不进 行资本公积金转增股本。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017年5月5日 39 ********************************** 北方稀土2016年度股东大会材料之八 ********************************** 关于 2016 年度日常关联交易执行 和 2017 年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 公司2016年度日常关联交易执行和2017年度日常关联交易预计情况报告如下。 一、2016年日常关联交易的预计和执行情况 （一）购买稀土矿浆关联交易的预计和执行情况 2016年初，公司预计购买包钢股份稀土矿浆关联交易总额为13.68亿元（含税）。年内，因配合包钢（集团）公司氧化矿选矿项目稀土选别系统组织试生产，稀土选矿系统尚未全部达产，故此项交易2016年实际发生金额为8.6亿元。 （二）购买水、电、汽关联交易的预计和执行情况 2016年初，公司预计2016年度购买关联方水、电、汽关联交易总额约为9500万元。公司与包钢股份签订了《水、电、汽供应合同》。年内，因配合包钢（集团）公司氧化矿选矿项目稀土选别系统组织试生产以及公司冶炼厂、华美公司环保改造项目建设调试与生产交叉进行，故水、电、汽购买量减少。此项交易2016年度实际发生额为3877.96万元。 （三）与包钢财务公司金融服务关联交易的预计与执行情况2016年，公司与包钢财务公司的关联交易根据双方签署的《金融服务协议》执行。报告期末，公司在包钢财务公司的存款40 余额为7.2亿元；贷款预计金额7亿元，年内贷款实际发生额为3.47亿元。 二、2017年度日常关联交易的主要内容和预计情况 2017 年，公司拟与关联方发生水、电、汽及金融服务关联 交易，具体内容如下： （一）水、电、汽关联交易 2017年，公司将继续与包钢股份签署《水电汽供应合同》。 水、电、汽价格拟采用上一年度价格，即不含税价：生活水11.56 元/吨、净环水0.4元/吨、澄清水5.9元/吨、回水0.3元/吨、 供暖热水23元/吨，每度电0.5843元、0.5078元、0.4864元， 蒸汽25.3元/吉焦，双方将根据政府定价或政府指导价对水电汽 价格进行相应调整。预计2017年此项关联交易总额约为6500万 元。 （二）金融服务关联交易 2017年，公司与包钢财务公司拟发生的金融服务关联交易， 按照双方签订的《金融服务协议》执行。其中，公司及下属企业在包钢财务公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于包钢财务公司向包钢集团成员单位提供存款业务的利率水平；公司及下属企业在包钢财务公司的贷款利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率，也不高于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位同种类贷款所定利率。 2017 年，公司及下属企业在包钢财务公司的贷款额度预计 为6亿元。 41 三、关联方介绍 （一）内蒙古包钢钢联股份有限公司 法定代表人：魏栓师 注册资本：325.61亿元人民币 住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 经营范围：生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，汽车货物运输、钢铁生产技术咨询等。 关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。 履约能力：包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。 （二）包钢集团财务有限责任公司 法定代表人：孙国龙 注册资本：10亿元人民币 住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。 关联关系：包钢财务公司是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规42 定的关联法人。 履约能力：包钢财务公司经营服务状况正常，具备履约能力，不存在履约风险。 四、日常关联交易的主要内容、定价政策及结算方式 公司与关联方进行的日常关联交易，主要是向控股股东包钢（集团）公司下属企业购买生产经营所需的水、电、汽等基本原辅材料以及部分金融服务。 公司日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，水、电、汽价格为政府定价或政府指导价；金融服务价格为市场价。 以上关联交易，双方以现金或票据方式结算，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 五、日常关联交易的目的及对公司的影响 公司与关联方发生的水、电、汽等交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益。公司上述日常关联交易不存在供应中断情况，也不存在退货情况。 公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于拓展融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。 本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017年5月5日 43 ********************************** 北方稀土2016年度股东大会材料之九 ********************************** 关于申请2017年度综合授信额度的议案 各位股东： 为满足公司生产经营及基建投资的资金需求，2017 年度， 公司拟向金融机构申请综合授信额度70亿元，办理授信业务的 金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。授信期限自2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会批准新的授信额度为止。在此授信额度范围内，根据公司需要，董事会授权董事长签署公司授信业务的必要文件。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017年5月5日 44 ********************************** 北方稀土2016年度股东大会材料之十 ********************************** 关于修订《北方稀土对控股子公司融资担保管理办法》的议案 各位股东： 为规范公司担保行为，保障公司财务安全，维护股东及投资者合法权益，2015 年，公司制定了《北方稀土对控股子公司融资担保管理办法》（以下简称《担保办法》）。结合近年来《担保办法》执行情况以及公司集团化运营发展实际需求，为进一步提升担保工作规范性，保障担保措施有效落实，公司拟对《担保办法》进行修订。修订后的《担保办法》见附件。 附件：《北方稀土对控股子公司贷款担保管理办法》（修订稿）请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017年5月5日 45 附件： 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 对控股子公司贷款担保管理办法 （修订稿） 第一章 总则 1.1 为维护投资者和全体股东的合法权益，保障中国北方稀 土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）的财务安全，规范公司担保行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》, 财政部等五部门制定的《企业内部控制基本规范》及其他相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》，特制定本办法。 1.2 本办法适用于公司及公司控股子公司。本办法所称控股 子公司是指公司全资子公司、绝对控股子公司和公司拥有实际控制权的子公司（下称子公司）。 1.3 本办法所称对控股子公司贷款担保是指公司为控股子 公司向金融机构提供担保的行为。子公司对其控股子公司的担保参照执行。 1.4 本办法所称贷款担保额度，即为子公司当年的贷款额度， 子公司在贷款时，贷款额（不包括保证金）合计不得超过公司担保的额度，贷款担保方式包括但不限于担保、抵押、质押、保证等。 46 第二章 职责、权限和义务 2.1 公司董事会和股东大会对子公司贷款担保事项进行审 议批准，未经董事会和股东大会的批准，公司不得对子公司贷款提供担保；子公司对其控股子公司提供担保的，需经本单位董事会和股东大会审议批准后，上报公司董事会进行审批。严禁子公司对其控股子公司以外的单位及个人提供担保。 2.2 公司经理层对董事会、股东大会已批准的子公司贷款担 保额度进行实时控制，根据子公司财务状况可以适度缩减子公司年度实际贷款担保额度；审定担保资金储备池资金使用计划。 2.3 集团管理部、计划财务部、证券部是子公司贷款担保管 理的职能部门。 2.3.1 集团管理部主要职责： （一）制定和完善本办法； （二）受理子公司报送的担保申请及其相关材料； （三）联合计划财务部对担保事项进行评估； （四）联合计划财务部编制对子公司的年度担保计划； （五）组织贷款审批单的会签； （六）组织贷款合同、担保合同及其相关文件的签订与备案、反担保合同的备案； （七）负责组织对贷款担保违约行为追偿。 2.3.2 计划财务部主要职责： （一）配合集团管理部对当次担保事项进行评估； （二）配合集团管理部编制对子公司的年度担保计划； （三）子公司还款凭证的确认； 47 （四）反担保协议所担保数额的审查。 2.3.3证券部主要职责： （一）负责组织公司法律顾问对子公司提供的反担保合同、股权出质或资产抵押合同内容及其合法性和有效性进行审核； （二）按照国家相关法律法规履行担保情况披露义务。 2.3.4子公司主要职责、义务： （一）起草、报送本单位年度贷款需求计划； （二）向集团管理部报送贷款申请及相关材料； （三）协调北方稀土外各股东履行反担保义务，提供反担保；（四）与集团管理部就担保事项的日常联络沟通。 第三章 担保程序 第一节 子公司审核 3.1.1 子公司符合以下条件的，公司可为其提供担保： （一）不存在需要终止的情形； （二）具有偿债能力和良好的资信状况； （三）公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； （四）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （六）无其他法律风险。 3.1.2 子公司有以下情形之一的，不予提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； 48 （三）未能落实用于反担保的有效财产的； （四）近3年内子公司财务会计文件有虚假记载或提供虚假 资料的； （五）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还的； （六）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；（七）财务状况恶化且不可逆转的，管理混乱，经营风险较大的； （八）公司认为不能提供担保的其他情形。 第二节 年度担保申请的受理与审批 3.2.1 子公司根据本年度资金安排计划编写《年度担保需求 计划》，并于每年3月5日前报送集团管理部，《年度担保需求 计划》需子公司法定代表人签字并加盖公章。 3.2.2 公司对子公司贷款担保由集团管理部根据子公司的 担保申请书、最近一期的审计后财务报表以及年度经营情况分析等相关文件，会同计划财务部、证券部等部门对担保进行评估。 评估时，应对子公司的财务文件是否存在虚假记载、资产质量情况、偿债能力、银行贷款还款的守信度、申请担保事项的合法性、子公司提供的反担保资产产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷，权属受限情形等进行分析研判。 3.2.3 集团管理部会同计划财务部根据报送的年度担保需 求计划及评估情况，编制子公司年度担保议案，经公司分管副总、财务总监审核后，提请公司党委会、经理办公会审议，由公司董事会、股东大会批准。董事会年度内的经批准的计划内担保，由49 集团管理部办理。 3.2.4 为满足公司年度内新增合资合作项目、兼并重组企业 的资金所需，设立公司级担保资金储备池，储备池额度一并编入年度担保议案。 3.2.5 超计划的新增担保额度，视同重新申请担保计划并按 上述程序办理。 第三节 年度计划内的日常使用受理与审批 3.3.1子公司应在担保贷款发生前 20日向集团管理部提交 最近会计期间的审计报告（年度内仅需提供一次）、担保申请书、当期财务报告等文件。 3.3.2子公司法定代表人或授权人在被担保事项确认后，在 《担保贷款审批单》签字，集团管理部核准报公司分管副总、财务总监，公司分管副总、财务总监对担保事项无异议，在担保贷款审批单上签署意见。 3.3.3担保合同签订 （一）依据金融机构提供的借款和保证合同文本，计划财务部审核后，由集团管理部组织会签，公司董事长或授权委托人审批并签署合同。 （二）计划财务部、集团管理部相关人员要全面、认真地审查借款合同、保证合同的签订主体及相关内容，对借款及保证合同条款存在疑问的，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的法律顾问审阅或出具法律意见书，或与金融机构签订补充协议。 （三）集团管理部应对贷款合同、担保合同进行严格管理，50 有效保存，并至少每年实施一次担保合同的检查清理工作。 第四节 担保执行 3.4.1 集团管理部建立担保业务台账，详细记录担保对象、 金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利及其他相关事项，妥善保管反担保权利凭证。 3.4.2 子公司出现持续大额亏损、资产负债率超过限额等财 务恶化情形时，计划财务部提出预警，集团管理部、计划财务部等部门对子公司进行调研及风险评估，评估结果及担保建议经公司分管副总、财务总监审定后，报公司经理层审议决策是否在年度担保额度内继续为其后续贷款进行担保或压缩其后续贷款额度。 3.4.3 担保债务到期前，集团管理部应积极督促子公司按约 定时间履行还款义务；子公司如不能及时还款，公司为子公司在担保范围内履行代为清偿义务，集团管理部同步组织计财部、证券部、公司法律顾问等组成权益追偿小组，采取措施向子公司及子公司其他股东追偿。 3.4.4 子公司应每季度末向集团管理部就担保贷款情况进 行书面汇报，集团管理部根据所掌握的有关信息分析研判，发现担保风险时及时报告公司主管领导。 第五节 反担保 3.5.1 公司对子公司贷款提供担保时，要求子公司提供反担 保或其他有效防范担保风险的措施，对子公司贷款担保事项发生时，子公司需向公司提供全额反担保，且子公司的其他股东需分别按其持股比例向公司提供相应金额的反担保，反担保形式包括51 但不限于：资产抵押反担保、股权出质反担保、以审计后净资产为担保标的的反担保。 对于已提供股权出质反担保但不能有效覆盖被担保额的子公司，其存量贷款不得增加，在保证其正常经营运转的前提下，应根据子公司经营状况，分阶段降低其担保贷款额度至其反担保可覆盖被担保额为止。 对于其他股东不能提供有效反担保的，但子公司行业前景极具潜力且资产状况良好的，以其净资产为担保标的办理反担保。 3.5.2证券部组织公司法律顾问对子公司提供的反担保合同、 股权出质或资产抵押合同内容进行审核；计划财务部对反担保所担保的债务数额审查；集团管理部组织反担保相关合同的签订。 第四章 担保的信息披露 4.1担保议案在董事会及股东大会审议通过后，证券部按相 关法律法规的规定将公司年度担保情况信息进行披露。 4.2子公司贷款到期后5日内仍未履行还款义务，或者子公 司出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，子公司应及时告知集团管理部，集团管理部协调证券部履行信息披露义务。 4.3证券部按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行担保情况信息披露的义务。 第五章 违规责任追究 5.1 子公司违反法律规定或本办法规定瞒报或提供虚假信 息和材料的，子公司对其控股子公司提供担保未履行规定程序的，子公司对其控股子公司以外的单位及个人提供担保的，对于情节52 较轻且未对公司造成较大经济损失的，对子公司负责人进行考核，视情节扣罚当年3-6个月绩效薪酬及当年度风险抵押金；情节较重或对公司造成较大经济损失的，启动法律程序追究责任。 5.2 职能管理部门未严格审查子公司提供的相关基础材料， 程序履行不规范，给公司造成损失的，公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第六章 附则 6.1 本办法颁布实施后，新颁布或修改的法律、法规或规范 性文件对相关事项有不同规定的，在处理相关事项时应从其规定，本办法也应及时做相应修改。 6.2 本办法自公司股东大会审议通过后实施。 6.3 本办法由公司董事会负责解释。 53 ************************************ 北方稀土2016年度股东大会材料之十一 ************************************ 关于为控股子公司提供担保预计的议案 各位股东： 为保证公司控股子公司发展资金需求，提高其贷款能力，加快子公司发展，2017 年，公司拟为控股子公司提供总额度不超过35.47亿元的银行综合授信额度连带担保，全部担保金额占公司最近一期经审计净资产的 42.75%，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，担保贷款用于子公司补充流动资金、固定资产投入资金、项目资金。公司为控股子公司提供的担保额度，即为控股子公司贷款额度，子公司贷款额合计不超过公司为其提供担保的限额，贷款形式包括但不限于担保、抵押、信用等。 2016年，公司为15家控股子公司提供担保额度合计46.62 亿元。2017 年，公司拟为控股子公司提供担保额度为 35.47亿 元，较上年减少11.15亿元，降幅23.9%，其中，被担保子公司 16家，提供担保额度为30.47 亿元，较上年减少16.15亿元； 另公司设立担保资金储备池5亿元，供公司年内新增合资合 作项目、兼并重组企业使用。担保资金储备池额度使用时需经公司总经理办公会批准。 2017 年新增加两家被担保子公司，即包头科日稀土材料有 限公司、内蒙古希捷环保科技有限公司；减少一家，即内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司。16 家拟被担保子公司中资产负债率超过70%的有4家，即内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司，全南包钢晶环稀土有限公司、信丰县包钢新利稀土有限责任公司、包头54 红天宇稀土磁材有限公司。 公司将按照《北方稀土对控股子公司贷款担保管理办法》，严格执行贷款流程，完善贷款反担保，降低贷款担保风险。 附件一：2017年度公司提供担保明细表 附件二：16家控股子公司基本情况（财务数据已经审计） 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017年5月5日 55 附件一： 2017年度公司提供担保明细表 单位：万元 序 被担保方名称 2016年度 2017年度 同比变动 号 担保额度 拟担保额度 情况 1 包头华美稀土高科有限公司 20,000 20,000 不变 2 内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 16,000 45,000 +29,000 3 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 300,000 100,000 -200,000 4 安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 4,000 4,000 不变 5 内蒙古包钢和发稀土有限公司 10,000 10,000 不变 6 宁波包钢展昊新材料有限公司 18,000 15,000 -3,000 7 全南包钢晶环稀土有限公司 29,000 29,000 不变 8 信丰县包钢新利稀土有限责任公司 17,000 20,000 +3,000 9 北京三吉利新材料有限公司 5,000 8,000 +3,000 10 包头市稀宝博为医疗系统有限公司 9,000 12,000 +3,000 11 淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 27,000 25,000 -2,000 12 包钢天彩靖江科技有限公司 5,000 10,000 +5,000 13 包头红天宇稀土磁材有限公司 800 800 不变 14 包头市金蒙稀土有限责任公司 400 400 不变 15 内蒙古希捷环保科技有限责任公司 0 5,000 +5,000 16 包头科日稀土材料有限公司 0 500 +500 其 担保资金储备池（新设） 50,000 他 担保额度合计 466,200 354,700 -111,500 56 附件二： 16家控股子公司基本情况 （财务数据已经审计） 1.包头华美稀土高科有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头市九原区麻池镇东壕口村 法定代表人：赵治华 经营范围:稀土产品及其应用产品的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）、经营进料加工和三来一补业务。氯化铵产品的回收与销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门比准后方可开展经营活动） 2016年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 882,503,733.53 负债总额 308,355,494.43 其中：银行贷款 0.00 流动负债总额 257,804,105.52 资产净额 574,148,239.10 营业收入 677,306,197.38 净利润 -49,985,804.73 2.内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 注册地点：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号 法定代表人：王标 57 经营范围：磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售；磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造和销售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用与机械制造及相关技术咨询和服务，以及与磁性材料生产和制造相关的进出口服务；稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品（不含危险品）的购销。 2016年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 900,786,508.58 负债总额 450,018,205.41 其中：银行贷款 130,000,000.00 流动负债总额 441,642,489.41 资产净额 450,768,303.17 营业收入 413,042,029.83 净利润 -140,098,011.27 3.内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路83号 法定代表人：王福生 经营范围: 各种稀土氧化物、化合物、稀土金属等稀土产品 的采购、仓储、销售；冶金、化工产品、有色金属及合金产品的采购、销售；稀土深加工产品、稀土新材料及稀土高科技应用产品的采购、销售；稀土行业生产中各类回收产品的采购与销售；稀土信息咨询服务；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 58 2016年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 4,422,537,117.31 负债总额 3,974,670,045.54 其中：银行贷款 0.00 流动负债总额 3,974,670,045.54 资产净额 447,867,071.77 营业收入 3,156,420,870.30 净利润 59,259,343.96 4.安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 公司名称：安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 注册地点：安徽省合肥市庐江县万山镇军二路北侧 法定代表人：张忠 经营范围: 一般经营项目：钕铁硼速凝薄带合金片的研发、 生产、销售及技术咨询服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 2016年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 122,669,197.32 负债总额 13,668,064.09 其中：银行贷款 0.00 流动负债总额 13,668,064.09 资产净额 109,001,133.23 59 营业收入 189,165,697.00 净利润 895,889.70 5.内蒙古包钢和发稀土有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头市稀土开发区青工南路15号 法定代表人：许涛 经营范围: 稀土产品生产，稀土产品技术咨询服务；本企业 自产的稀土产品出口（国家组织统一联合经营的16种出口商品 除外）、科研所需的原辅材料，机械设备仪器仪表及零配件进口（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；分子筛、催化剂的生产与销售。 2016年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 501,571,903.17 负债总额 152,277,346.65 其中：银行贷款 50,000,000.00 流动负债总额 138,636,439.86 资产净额 349,294,556.52 营业收入 636,716,278.95 净利润 5,218,276.17 6.宁波包钢展昊新材料有限公司 注册地点：浙江省慈溪宗汉街道新兴产业集群区新兴一路8号 法定代表人：张忠 经营范围:合金新材料、完全降解高分子材料研究、开发； 60 钕铁硼速凝甩带的研发及技术咨询服务；金属制品、真空速凝甩片的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和核技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2016年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 307,241,653.13 负债总额 156,094,294.72 其中：银行贷款 30,000,000.00 流动负债总额 156,094,294.72 资产净额 151,147,358.41 营业收入 503,917,933.87 净利润 4,381,476.01 7.全南包钢晶环稀土有限公司 注册地点：江西省赣州市全南县工业一园 法定代表人：李金玲 经营范围:稀土矿产品冶炼、分离及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2016年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 457,544,216.74 负债总额 496,119,275.80 其中：银行贷款 265,000,000.00 流动负债总额 490,113,059.36 61 资产净额 -38,575,059.06 营业收入 59,673,601.85 净利润 -26,857,717.30 8.信丰县包钢新利稀土有限责任公司 注册地点：信丰县星村路86号 法定代表人：李金玲 经营范围: 稀土分组、分离产品、稀土金属生产销售，钕铁 硼废料加工销售，化工产品（不含危险化学品及国家限制的化学品）生产销售（涉及许可证的凭许可证经营） 2016年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 271,433,459.12 负债总额 205,936,168.50 其中：银行贷款 160,000,000.00 流动负债总额 200,896,168.50 资产净额 65,497,290.62 营业收入 390,530,316.41 净利润 8,489,847.44 9.北京三吉利新材料有限公司 注册地点：北京市延庆区延庆镇益祥北街3号 法定代表人：张忠 经营范围: 生产钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其 合成材料；销售钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成62 材料；技术开发、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 2016年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 321,577,598.93 负债总额 116,848,650.93 其中：银行贷款 0.00 流动负债总额 116,848,650.93 资产净额 204,728,948.00 营业收入 561,810,198.10 净利润 13,409,686.79 10.包头市稀宝博为医疗系统有限公司 公司名称：包头市稀宝博为医疗系统有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河路83号稀 土高科403号 法定代表人：张忠 经营范围:3-28：医用磁共振设备（生产许可证有效期至 2016.6.1）。销售：III类：注射穿刺器械；医用电子仪器设备； 医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；手术及急救装�Z；低温治疗仪器；诊断图像处理软件；介入器材；II 类：无创意用传感器，无创监护仪器；便携式超声诊断设备；医用X射线设备；X射线透视、摄影附加装�Z；软件。一般经营项目：对外进出口贸易、从事上述产品的技术服务及售后服务。稀土深加工产品、63 稀土新材料及稀土高科技应用产品的销售;汽车的销售;电磁屏蔽系统及其配套设备的制造、加工、安装、销售；房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2016年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 537,530,785.23 负债总额 139,967,484.21 其中：银行贷款 81,200,000.00 流动负债总额 120,467,484.21 资产净额 397,563,301.02 营业收入 72,584,852.83 净利润 -27,349,215.26 11.淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 注册地点：临淄区南王镇开发区中心路 法定代表人：许涛 经营范围: 硝酸镧、硝酸铈、硝酸钕、硝酸镨、硝酸铈铵、 氨水（含氨＞10%）生产、销售（有效期限以许可证为准）；稀土氧化物、稀土金属、稀土富集物及化合物、混合稀土合金产品、稀土抛光粉生产、销售，塑料薄膜加工、销售;二乙烯苯、冶金产品、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、机器及塑料设备、仪器仪表、五金配件销售；稀土生产技术咨询服务；稀土技术信息服务；机械及塑料设备维修；房屋及机械设备租赁；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 64 2016年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 629,794,493.83 负债总额 268,535,735.12 其中：银行贷款 185,000,000.00 流动负债总额 267,095,735.12 资产净额 361,258,758.71 营业收入 690,128,706.30 净利润 10,875,065.34 12.包钢天彩靖江科技有限公司 注册地点：靖江市经济开发区城南园区城西大道永益路 法定代表人：李金玲 经营范围: 稀土深加工产品、三基色荧光粉、发光材料研发、 生产、销售；金属及金属矿销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2016年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 227,746,661.01 负债总额 36,664,018.79 其中：银行贷款 0.00 流动负债总额 36,664,018.79 资产净额 191,082,642.22 65 营业收入 65,958,213.99 净利润 -6,640,357.28 13. 包头市红天宇稀土磁材有限公司 注册地点：包头市昆区哈业胡同钢铁稀土工业园区 法定代表人：刘义 经营范围: 稀土系列产品的研发、加工及销售；塑料、化工 产品（不含危险品及监控化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2016年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 50,913,079.75 负债总额 41,067,866.02 其中：银行贷款 8,000,000.00 流动负债总额 41,067,866.02 资产净额 9,845,213.73 营业收入 24,948,060.00 净利润 -8,926,614.82 14.包头市金蒙稀土有限责任公司 注册地点：哈业脑包镇新光三村 法定代表人：许涛 经营范围: 稀土材料的加工及销售，进出口贸易。 2016年度年报数据 项 目 金 额（元） 66 资产总额 32,891,927.86 负债总额 19,004,863.86 其中：银行贷款 4,000,000.00 流动负债总额 19,004,863.86 资产净额 13,887,064.00 营业收入 90,234,247.88 净利润 4,079,536.76 15.内蒙古希捷环保科技有限责任公司 注册地点：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路83号10楼 1005房间 法定代表人：李金玲 经营范围: 脱硝催化剂研发、生产、销售；环保技术开发、 咨询及相关服务；环保工程设计、施工及维护；稀土产品研发及技术转让；稀土产品（不含稀土原材料）的销售；汽车尾气催化剂及其器件研发及技术转让；汽车尾气检测装�Z销售。 2016年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 59,294,277.48 负债总额 414,731.69 其中：银行贷款 - 流动负债总额 414,731.69 资产净额 58,879,545.79 67 营业收入 生产项目尚未建成 净利润 -1,120,454.21 16.包头科日稀土材料有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头市昆区张家营子西北方稀土冶炼厂院内 法定代表人：赵治华 经营范围: 生产和销售高附加值的稀土产品 2016年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 19,670,139.44 负债总额 9,144,991.14 其中：银行贷款 0.00 流动负债总额 9,144,991.14 资产净额 10,525,148.30 营业收入 259,424.44 净利润 -4,321,066.15 68 ************************************ 北方稀土2016年度股东大会材料之十二 ************************************ 关于制定 《股东回报规划（2017-2019）》的议案 各位股东： 公司2013年度股东大会审议通过的《股东回报规划（2014 ―2016）》现已期限届满。规划期内，在市场低迷、利润下滑的不利形势下，公司按照规划安排坚持以现金分红及现金结合股票分红形式每年向股东分配利润，三年累计分红4.48亿元，送红股12.11亿股，各年分红金额均超过当年实现归属于上市公司股东净利润的30%，为股东及投资者创造了较好的投资回报，分红水平位居行业前列。 为保护投资者合法权益，完善股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等法律法规和公司《章程》的规定，公司结合运营发展实际情况，拟制订《股东回报规划（2017―2019）》。 附件：《股东回报规划（2017―2019）》（草案） 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017年5月5日 69 附件： 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司股东回报规划（2017―2019） （草案） 为保障投资者合法权益，完善股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等法律、行政法规和公司《章程》规定，结合公司实际情况，特制订公司股东回报规划（2017―2019）。内容如下： 一、公司制定股东回报规划的考虑因素 （一）公司长远、可持续发展与股东合理回报之间的平衡；（二）公司目前及未来盈利规模、现金流状况、所处发展阶段、对内对外投资资金需求、股权与债权融资环境； （三）公司实际情况、发展目标和股东意愿； （四）利润分配政策的连续性和稳定性。 二、股东回报规划的制定原则 公司遵守国家法律法规、监管政策和公司《章程》的要求，充分听取股东、独立董事和监事会的意见，保证公司正常的经营与发展，实施持续、稳定和积极的分红政策。 三、股东回报规划具体内容 70 （一）利润分配的形式 公司可采取现金、股票、现金与股票结合或者法律法规允许的其它方式进行分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。 （二）现金分红的条件及比例 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。 除不进行现金分红的特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）现金分红的时间间隔 公司原则上每年度进行现金分红，必要时公司可以根据资金需求和盈利情况进行中期现金分红。 （四）不进行现金分红的特殊情况 1.公司合并报表或母公司报表累积未分配利润为负； 71 2.公司合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； 3.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 4.合并报表或母公司报表期末资产负债率达到70%以上； 5.公司在未来一段期间内有重大投资或现金支出计划，进行现金分红将导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司资金。 （五）股票分红 在满足上述现金分配股利的条件下，若公司认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可进行股票股利分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）董事会制定利润分配方案的程序 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定当期利润分配方案。在制定利润分配方案时，董事会应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见和建议。 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 公司利润分配方案应由董事会全体董事过半数同意并形成专项决议后提交股东大会审议批准。 公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会应当就不进72 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）股东大会审议利润分配方案的程序 股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （八）利润分配政策的修改 公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，董事会应以保护股东利益为出发点，审慎论证利润分配政策调整事项。 公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，由董事会全体董事过半数同意并形成专题决议后提交股东大会批准。 独立董事可以征集中小股东对公司利润分配政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配政策的调整事项发表独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 73 （九）监事会对利润分配方案和政策的监督 监事会对公司执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现公司存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促公司及时改正：未严格执行现金分红政策和股东回报规划；未严格履行现金分红相应决策程序；未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （十）利润分配的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 四、股东回报规划的制定周期和决策机制 公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司《章程》确定的利润分配政策。 五、其他事项 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、监管政策及公司《章程》的规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 74 ************************************ 北方稀土2016年度股东大会材料之十三 ************************************ 关于与包钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案 各位股东： 包钢集团财务有限责任公司（以下简称：包钢财务公司）是经中国银行业监督管理委员会核准的财务公司，注册资本为人民币10亿元，包钢（集团）公司为其控股股东，北方稀土持有其8%的股权。包钢财务公司经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。 根据公司经营发展需求，为加速资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，公司拟与包钢财务公司签署《金融服务协议》（有效期三年），使公司可以获得安全、高效、便利的金融服务。 附件：《金融服务协议》（草案）。 本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。 请各位股东审议。 75 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017年5月5日 76 附件： 金融服务协议 （草案） 甲方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 地址：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号 乙方：包钢集团财务有限责任公司 地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街83号810室 甲方是经中国证监会核准，在上海证券交易所上市交易的股份有限公司；乙方是经中国银监会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构；甲乙双方同为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称包钢集团）的控股子公司；甲方依法持有乙方8%的股权。为加强甲方的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，根据中国人民银行、中国银监会、中国证监会的有关规定，甲乙双方协商一致，达成以下服务协议。 第一条 在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙 方依法提供相应的金融服务。甲乙双方的金融业务合作为非排它性合作，甲方有权自主选择、决定金融业务的开展。 第二条 甲乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、 平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。 第三条 在中国银监会核准的乙方依法开展的业务范围内， 甲、乙双方开展以下金融服务业务： 1、结算业务，实现交易款项的收付。 77 甲方在乙方开立结算帐户，并签订开户、网上结算协议，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，乙方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。 2、代理保险业务。 代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。 3、存款业务。 按照存款自愿、取款自由的原则，乙方为甲方提供存款服务，甲方及其所属公司在乙方的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于乙方向包钢集团成员单位提供存款业务的利率水平。 4、票据承兑、贴现和提供担保等业务。 具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于乙方向其它公司提供同类业务的收费水平。 5、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。 办理上述业务，乙方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。 6、贷款业务。 78 乙方向甲方发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率适当下浮执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于乙方向包钢集团成员单位同种类贷款所定的利率。 7、经中国银监会批准的可从事的其他业务。 第四条 根据甲乙方双方开展金融业务的实际，甲方享有以 下权利： 1、查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。 2、甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。 3、甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况、以及其他需要了解或说明的情况。 4、本协议有效期内，甲方有权选择其他金融机构提供金融服务。 5、甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。 6、乙方出现本协议第七条规定的情况之一，甲方有权要求乙方采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。 第五条 根据甲乙方双方开展金融业务的实际，乙方享有以 下权利： 79 1、乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务。 2、乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。 3、乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得信息和收取费用。 第六条 根据甲乙方双方开展金融业务的实际，各自应当履 行以下义务： 1、甲乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。 2、甲乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。 3、乙方应保证中国银监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力。 4、乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障甲方的支付需求。 5、乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。 第七条 出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取 或配合甲方采取相应的措施： 1、乙方的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。 2、乙方有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到乙方注册资本的50%；发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。 80 3、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。 4、乙方因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。 5、乙方出现支付困难的紧急情况。 6、乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。 第八条 出现本协议第七条规定的事项之一，甲方有权采取 下列措施 （包括但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作： 1、要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。 2、进行现场检查，开展风险评估。 3、要求乙方采取转让或处�Z资产等措施。 4、按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务。 5、中止、终止本协议。 6、甲方认为必要的其他措施。 第九条 任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违 约一方应承担给对方造成的全部损失。 第十条 本协议项下的任何争议，由甲乙双方协商解决；协 商不成，提交甲方所在地人民法院裁决。 第十一条 本协议的变更或解除须经甲乙双方协商一致并 另行签署书面协议。 第十二条 本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同 81 等效力。本协议有效期三年。 第十三条 本协议经甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会 通过后生效。 甲方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（公章）甲方法定代表人或授权代表： 乙方：包钢集团财务有限责任公司（公章） 乙方法定代表人或授权代表： 签署日期： 年 月 日 82 ************************************ 北方稀土2016年度股东大会材料之十四 ************************************ 关于与内蒙古包钢钢联股份有限公司签署《稀土精矿供应合同》的议案 各位股东： 公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份），通过收购包钢（集团）公司白云鄂博综合利用工程项目稀土选矿、铌选矿等相关资产，具备了年产30万吨稀土精矿的生产能力。鉴于内蒙古自治区政府明确由包钢（集团）公司专营区内稀土上游产品，且公司是包钢（集团）公司稀土产业板块的稀土生产经营主体企业，包钢股份为公司生产所需稀土原料供应方。据此，为保持公司作为包钢（集团）公司稀土产业板块的主体地位，以及与包钢股份在稀土原料供应环节的连续性和稳定性，保障公司未来生产经营需求，公司拟与包钢股份签署《稀土精矿供应合同》，购买其生产的稀土精矿。 因公司与包钢股份同为包钢（集团）公司控股子公司，本次交易构成关联交易。 一、关联交易的必要性 （一）符合国家组建六大稀土集团和内蒙古自治区政府稀土资源专营的要求 为提高稀土产业集中度，加强生产经营秩序管控，改善行业发展环境，按照国家组建六大稀土集团的政策导向，我国六大稀83 土集团全部组建完成。包钢（集团）公司以北方稀土为平台，通过组建中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司，完成对北方地区稀土上游企业整合，形成了稀土选矿、冶炼分离、功能材料、应用产品、研发、科研、贸易于一体的产业体系。包钢（集团）公司实际掌控的稀土资源均由北方稀土进行加工应用。 根据内蒙古自治区人民政府2010年下发的《关于开展稀土 资源开发秩序专项整治工作方案的通知》（内政发电【2010】19号），内蒙古自治区范围内的稀土资源由包钢（集团）公司专营。 包钢股份生产的稀土精矿排他性地向北方稀土供应，由北方稀土使用。包钢（集团）公司对稀土精矿总量进行统一管理。 （二）符合北方稀土发展规划 北方稀土十三五规划明确，北方稀土应强化资源战略，巩固发展基础，成为稀土资源实际控制量和占有量最大的稀土企业。公司购买包钢股份生产的稀土精矿，能够巩固提升公司稀土原料资源拥有量，为公司做强做大功能材料及下游应用产业提供充足的原料支持，满足公司生产经营需要。 二、关联方介绍 关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司 法定代表人：魏栓师 注册资本：325.61亿元人民币 住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 经营范围：生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，汽车货物运输、钢铁生产技术咨询等。 关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控84 股子公司，包钢（集团）公司持有其 54.66%股权，为《股票上 市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。 包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。 三、关联交易的主要内容和定价政策 公司与包钢股份根据实际需要及生产安排，协商确定稀土精矿供应量。年供应量不超过30万吨（折50%稀土氧化物）。稀土精矿交易价格根据碳酸稀土的市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率等因素确定，2017年上半年确定为不含税9250元/吨（含税10822.50元/吨）。每半年可根据实际情况进行调整。公司于供应行为发生后的次月以支票或银行承兑汇票等方式向包钢股份支付上月所供货款。 附件：《稀土精矿供应合同》（草案） 本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。 请各位董事审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017年5月5日 85 附件： 稀土精矿供应合同 (草案) 甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司 法定代表人：魏栓师 住所：内蒙古包头市昆区河西工业区 乙方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 法定代表人：魏栓师 住所：包头市稀土高新技术产业开发区 鉴于： 1.甲方通过收购包钢集团白云鄂博综合利用工程项目稀土选矿、铌选矿相关资产，用于尾矿资源的开发利用，具备年产30万吨稀土精矿的生产能力。 2.乙方拟向甲方采购稀土精矿，且甲方同意向乙方排他性供应稀土精矿； 甲乙双方经友好协商，特根据《中华人民共和国合同法》的有关规定订立本合同，以便共同遵守。 第一条 产品的名称 稀土精矿 第二条 产品计量单位 计量单位为吨（折合重量比为含50%稀土氧化物）。 第三条 产品的计量方式、计量费用的负担 甲方向乙方供应的稀土精矿计量以甲方的磅单及化验数据86 为准。所发生的计量、化验费用由甲方承担。 第四条 产品的供应方式 甲乙双方根据实际需要及生产安排，灵活协商安排。 第五条 产品的供应量 年供应量不超过30万吨（折50%稀土氧化物）。 第六条 产品的品质要求 甲方向乙方供应的稀土精矿中的稀土氧化物品位需满足乙方的生产经营所需的大于等于50%稀土氧化物。 第七条 关于特殊情况的说明 甲乙双方因生产经营、运输仓储之需要，要求增加、减少或暂停供应稀土精矿时，应提前一周通知对方。 第八条 产品的价格及结算方式 甲方向乙方供应的稀土精矿（折50%稀土氧化物）价格2017 年上半年为不含税 9250元/吨（含税10822.50元/吨）。7月 1 日根据实际情况进行调整（即每半年重新确定一次）。 乙方应于供应行为发生后的次月以支票或银行承兑汇票等 方式向甲方支付上月所供稀土矿浆的货款。 第九条 违约责任 甲方因任何原因未按照本合同第五条规定向乙方供应稀土精矿，应向乙方支付少供应部分货款的20%的违约金。 甲方未按照本合同第六条规定的品质要求向乙方供应稀土精矿，甲方应赔偿由此给乙方造成的一切损失。 乙方未按照本合同第八条规定向甲方支付货款，乙方应按未付货款部分的20%向甲方支付违约金。 87 第十条 不可抗力 甲乙任何一方由于不可抗力的原因不能履行或不能完全履行合同时，应及时通知对方，在提供有关证明后可延期履行、部分履行或不履行合同，并可根据实际情况部分或全部免于承担违约责任。 第十一条 合同的期限及终止 甲乙双方同意本合同生效后，直至其按下列情况的规定被终止： 1.甲方事先提前不少于30天向乙方发出书面通知终止本合 同； 2.甲乙双方以书面形式同意终止本合同。 本合同的终止并不影响任何一方在本合同下已发生的任何权利或义务。 第十二条 争议的解决 甲乙双方因履行本合同而发生争议时，应通过友好协商解决。 经友好协商仍不能解决时，双方同意将争议提交包头仲裁委员会裁决。 第十三条 合同的生效 本合同自签字、盖章并经双方有权部门审议批准之日起生效。 对甲乙双方2017年1月1日至本合同生效日之间的上述交易， 双方确认适用本合同的规定。 第十四条 其他 本合同一式四份，甲乙双方各持二份，具有同等法律效力。 88 （本页无正文，为合同签署页） 甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司 法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿ 2017年 月 日 乙方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿ 2017年 月 日 89 ************************************ 北方稀土2016年度股东大会材料之十五 ************************************ 关于修改公司《章程》的议案 各位股东： 根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，国有企业应将党建工作总体要求纳入章程，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，公司拟在章程中增加党组织相关内容。根据中国证监会《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》及《上市公司章程指引（2016 年修订）》的有关规定，公司在章程中增加互联互通机制内容。另外，因包头市国税局税务系统升级，公司需细化完善地址信息以符合开具发票要求。同时，为满足公司经营发展需要，公司拟修改经营范围。综上，公司对《章程》修改如下： 一、修改第一条 原第一条为为维护中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称‘公司’）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 修改为为维护中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称‘公司’）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章90 程。 二、修改第五条 原第五条为公司住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区 修改为公司住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区黄河大街83号。 三、修改第十三条 原第十三条为经依法登记，公司经营范围是：（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售、稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；稀土技术转让；稀土生产设备的制造、采购与销售；煤炭及其深加工产品经营；铁精粉的生产与销售；铌精矿及其深加工产品的生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨询、信息服务；建筑安装、修理（除专营）；自有房地产经营活动、机械设备租赁。 修改为经依法登记，公司经营范围是：（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安91 装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁。（变更后的经营范围以工商行政管理部门最终核准登记为准） 四、修改第八十九条 原第八十九条为出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。 修改为出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。 五、增加党组织内容，即第七章后增加一章党的组织作为第八章，原第八章及后续章节依次顺延。 第八章 党的组织 第一百六十三条 公司依据《党章》设立党的组织和相应的 工作机构。党组织发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作。 第一百六十四条 党组织的主要职责为： （一）保证监督党和国家的路线、方针、政策的贯彻执行；（二）支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （三）参与公司重大问题的决策； （四）落实管党治党责任，加强党组织的自身建设，强化党92 风廉政建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百六十五条 坚持党管干部原则。坚持和完善双向进 入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经理层成员与党委领导班子成员适度交叉任职。坚持把党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，不断创新有效实现形式，充分发挥党委在企业选人用人工作中的领导和把关作用。 第一百六十六条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策 的长效机制。涉及公司三重一大的事项，应先经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由董事会、经理层作出决定。进入董事会、监事会、经理层的党委成员应通过多种方式分别反映党委的意见和建议，使党委的主张在企业决策中得到重视和体现。 第一百六十七条 实现决策的科学民主。公司党组织应当积 极推动公司重大决策的贯彻落实。公司重大决策做出后，党组织要发动全体党员，团结带领职工群众，推动决策的实施。党组织发现公司重大决策不符合党和国家方针政策、法律法规或脱离实际时，应及时提出意见。如得不到纠正，应当向上级党委反映。 按照权利、义务、责任相统一的原则，建立健全党组织参与公司重大决策失误追究制度。 第一百六十八条 公司根据机构设�Z和党员人数，合理确定 党组织工作机构与人员，保证党组织工作正常运行。按规定比例93 设立党组织活动经费，保证党组织活动顺利开展。 除修改上述条款外，《章程》其他内容不变。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017年5月5日 94 ************************************ 北方稀土2016年度股东大会材料之十六 ************************************ 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 2016年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）为公司提供了财务报告及内部控制年审服务。年审期间，致同所及时与公司董事会审计委员会沟通，确保公司财务报告内容真实、准确、完整，并按时完成了年度审计工作。公司董事会认为，致同所审计人员具备较高的职业素质，坚持客观公正、实事求是的原则，恪尽职守，勤勉尽责，顺利完成了公司2016年度财务报告及内控审计服务工作。 据此，公司董事会拟续聘致同所为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用拟定为人民币120万元，内部控制审计费用拟定为人民币70万元。审计人员的差旅费和食宿费等费用由公司负担。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017年5月5日 95 ************************************ 北方稀土2016年度股东大会材料之十七 ************************************ 关于增补及更换监事的议案 各位股东： 公司第六届监事会股东代表监事胡治海先生、张庆峰先生，职工代表监事赵治华先生、黄立东先生因工作变动原因及个人意愿，不再担任监事职务；同时，按照公司《章程》的规定，公司需增补一名监事。 经控股股东包钢（集团）公司推荐，并经公司监事会审查，监事会拟提名银建伟先生、顾明先生、陈建利先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。经本次股东大会选举通过后，上述三名股东代表监事将与公司职工民主方式选举产生的两名职工代表监事及留任监事共同组成公司第六届监事会，任期与公司第六届监事会相同。 根据《公司法》及公司《章程》的规定，本次股东大会将采用累积投票方式对股东代表监事进行选举。 附件：股东代表监事候选人简历 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 监 事 会 2017年5月5日 96 附件：股东代表监事候选人简历 银建伟先生简历 银建伟，男，1970年6月出生，1993年7月参加工作，本 科学历，中共党员，高级工程师。 1989.09--1993.07 内蒙古工学院化工设备与机械专业学生 1993.07--1993.12 包钢焦化厂实习 1993.12--1995.01 包钢稀土三厂四车间实习、助理工程师 1995.01--1997.09 包钢稀土三厂机动科科员 1997.09--2002.06 包钢稀土高科机动科科员 2002.06--2003.10 包钢稀土高科动力分厂副厂长 2003.10--2008.05 包钢稀土高科冶炼厂机动科第一副科长 2008.05--2009.01 包钢稀土基建设备部副部长 2009.01--2012.09 包钢稀土基建设备部部长 2012.09―2015.03 包钢稀土建设部部长（副处职） （2008.03--2014.01内蒙古工业大学机械工程专业学习， 获工程硕士学位） 2015.03―2016.08 北方稀土建设部部长 2016.08―2017.02 北方稀土集团管理部部长 2017.02至今 北方稀土集团管理部（审计部）副部长 97 顾明先生简历 顾明，男，1969年4月出生，1991年7月参加工作，本科 学历，中共党员，高级工程师。 1987.08--1991.07 东北工学院有色金属冶金（稀土班） 专业学生 1991.07--1992.12 包钢稀土三厂三车间技术员、助理工程师 1992.12--1998.12 包钢稀土高科工程师室工程师 （其间：1993.05--1994.04国家技术监督局标准化工作者业 务培训合格证） 1998.12--2001.03 内蒙古稀奥科公司工艺技术部工程师 2001.03--2002.03 内蒙古稀奥科公司工艺技术部负责人、 部长、市场部部长 2002.03--2008.06 内蒙古稀奥科镍氢动力电池市场开发 部部长（正科级） 2008.06--2009.07 包钢稀土资源管理部部长 2009.07--2012.09 包钢稀土（集团）公司资源管理部部长 2012.09―2016.08 包钢稀土国贸公司副经理（副处职） 2016.08―2017.02 北方稀土规划发展部部长 2017.02至今 北方稀土规划发展部副部长（副处职） 98 陈建利先生简历 陈建利，男，1968年11月出生，1992年7月参加工作， 本科学历，中共党员，正高级工程师。 1988.09--1992.07 东北工学院稀土工程专业学生 1992.07--1993.07 包钢稀土三厂实习 1993.07--1993.10 包钢稀土三厂四车间技术员 1993.10--1994.11 包头稀土院火法室助理工程师 1994.11--1996.06 包钢稀土三厂组织部干事 1996.06--1997.02 包钢稀土三厂四车间主任助理 1997.02--1997.09 包钢稀土三厂七车间主任助理 1997.09--1999.12 包钢稀土高科七车间主任助理 1999.12--2002.05 包钢稀土高科全分离车间副主任 2002.05--2003.10 包钢稀土高科三车间主任 2003.10--2003.12 包钢稀土二分厂厂长 2003.12--2008.05 包钢稀土冶炼厂总工程师 2008.05--2011.05 包钢稀土冶炼厂厂长 （其间：2006.03--2010.06内蒙古工业大学工商管理专业 获硕士学位） 2011.05―2016.11 历任包头华美稀土高科有限公司负责 人、经理 2016.11―2017.02 北方稀土生产部部长（副处职） 2017.02至今 北方稀土生产技术部（安全环保部）副 部长 99