中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

          对控股子公司贷款担保管理办法

                               第一章  总则

     1.1 为维护投资者和全体股东的合法权益，保障中国北方稀土

（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，规范公司担保行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》, 财政部等五部门制定的《企业内部控制基本规范》及其他相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》，特制定本办法。

     1.2 本办法适用于公司及公司控股子公司。本办法所称控股子公

司是指公司全资子公司、绝对控股子公司和公司拥有实际控制权的子公司（下称“子公司”）。

     1.3 本办法所称对控股子公司贷款担保是指公司为控股子公司

向金融机构提供担保的行为。子公司对其控股子公司的担保参照执行。

     1.4 本办法所称贷款担保额度，即为子公司当年的贷款额度，子

公司在贷款时，贷款额（不包括保证金）合计不得超过公司担保的额度，贷款担保方式包括但不限于担保、抵押、质押、保证等。

                       第二章  职责、权限和义务

     2.1 公司董事会和股东大会对子公司贷款担保事项进行审议批

准，未经董事会和股东大会的批准，公司不得对子公司贷款提供担保；子公司对其控股子公司提供担保的，需经本单位董事会和股东大会审议批准后，上报公司董事会进行审批。严禁子公司对其控股子公司以外的单位及个人提供担保。

     2.2 公司经理层对董事会、股东大会已批准的子公司贷款担保额

度进行实时控制，根据子公司财务状况可以适度缩减子公司年度实际贷款担保额度；审定“担保资金储备池”资金使用计划。

     2.3 集团管理部、计划财务部、证券部是子公司贷款担保管理的

职能部门。

     2.3.1 集团管理部主要职责：

     （一）制定和完善本办法；

     （二）受理子公司报送的担保申请及其相关材料；

     （三）联合计划财务部对担保事项进行评估；

     （四）联合计划财务部编制对子公司的年度担保计划；

     （五）组织贷款审批单的会签；

     （六）组织贷款合同、担保合同及其相关文件的签订与备案、反担保合同的备案；

     （七）负责组织对贷款担保违约行为追偿。

     2.3.2 计划财务部主要职责：

     （一）配合集团管理部对当次担保事项进行评估；

     （二）配合集团管理部编制对子公司的年度担保计划；

     （三）子公司还款凭证的确认；

     （四）反担保协议所担保数额的审查。

     2.3.3证券部主要职责：

     （一）负责组织公司法律顾问对子公司提供的反担保合同、股权出质或资产抵押合同内容及其合法性和有效性进行审核；

     （二）按照国家相关法律法规履行担保情况披露义务。

     2.3.4子公司主要职责、义务：

     （一）起草、报送本单位年度贷款需求计划；

     （二）向集团管理部报送贷款申请及相关材料；

     （三）协调北方稀土外各股东履行反担保义务，提供反担保；

     （四）与集团管理部就担保事项的日常联络沟通。

                             第三章  担保程序

                            第一节  子公司审核

     3.1.1 子公司符合以下条件的，公司可为其提供担保：

     （一）不存在需要终止的情形；

     （二）具有偿债能力和良好的资信状况；

     （三）公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

     （四）提供的财务资料真实、完整、有效；

     （五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

     （六）无其他法律风险。

     3.1.2 子公司有以下情形之一的，不予提供担保：

     （一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；

     （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

     （三）未能落实用于反担保的有效财产的；

     （四）近3年内子公司财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料

的；

     （五）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还的；

     （六）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；

     （七）财务状况恶化且不可逆转的，管理混乱，经营风险较大的；（八）公司认为不能提供担保的其他情形。

                  第二节  年度担保申请的受理与审批

     3.2.1 子公司根据本年度资金安排计划编写《年度担保需求计

划》，并于每年3月5日前报送集团管理部，《年度担保需求计划》

需子公司法定代表人签字并加盖公章。

     3.2.2 公司对子公司贷款担保由集团管理部根据子公司的担保

申请书、最近一期的审计后财务报表以及年度经营情况分析等相关文件，会同计划财务部、证券部等部门对担保进行评估。评估时，应对子公司的财务文件是否存在虚假记载、资产质量情况、偿债能力、银行贷款还款的守信度、申请担保事项的合法性、子公司提供的反担保资产产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷，权属受限情形等进行分析研判。

     3.2.3 集团管理部会同计划财务部根据报送的年度担保需求计

划及评估情况，编制子公司年度担保议案，经公司分管副总、财务总监审核后，提请公司党委会、经理办公会审议，由公司董事会、股东大会批准。董事会年度内的经批准的计划内担保，由集团管理部办理。

     3.2.4 为满足公司年度内新增合资合作项目、兼并重组企业的资

金所需，设立公司级“担保资金储备池”，储备池额度一并编入年度担保议案。

     3.2.5 超计划的新增担保额度，视同重新申请担保计划并按上述

程序办理。

              第三节  年度计划内的日常使用受理与审批

     3.3.1 子公司应在担保贷款发生前20日向集团管理部提交最近

会计期间的审计报告（年度内仅需提供一次）、担保申请书、当期财务报告等文件。

     3.3.2子公司法定代表人或授权人在被担保事项确认后，在《担

保贷款审批单》签字，集团管理部核准报公司分管副总、财务总监，公司分管副总、财务总监对担保事项无异议，在担保贷款审批单上签署意见。

     3.3.3担保合同签订

     （一）依据金融机构提供的借款和保证合同文本，计划财务部审核后，由集团管理部组织会签，公司董事长或授权委托人审批并签署合同。

     （二）计划财务部、集团管理部相关人员要全面、认真地审查借款合同、保证合同的签订主体及相关内容，对借款及保证合同条款存在疑问的，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的法律顾问审阅或出具法律意见书，或与金融机构签订补充协议。

     （三）集团管理部应对贷款合同、担保合同进行严格管理，有效保存，并至少每年实施一次担保合同的检查清理工作。

                             第四节  担保执行

     3.4.1集团管理部建立担保业务台账，详细记录担保对象、金额、

期限、用于抵押和质押的物品或权利及其他相关事项，妥善保管反担保权利凭证。

     3.4.2 子公司出现持续大额亏损、资产负债率超过限额等财务恶

化情形时，计划财务部提出预警，集团管理部、计划财务部等部门对子公司进行调研及风险评估，评估结果及担保建议经公司分管副总、财务总监审定后，报公司经理层审议决策是否在年度担保额度内继续为其后续贷款进行担保或压缩其后续贷款额度。

     3.4.3 担保债务到期前，集团管理部应积极督促子公司按约定时

间履行还款义务；子公司如不能及时还款，公司为子公司在担保范围内履行代为清偿义务，集团管理部同步组织计财部、证券部、公司法律顾问等组成权益追偿小组，采取措施向子公司及子公司其他股东追偿。

     3.4.4 子公司应每季度末向集团管理部就担保贷款情况进行书

面汇报，集团管理部根据所掌握的有关信息分析研判，发现担保风险时及时报告公司主管领导。

                              第五节  反担保

     3.5.1 公司对子公司贷款提供担保时，要求子公司提供反担保或

其他有效防范担保风险的措施，对子公司贷款担保事项发生时，子公司需向公司提供全额反担保，且子公司的其他股东需分别按其持股比例向公司提供相应金额的反担保，反担保形式包括但不限于：资产抵押反担保、股权出质反担保、以审计后净资产为担保标的的反担保。

     对于已提供股权出质反担保但不能有效覆盖被担保额的子公司，其存量贷款不得增加，在保证其正常经营运转的前提下，应根据子公司经营状况，分阶段降低其担保贷款额度至其反担保可覆盖被担保额为止。

     对于其他股东不能提供有效反担保的，但子公司行业前景极具潜力且资产状况良好的，以其净资产为担保标的办理反担保。

     3.5.2证券部组织公司法律顾问对子公司提供的反担保合同、股

权出质或资产抵押合同内容进行审核；计划财务部对反担保所担保的债务数额审查；集团管理部组织反担保相关合同的签订。

                        第四章  担保的信息披露

     4.1担保议案在董事会及股东大会审议通过后，证券部按相关法

律法规的规定将公司年度担保情况信息进行披露。

     4.2子公司贷款到期后5日内仍未履行还款义务，或者子公司出

现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，子公司应及时告知集团管理部，集团管理部协调证券部履行信息披露义务。

     4.3证券部按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所

股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行担保情况信息披露的义务。

                          第五章  违规责任追究

     5.1 子公司违反法律规定或本办法规定瞒报或提供虚假信息和

材料的，子公司对其控股子公司提供担保未履行规定程序的，子公司对其控股子公司以外的单位及个人提供担保的，对于情节较轻且未对公司造成较大经济损失的，对子公司负责人进行考核，视情节扣罚当年3-6个月绩效薪酬及当年度风险抵押金；情节较重或对公司造成较大经济损失的，启动法律程序追究责任。

     5.2 职能管理部门未严格审查子公司提供的相关基础材料，程序

履行不规范，给公司造成损失的，公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

                               第六章  附则

     6.1 本办法颁布实施后，新颁布或修改的法律、法规或规范性文

件对相关事项有不同规定的，在处理相关事项时应从其规定，本办法也应及时做相应修改。

     6.2 本办法自公司股东大会审议通过后实施。

     6.3 本办法由公司董事会负责解释。