600074:中达股份:国浩律师(上海)事务所关于江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏中达新材料集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
的
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京香港巴黎马德里
地址：上海市南京西路580号45-46层 邮编：200041
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二○一四年十一月
国浩律师（上海）事务所关于
江苏中达新材料集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：江苏中达新材料集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“中达股份”或“上市公司”）委托，担任中达股份本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
目录
声明及律师工作过程......3
一、声明......3
二、律师工作过程......4
释 义......6
正 文......9
一、本次重组概述......9
（一）重大资产出售......9
（二）发行股份购买资产......9
二、本次重组各方的主体资格......10
（一）中达股份......10
（二）本次重组的交易对方......16
三、关于中达股份破产重整......26
四、本次重组的方案......28
（一）重大资产出售......28
（二）发行股份购买资产......28
五、本次重组的实质条件......33
（一）关于《重组管理办法》规定的实质条件......33
（二）关于符合《首发管理办法》规定的实质条件......36
六、本次重组的批准与授权......41
（一）已经取得的批准及授权......41
（二）尚待取得的批准及授权......42
七、本次重组相关协议......43
（一）重大资产出售协议......43
（二）发行股份购买资产协议......43
（三）盈利预测补偿协议......43
八、本次重组涉及的资产......43
（一）拟出售资产......43
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（二）拟购买资产......49
九、本次重组所涉资产交割、债务的处理及员工安置......73
（一）拟出售资产交割、债务的处理及员工安置......73
（二）拟购买资产所涉资产交割、债务的处理及员工安置......74
十、本次重组涉及的关联交易与同业竞争......74
（一）关联交易......74
（二）同业竞争......78
十一、本次重组后上市公司的独立性......79
（一）关于上市公司独立性......79
（二）关于上市公司的组织机构......80
（三）关于上市公司的内部控制......80
十二、本次重组的证券服务机构及其业务资格......80
十三、本次重组相关人员买卖证券行为的查验情况......82
十四、与本次重组相关的信息披露......83
十五、结论意见......84
签署页......86
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声明及律师工作过程
本部分所使用的简称与本法律意见书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、声明
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了中达股份、中达股份现控股股东申达集团、本次重组的标的公司保千里及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关文件资料的正本/原件、副本/复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。中达股份、申达集团、保千里以及其他相关方已向本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是真实的、完整的、有效的，且已将全部有关事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本/复印件与正本/原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
3、本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该等事实是否合法、有效。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次重组相关方或其他有关机构出具的证明或说明文件发表本法律意见。
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的全部有关文件和资料，并据此发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不
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具备核查和作出判断的合法资格。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意中达股份部分或全部地在《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本法律意见书的内容，但中达股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供中达股份本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、律师工作过程
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向中达股份、申达集团、保千里及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为中达股份本次重大资产重组专项法律顾问需了解的问题。
文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻中达股份、保千里所在地，进行实地调查。调查方法包括：对中达股份、保千里及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对中达股份及保千里的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。
本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及中达股份、保千里及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、章程，相关自然人的身份证明等；
2、涉及中达股份、保千里及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证，税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
3、涉及中达股份、保千里及相关主体设立及历史沿革的文件；
4、涉及中达股份、保千里的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；5、本次重大资产重组所涉及的重大协议；
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6、涉及保千里税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；
7、涉及中达股份、保千里重大诉讼、仲裁、行政处罚的相关文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件、法院函证的回执等；
8、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由各中介机构共同参与的历次协调会，就本次重大资产重组的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在根据相关事实情况确认中达股份已经符合本次重大资产重组的实质条件后，本所律师出具了本法律意见书，同时制作了本次重大资产重组的工作底稿留存于本所。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事宜出具本法律意见书。
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（上海）事务所，系本次重组的法律顾问
中达股份/上市公司/ 江苏中达新材料集团股份有限公司，其股票已在上
指
公司 海证券交易所上市交易，股票代码为600074
申达集团 指 申达集团有限公司
保千里 指 深圳市保千里电子有限公司
深圳市保千里安防有限公司，系保千里的全资子公
保千里安防 指
司
深圳市保千里科技有限公司，系保千里的全资子公
保千里科技 指
司
深圳日�N创沅资产管理有限公司，持有保千里25%
日�N创沅 指
股权
中达股份向申达集团出售截至本次交易基准日的
本次重组/本次重大 全部资产、负债与业务，并向庄敏、深圳日�N创沅
指
资产重组/本次交易 资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰非公开
发行股份购买其持有的保千里100%股权
本次发行/本次非公 中达股份向保千里全体股东非公开发行股份的行
指
开发行 为
《重大资产出售协议 《江苏中达新材料集团股份有限公司与申达集团
指
书》 有限公司之重大资产出售协议书》
《重大资产出售补充 《江苏中达新材料集团股份有限公司与申达集团
指
协议书》 有限公司之重大资产出售补充协议书》
《江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏、深圳
《发行股份购买资产
指 日�N创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊
协议书》
杰之非公开发行股份购买资产协议书》
《发行股份购买资产 《江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏、深圳
指
补充协议书》 日�N创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊
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杰之非公开发行股份购买资产补充协议书》
《江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏、深圳
《盈利预测补偿协议
指 日�N创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊
书》
杰之盈利预测补偿协议书》
《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出
《重组预案》 指
售及发行股份购买资产暨关联交易预案》
《重组报告书（草 《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出
指
案）》 售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
交易基准日/评估基
指 2014年3月31日
准日
审计基准日 指 2014年6月30日
本次重组交易对方将标的资产过户至上市公司名
交割日 指
下之日
银信资产评估有限公司，系本次重组拟购买资产的
银信评估 指
评估机构
江苏华信资产评估有限公司，系本次重组拟出售资
华信评估 指
产的评估机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组
立信 指
的审计机构
中达股份截至本次交易基准日的全部资产、负债与
拟出售资产 指
业务
拟出售资产《评估报 江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字
指
告》 [2014]第102号《资产评估报告》
拟出售资产《审计报 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
指
告》 报字[2014]第510455号《审计报告》
上市公司拟向庄敏、深圳日�N创沅资产管理有限公
拟购买资产 指 司、陈海昌、庄明、蒋俊杰非公开发行股份购买的
保千里100%股权
拟购买资产《评估报 指 银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）
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告》 沪第331号《评估报告》
拟购买资产《审计报 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
指
告》 报字[2014]第310572号《审计报告》
《企业破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
无锡中院 指 江苏省无锡市中级人民法院
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
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正文
一、本次重组概述
经本所律师核查中达股份与申达集团签署的附生效条件的《重大资产出售协议书》和《重大资产出售补充协议书》、中达股份与保千里全体股东签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产补充协议书》、《重组报告书（草案）》及中达股份相关董事会决议文件，本次重组由“重大资产出售”与“发行股份购买资产”两个不可分割的部分组成，且互为前提、同时生效，如任何一部分因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一部分亦不予实施。本次重组方案的主要内容如下：
（一）重大资产出售
根据中达股份与申达集团签署的《重大资产出售协议书》、《重大资产出售补充协议书》，中达股份拟向其现控股股东申达集团出售其截至评估基准日的全部资产、负债及业务，并由申达集团承接中达股份全部员工。
根据华信评估出具的拟出售资产《评估报告》，拟出售资产截至评估基准日的评估值为61,619.00万元。经中达股份与申达集团协商确定，拟出售资产的交易价格确定为61,619.00万元。
（二）发行股份购买资产
根据中达股份与保千里全体股东签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产补充协议书》，中达股份拟向庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰等5名对象通过非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里100%股权。
根据银信评估出具拟购买资产《评估报告》，拟购买资产截至评估基准日的评估值为288,314.00万元。经中达股份与保千里全体股东协商确定，拟购买资产的交易价格为288,314.00万元。
作为支付拟购买资产的对价，中达股份拟向庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰以2.12元/股的价格非公开发行股份，发行股份总数为1,359,971,698股，其中：向庄敏发行841,482,488股；向日�N创沅发行339,992,924股；向陈海昌发行108,797,736股；向庄明发行42,499,116股；向蒋俊杰发行27,199,434股。
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二、本次重组各方的主体资格
（一）中达股份
经本所律师核查中达股份营业执照、公司章程、工商登记信息单及相关公告信息：
1、截至本法律意见书出具之日止，中达股份的基本情况如下：
公司名称 江苏中达新材料集团股份有限公司
英文名称 JiangsuZhongdaNewMaterial GroupCo.,Ltd.
股票简称 中达股份
股票代码 600074
上市地点 上交所
成立日期 1997年6月18日
注册资本 89,598.1284万元
法定代表人 童爱平
注册地址 江苏省南京市经济技术开发区高新技术工业园
营业执照注册号 320192000000293
税务登记号码 苏国税宁字320113608966137号
许可经营项目：无。
一般经营项目：生产、销售双向拉伸聚酯薄膜、双向拉伸聚丙烯薄膜、聚乙
经营范围 烯薄膜、聚丙烯薄膜、聚脂切片、复合制品；塑料制品、化工原料及制品销
售；化工产品出口及本企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表零配件的进出口业务；生物医药、环保研发；信息工程；投资管理。
2、中达股份设立及历次股本变动情况
（1）设立
中达股份原名南京中达制膜股份有限公司（以下简称“南京中达”），系经中国包装总公司包企[1997]第41号文、南京市人民政府宁政复[1997]27号文、中国证监会证监发字[1997]283号和证监发字[1997]284号文批准，由南京塑料包装材料总厂、中国包装总公司内江包装材料总厂、江阴申达集团有限公司、南京双惠新技术开发公司、北海中包工贸有限公司和江阴市黎明幕墙有限公司作为发起人，采用募集方式设立的股份有限公司，总股本为9,000.00万股。
南京中达于1997年6月18日在南京市工商局登记注册成立，注册号为25001788-4。1997年6月23日，南京中达社会公众股获准在上交所上市流通。
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南京中达设立并上市后的股本结构如下所示：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 6,300.00 70.00
国有法人股 3,984.50 44.27
社会法人股 2,015.50 22.39
内部职工股 300.00 3.33
二、流通股 2,700.00 30.00
社会公众股 2,700.00 30.00
总股本 9,000.00 100.00
注：1997年12月，南京中达内部职工股获准在上交所上市流通。
（2）设立后历次股本变动情况
1）1998年及1999年送股
1998年10月，南京中达（公司名称于1998年4月变更为南京中达制膜（集团）股份有限公司，以下仍简称“南京中达”）1998年临时股东大会审议批准了1998年中期利润分配方案，同意以1998年6月30日总股本9,000.00万股为基数，向全体股东按每10股送2股的比例派送红股，股本总数增加至10,800.00万股。
1999年5月，南京中达1998年度股东大会审议批准了1998年度利润分配方案，同意以1998年年末总股本10,800.00万股为基数，向全体股东按每10股送2股的比例派送红股，股本总数增加至12,960.00万股。
上述两次送股实施完成后，南京中达的股本结构如下所示：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 8,640.00 66.67
国有法人股 5,737.68 44.27
社会法人股 2,902.32 22.39
二、流通股 4,320.00 33.33
社会公众股 4,320.00 33.33
总股本 12,960.00 100.00
2）1999年配股
1998年11月，南京中达1998年临时股东大会审议批准了1998年度配股预案，同意以1997年年末总股本9,000.00万股为基数进行配股，配股比例为每
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10股配3股。该配股预案经中国证监会证监公司字[1999]97号文批准，于1999年10月实施，其中：国有法人股股东可配1,195.35万股，实际认配400.00万股；社会法人股股东可配604.65万股，实际认配200.00万股；社会流通股股东可配900.00万股，实际认配900.00万股。
上述配股实施完成后，南京中达股本总数增加至14,460.00万股，股本结构如下所示：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 9,240.00 63.90
国有法人股 6,137.68 42.45
社会法人股 3,102.32 21.45
二、流通股 5,220.00 36.10
社会公众股 5,220.00 36.10
总股本 14,460.00 100.00
3）2002年增发股份
2001年5月，南京中达2001年第一次临时股东大会审议通过了增发不超过4,500.00万股人民币普通股的议案，且经中国证监会证监发行字[2001]63号文批准，于2002年1月实施，共增发4,500.00万股人民币普通股。
上述增发股份实施完成后，南京中达股本总数增加至18,960.00万股，股本结构如下所示：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 9,240.00 48.73
国有法人股 3,248.88 17.13
社会法人股 5,991.12 31.60
二、流通股 9,720.00 51.27
社会公众股 9,720.00 51.27
总股本 18,960.00 100.00
4）2002年送股及资本公积转增
2002年11月，南京中达2002年第三次临时股东大会审议通过2002年度中期利润分配方案，同意以2002年6月30日总股本18,960.00万股为基数，将可分配利润以每10股送3股红股并派送0.8元红利（含税）的方式向全体股东进
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行分配，同时将资本公积以每10股转增5股的方式向全体股东转增股本。
上述送股及资本公积转增实施完成后，南京中达股本总数增加至34,128.00万股，股本结构如下所示：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 16,632.00 48.73
国有法人股 5,847.98 17.13
社会法人股 10,784.02 31.60
二、流通股 17,496.00 51.27
社会公众股 17,496.00 51.27
总股本 34,128.00 100.00
5）2005年送股
2005年5月，中达股份（公司名称于2003年9月变更为江苏中达新材料集团股份有限公司）2004年度股东大会审议通过2004年度利润分配方案，同意以2014年12月31日的总股本34,128.00万股为基数，向全体股东每10股派送1股红股，并派发现金红利0.5元（含税）。
上述送股实施完成后，中达股份股本总数增加至37,540.80万股，股本结构如下所示：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 18,295.20 48.73
国有法人股 752.48 2.00
社会法人股 17,542.72 46.73
二、流通股 19,245.60 51.27
社会公众股 19,245.60 51.27
总股本 37,540.80 100.00
6）2006年股权分置改革
2006年6月，经江苏省国有资产监督管理委员会批准及股东大会审议通过，中达股份实施了股权分置改革方案，即以2005年12月31日总股本37,540.80万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增7.61392405股的方式转增股本，共计转增28,583.28万股。其中，非流通股股东按每10股转增3股，共计转增5,488.56万股，并放弃其余应转增股份8,441.2663万股，转送给流通股股
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东作为对价安排，以获得其所持股份的上市流通权。
上述股权分置改革实施完成后，中达股份股本总数增加至66,124.08万股,股本结构如下所示：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 23,783.76 35.97
国有法人股 6,040.45 9.14
社会法人股 17,743.31 26.83
二、无限售条件的流通股 42,340.32 64.03
社会公众股 42,340.32 64.03
总股本 66,124.08 100.00
注：截至2009年12月31日止，中达股份发行在外的人民币普通股已全部流通。
7）2013年资本公积转增
2013年4月26日，无锡中院作出（2013）锡法商清预字第2号《决定书》和《民事裁定书》，裁定受理江阴金中达新材料有限公司、常州钟恒新材料有限公司对中达股份提出的破产重整申请，并指定无锡融海投资咨询有限公司担任管理人。
2013年10月15日，中达股份第二次债权人会议暨出资人会议表决通过了《江苏中达新材料集团股份有限公司重整计划草案》（以下简称《重整计划草案》），其中涉及的出资人权益调整内容为：以中达股份现有总股本66,124.08万股为基数，按照每10股转增3.55股的比例实施资本公积转增，共计转增23,474.0484万股，其中14,000.00万股由重整方受让，其余9,474.0484万股由中达股份负责处置变现，变现所得用于补充中达股份后续经营发展所需资金以及改善资产负债结构等。
2013年11月，无锡中院作出（2013）锡破字0007号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划草案》。
上述资本公积转增实施完成后，中达股份股本结构如下所示：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 234,74.05 26.20
二、无限售条件的流通股 661,24.08 73.80
社会公众股 661,24.08 73.80
总股本 89,598.13 100.00
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本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日止，中达股份系一家依法成立并有效存续的股份有限公司（上市公司），不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
3、中达股份的控股股东和实际控制人
（1）股权控制关系
截至本法律意见书出具之日止，中达股份与其实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
张国平 缪金焕
70% 30%
申达集团
15.98%
中达股份
（2）控股股东及实际控制人
1）控股股东
截至本法律意见书出具之日止，申达集团持有中达股份143,217,360股，占中达股份股本总数的15.98%，为中达股份的控股股东（相对控股）。申达集团具体情况详见本节“（二）本次重组的交易对方”部分。
2）实际控制人
截至本法律意见书出具之日止，中达股份实际控制人的基本情况如下：
姓名 张国平
性别 男
国籍 中国
2-2-1-15
身份号码 32021919520528****
住所 江苏省江阴市申港镇宋家圩村狄桥****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
3）控股股东控制的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，除中达股份及其子公司外，申达集团还持有江阴申达置业投资有限公司100%股权。此外，江阴申达置业投资有限公司持有江阴申达房地产有限公司100%股权，持有常州御源房地产有限公司90%股权，以及持有成都博宸置业有限公司38.46%股权。江阴申达置业投资有限公司及其子公司的具体情况如下：
注册资本
公司名称 法定代表人 经营范围
（万元）
利用自有资金对房地产投资（国家法
江阴申达置业投资有限公司 6,000 张国平 律、行政法规限制、禁止的领域除
外）。
江阴申达房地产有限公司 5,000 张国平 房地产开发；商品房的销售。
房地产开发经营；建筑材料、钢材的
常州御源房地产有限公司 12,000 张国平 销售。
房地产开发（三级资质）、物业管理；
销售建筑材料；企业投资服务、实物
租赁(以上经营范围不含法律法规、
成都博宸置业有限公司 7,000 张国平 国务院决定禁止或限制的项目，涉及
许可的按许可内容及时效经营，后置
许可项目凭许可证或审批文件经
营)。
4）实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见书出具之日止，张国平除持有申达集团70%股权外，未持有其他公司股权。
（二）本次重组的交易对方
1、重大资产出售交易对方
本次重大资产出售的交易对方为申达集团。经本所律师核查申达集团营业执照、公司章程、工商档案资料等相关文件，申达集团具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 申达集团有限公司
2-2-1-16
公司类型 有限责任公司
注册地址 江阴市临港新城申港镇澄路1999号
法定代表人 张国平
注册资本 11,000万元
成立日期 1989年08月08日
塑料制品、纸制品、机械设备、家具的生产、销售；经营国内贸易（法律法
规需专项审批的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
经营范围 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上项目不含国家法律、行
政法规限制、禁止类）。
（2）主要历史沿革
1）设立
1989年7月18日，江阴市经济委员会下发澄经办（1989）80号《关于建办江阴市锦江服装厂等厂的批复》，同意建办江阴市申达包装材料厂（系申达集团前身），注册资金为13.90万元。1989年8月8日，江阴市工商局向江阴市申达包装材料厂核发注册号为0230001的《企业法人营业执照》。
2）设立后的历次股权演变
① 1994年及2000年增资
1994年6月20日，江阴市经济体制改革委员会下发澄政改（1994）73号《关于同意组建江苏申达包装集团的批复》，同意以江阴市申达包装材料厂为核心组建江苏申达包装集团（以下简称“申达包装”）。组建后的申达包装注册资本为4,006.00万元。
2000年6月8日，申达集团公司（公司名称于1996年5月变更为江苏申达集团公司,于1998年8月变更为申达集团公司）增加注册资本6,994.00万元。
变更后申达集团公司注册资本为11,000.00万元。
根据无锡公证会计师事务所有限公司2000年6月19日出具的锡会B（2000）0078号《验资报告》及2000年7月5日出具的锡会B（2000）0088号《验资报告》，申达集团公司已分两期收到增加的注册资本6,994.00万元。
② 申达集团的组建
2001年5月10日，江阴市申港镇集体资产管理委员会下发申资发（2001）12号《关于同意申达集团公司改制方案的批复》，同意申达集团公司改制方案。
2002年4月，江阴市申港镇投资有限公司、张国平、张国伟、张国兴、童爱平、
2-2-1-17
石纪闵、袁源、陈少华、缪玉华共同出资组建申达集团有限公司。
2002年3月8日，无锡宜信会计师事务所有限公司出具锡会师报验字（2002）第0154号《验资报告》，说明申达集团已收到全体股东缴纳的注册资本11,000.00万元。
申达集团组建时的股权结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 江阴市申港镇投资有限公司 3,300.00 30.00
2 张国平 3,300.00 30.00
3 张国伟 1,100.00 10.00
4 张国兴 1,100.00 10.00
5 石纪闵 550.00 5.00
6 童爱平 550.00 5.00
7 袁源 440.00 4.00
8 陈少华 330.00 3.00
9 缪玉华 330.00 3.00
合计 11,000.00 100.00
③ 申达集团组建后的历次股权演变
2003年2月9日，股东张国伟将其持有的申达集团10.00%的股权以1,100.00万元的价格转让给张国平。
2003年12月22日，股东江阴市申港镇投资有限公司将其持有的申达集团30.00%的股权以3,300.00万元的价格转让给张国平。
2005年1月6日，股东陈少华将其持有的申达集团3.00%的股权以330.00万元的价格转让给童爱平。
2007年4月，股东童爱平将其持有的申达集团8.00%的股权以880.00万元的价格转让给张国兴；股东石纪闵将其持有的申达集团5.00%的股权以550.00万元的价格转让给张国兴；股东袁源将其持有的申达集团4.00%的股权以440.00万元的价格转让给张国兴；股东缪玉华将其持有的申达集团3.00%的股权以330.00万元的价格转让给张国兴。
2014年9月22日，股东张国兴将其持有的申达集团30.00%的股权以3,300.00万元的价格转让给缪金焕。
上述股权转让完成后，申达集团的股权结构如下所示：
2-2-1-18
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 张国平 7,700.00 70.00
2 缪金焕 3,300.00 30.00
合计 11,000.00 100.00
本所律师经核查后认为，申达集团系按照中国法律成立并依法有效存续的有限责任公司，有权从事符合中国法律、法规规定并经工商局登记核准的经营范围内之经营活动，具备独立的法人资格并依法独立承担民事责任。
2、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰，具体情况如下：
（1）庄敏
1）基本信息
姓名 庄敏
性别 男
国籍 中国
身份号码 44010519680714****
住所 广州市越秀区淘金北路****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2）最近三年任职情况
起止日期 单位名称 职务 是否有产权
2009年10月-2012年8月 保千里 执行董事、总裁 截至本法律意见书出
2012年8月-2014年2月 保千里 执行董事 具之日止，庄敏持有保
千里61.875%股权
2014年2月至今 保千里 董事长、总裁
深圳中鹏保投资有限公 任职期间持有该公司
2012年1月-2012年12月 执行董事
司 70%的股权
2013年1月至今 保千里科技 执行董事、总经理 否
2013年2月至今 保千里安防 执行董事、总经理 否
3）控制的企业和关联企业
截至本法律意见书出具之日止，庄敏持有保千里61.875%股权，为保千里的控股股东及实际控制人。此外，庄敏之父庄宇基持有广州市昱通吉智电子有限公
2-2-1-19
司85%股权，广州市昱通吉智电子有限公司目前正在办理注销手续，其具体情况如下：
注册资本持股比例
公司名称 注册地址 经营范围
（万元） （%）
广州市高新技术
广州市昱通吉智电产业开发区香山 电子产品及计算机软、硬件的开发、生
1,050.00 85.00
子有限公司 路17号厂房B四 产、销售及其技术服务。
层1号
（2）日�N创沅
经本所律师核查日�N创沅营业执照、公司章程、工商登记信息单等相关资料，日�N创沅具体情况如下：
1）基本信息
公司名称 深圳日�N创沅资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区益田路南方国际广场B栋2701
法定代表人 丁立红
注册资本 16,000万元
成立日期 2000年9月8日
一般经营项目：受托资产管理、股权投资，投资咨询及信息咨询(以
上不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目)；投
经营范围 资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易(不含专营、专控、专卖
商品)；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
2）设立及主要历史沿革
① 设立
深圳市中生科投资有限公司（系日�N创沅前身，以下简称“中生科”）系于2000年9月8日成立的有限责任公司。中生科成立时的出资人为马婵英、刘莉，其中马婵英以现金出资510万元，占注册资本的51%，刘莉以现金出资490万元，占注册资本的49%。
2000年8月17日，深圳皇嘉会计师事务所出具皇嘉验资报字（2000）第165号《验资报告》，审验确认：中生科已收到马婵英缴纳的注册资本510万元，已收到刘莉缴纳的注册资本490万元。
2-2-1-20
2000年9月8日，深圳市工商局（现更名为“深圳市市场监督管理局”）向中生科核发了注册号为4403012052497的《企业法人营业执照》。
中生科设立时的股权结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 马婵英 510.00 51.00
2 刘莉 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
② 2001年3月股权转让
2001年3月20日，股东刘莉将其持有的中生科49%的股份转让给陈雪汶。
变更后，马婵英出资510万，占注册资本的51%，陈雪汶出资490万，占注册资本的49%。
上述股权转让实施完成后，中生科的股权结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 马婵英 510.00 51.00
2 陈雪汶 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
③ 2001年4月第一次增资及股权转让
2001年4月2日，中生科增加注册资本1,500万元并进行股权转让。变更后，中生科注册资本为2,500万元，郑育健出资2,010万元，占注册资本的80.40%，陈丹涛出资490万元，占注册资本的19.60%。
上述增资及股权转让实施完成后，中生科的股权结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 郑育健 2,010.00 80.40
2 陈丹涛 490.00 19.60
合计 2,500.00 100.00
④ 2002年9月股权转让
2002年8月30日，郑育健将其持有的中生科80.40%股份转让给蔡继华，陈丹涛将其持有的中生科19.60%股份转让给丁立红。变更后，蔡继华出资2,010万元，占注册资本的80.40%，丁立红出资490万元，占注册资本的19.60%。
2-2-1-21
上述股权转让实施完成后，中生科的股权结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 蔡继华 2,010.00 80.40
2 丁立红 490.00 19.60
合计 2,500.00 100.00
⑤ 2003年股权转让、名称变更
2003年1月2日，蔡继华将其持有的中生科80.40%股份转让给陈雪汶。变更后，陈雪汶出资2,010万元，占注册资本的80.40%，丁立红出资490万元，占注册资本的19.60%。2003年2月20日，中生科变更名称为深圳市日�N投资有限公司（以下简称“日�N投资”）。
上述股权转让实施完成后，日�N投资的股权结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 陈雪汶 2,010.00 80.40
2 丁立红 490.00 19.60
合计 2,500.00 100.00
⑥ 2013年6月第二次增资
2013年6月3日，日�N创沅（公司名称于2011年7月变更为深圳日�N创沅资产管理有限公司）增加注册资本至16,000万元。增资后，丁立红出资4,990万元，占注册资本的31.1875%，陈雪汶出资2,010万元，占注册资本的12.5625%，陈鸿成出资9,000万元，占注册资本的56.25%。
上述增资实施完成后，日�N创沅的股权结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 陈鸿成 9,000.00 56.2500
2 丁立红 4,990.00 31.1875
3 陈雪汶 2,010.00 12.5625
合计 16,000.00 100.00
3）日�N创沅的对外投资情况
根据日�N创沅说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日止，除持有保千里25%股权外，日�N创沅持有的其他公司股权情况如下：
2-2-1-22
注册资本 持股
公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
对城市基础设施进行投资、建设和经营管理；投资兴办实
衡阳市银润建设 业；国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品）；
2,000 75
投资有限公司 咨询服务业。（以上范围不含前置许可项目，涉及其他行
政审批的凭相关证件经营）
深圳市天成农林 初级农产品、农机器具销售；农业技术开发；投资农业项
科技发展有限公 1,000 75 目（具体项目另行申报）。
司
大理石荒料开采（凭许可证有效期限经营）、销售；大理
雅安正兴汉白玉 石荒料、板材、石材工艺品、雕塑制品出口（凭许可证及
5,000 58
股份有限公司 国家法律、法规限制除外）。大理石板材、石材工艺品、
雕塑制品加工、销售
投资兴办实业（具体项目另行申报），在合法取得使用权
的土地上从事房地产开发经营，国内贸易，经营进出口业
深圳市天福昌投 1,000 100 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
资发展有限公司 的项目须取得许可后方可经营）。（以上均不含法律、行
政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家
实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的
进出口业务；经营进料加工、“三来一补”、对销和转口
贸易（按［98］外经贸政审函字第1225号文经营）。生
产、加工、销售服装，针、纺织品。销售工业生产资料（不
广东雷伊（集团） 含金、汽车、危险化学品），五金、交电、化工（不含危
31,860 10.68
股份有限公司 险化学品），百货，家具，工艺美术品（不含金饰品），
国内商业（法律、行政法规和国务院禁止的除外；法律、
行政法规和国务院限制的项目须取得许可后方可经营）。
农作物种植。仓储。各类投资。房地产开发（三级，有效
期至2015年12月31日）。出租本公司开发的商品房。
酒店管理。
能源开发；货物和技术进出口；销售：机电产品、仪表仪
器、建筑材料、装饰材料、金属材料、矿产品、五金家电、
广东韶能股份有 针纺织品、重油（代购）；以下项目由下属分支机构经营：
108,055.1669 7.28
限公司 电力生产、销售；制造、销售：纸浆、纸浆板、纸及纸制
品（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、法
规限制的项目取得许可后方可经营）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限
深圳日�N创沅基 1,000 100 制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含
金管理有限公司 限制项目）。
（3）陈海昌
1）基本信息
2-2-1-23
姓名 陈海昌
性别 男
国籍 中国
身份号码 33022519710917****
住所 浙江省宁波市海曙区白杨街195弄****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2）最近三年任职情况
起止日期 单位名称 职务 是否有产权
上海纳克润滑技术有限
2011年8月至今 董事长 持有55.00%股权
公司
苏州海融天投资有限公
2011年8月至今 董事长 持有90.00%股权
司
江苏达成生物科技有限
2011年8月至今 董事长 持有58.25%股权
公司
3）控制的企业和关联企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，除持有保千里8%股权外，陈海昌持有的其他公司股权情况如下：
注册资本 持股
公司名称 经营范围
（万元） 比例(%)
润滑油、润滑油脂的开发、加工、销售，计算机软硬
件的开发、销售，石油制品（除专项审批）、食品添
上海纳克润滑技 加剂、五金交电、机械设备、日用百货、木材、纺织
10,000.00 55.00
术有限公司 品、建筑装潢材料的销售，从事货物与技术的进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
苏州海融天投资 对外实业投资，企业资产的并购、重组，受托资产管
50,000.00 90.00
有限公司 理、股权投资管理。
生物菌种、生物发酵法生产的长链二元酸的开发研究、
江苏达成生物科 制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
8,000.00 58.25
技有限公司 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。（经营范围中国家有专项规定的从其规定）
一般经营项目：新材料和高性能聚合物的研究开发、
销售和技术咨询；改性工程塑料的技术研发、生产、
深圳市科聚新材 销售和技术咨询；高科技产业投资（具体投资项目另
28,468.47 41.50
料有限公司 行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货
物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院
决定规定需前置审批及禁止的项目）。
2-2-1-24
（4）庄明
1）基本信息
姓名 庄明
性别 男
国籍 中国
身份号码 44162119640424****
住所 广东省深圳市宝安区宝城新乐二街****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2）最近三年任职情况
起止日期 单位名称 职务 是否有产权
2009年10月-2012年8月 保千里 监事 截至本法律意见书出具
2012年8月-2014年2月 保千里 总裁 之日止，庄明持有保千
里3.125%股权
2014年2月至今 保千里 董事
任职期间持有该公司
2012年1月-2012年12月 深圳中鹏保投资有限公司 监事 30%股权
3）控制的企业和关联企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，庄明除持有保千里3.125%股权外，未持有其他公司股权。其关联企业为其父庄宇基控制的广州市昱通吉智电子有限公司，其基本情况参见本节庄敏的介绍。
（5）蒋俊杰
1）基本信息
姓名 蒋俊杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42010219690210****
住所 广东省深圳市福田区上梅林深新大厦****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2）最近三年任职情况
起止日期 单位名称 职务 是否有产权
2-2-1-25
2002年―2012年 深圳市捷雅纸塑包装有限公司 副总经理 否
2012年至今 巨富远洋有限公司 中国区总裁 否
3）控制的企业和关联企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，蒋俊杰除持有保千里2%股权外，未持有其他公司股权。
经本所律师核查，本次重大资产重组的交易对方中，庄敏、庄明系兄弟关系，庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署了《一致行动人协议》，庄敏、陈海昌、庄明和蒋俊杰之间构成一致行动关系。
根据发行股份购买资产交易对方声明并经本所律师查询中国证监会网站、最高人民法院被执行人信息查询系统，庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰最近五年内均没有受到过刑事处罚，亦没有受到过与证券市场有关的行政处罚。截至本法律意见书出具之日止，庄敏、陈海昌、庄明及蒋俊杰均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备参与本次重组的主体资格；日�N创沅系按照中国法律成立并依法有效存续的有限责任公司，有权从事符合中国法律、法规规定并经工商局登记核准的经营范围内之经营活动，具备独立的法人资格并依法独立承担民事责任，亦具备参与本次重组的主体资格。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日止，本次重组涉及的自然人当事人均为具有完全民事行为能力的中国公民；法人当事人均为依法成立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，亦不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次重组的主体资格。
三、关于中达股份破产重整
2013年1月14日，中达股份收到无锡中院通知书，说明申请人江阴金中达新材料有限公司、常州钟恒新材料有限公司以被申请人中达股份不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，申请中达股份重整。中达股份对此未提出异议。
2013年4月26日，中达股份收到无锡中院（2013）锡法商清预字第2号《决定书》和《民事裁定书》。无锡中院认为：中达股份分别结欠江阴金中达新材料有限公司和常州钟恒新材料有限公司5,700万元和1,300万元债务逾期未还，故江阴金中达新材料有限公司、常州钟恒新材料有限公司作为中达股份债权人，具备申
2-2-1-26
请中达股份重整的主体资格；中达股份对江阴金中达新材料有限公司和常州钟恒新材料有限公司申请其重整未提出异议，且根据相关社会中介机构对中达股份资产负债的审计、评估结论，中达股份不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，符合重整受理条件；依照《企业破产法》第二条、第七条、第七十条、第七十一条之规定，裁定受理申请人江阴金中达新材料有限公司和常州钟恒新材料有限公司申请中达股份重整的请求并裁定中达股份重整，同时指定无锡融海投资咨询有限公司为中达股份的破产重整管理人。
2013年5月15日，中达股份披露了《关于债权申报、第一次债权人会议及相关事项的公告》，公告了债权申报事宜及第一次债权人会议的时间、地点等。
2013年6月28日，中达股份召开第一次债权人会议，同意设立债权人委员会，并同意债权人委员会成员由中国农业银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司常州怀德路支行、交通银行股份有限公司无锡分行、中国银行股份有限公司江阴支行、中国工商银行股份有限公司南京新街口支行、上海浦东发展银行南京分行及企业职工代表王务云担任。同时，无锡中院指定中国农业银行股份有限公司江阴支行担任公司债权人会议主席。
2013年9月28日，中达股份披露了《关于召开第二次债权人会议的公告》，公告了第二次债权人会议的时间、地点、内容等。
2013年10月15日，中达股份召开第二次债权人会议暨出资人组会议，将债权人分为有财产担保债权组、职工债权组和普通债权组，各组均表决通过了《重整计划草案》，出资人组表决通过了《重整计划草案》中的出资人权益调整方案。
2013年11月19日，无锡中院作出（2013）锡破字第0007号《民事裁定书》，裁定批准中达股份《重整计划草案》。
2014年2月21日，无锡中院作出（2013）锡破字第0007-4号《民事裁定书》，裁定中达股份重整计划执行完毕。
综上所述，本所律师经核查后认为，中达股份破产重整符合《企业破产法》等相关法律法规的规定；截至本法律意见书出具之日止，中达股份重整计划已经执行完毕。
2-2-1-27
四、本次重组的方案
根据中达股份第六届董事会第十七次、第二十三次会议决议及本次重组相关协议，本次重大资产重组方案分为“重大资产出售”及“非公开发行股份购买资产”两个不可分割的部分。
（一）重大资产出售
根据中达股份与申达集团签署的《重大资产出售协议书》和《重大资产出售补充协议书》，中达股份拟向其控股股东申达集团出售中达股份截至本次交易基准日（即2014年3月31日）的全部资产、负债与业务。
拟出售资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据华信评估出具的拟出售资产《评估报告》，截至评估基准日（2014年3月31日）拟出售资产的评估值为人民币61,619.00万元。经公司与申达集团确认，拟出售资产的对价根据前述评估值确定为61,619.00万元。
自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期间，拟出售资产所产生的收益和亏损均归属于申达集团。
根据“人随资产走”的原则，中达股份的全部员工将于交割日后与中达股份解除劳动合同，并与申达集团或其指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。上述员工安置费用（包括但不限于解除劳动合同的违约金及赔偿金等）由申达集团承担。
（二）发行股份购买资产
公司拟向保千里的全体股东非公开发行1,359,971,698股股份购买其持有的保千里100%股权。
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
3、发行对象
本次发行的发行对象为保千里的全体股东，即庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄
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明及蒋俊杰。
4、认购方式
本次发行的股份由庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰以其各自持有的保千里股权全额认购。
5、拟购买资产
公司本次发行股份拟购买的资产为庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰持有的保千里100%股权（即：庄敏持有的保千里61.875%股权、日�N创沅持有的保千里25.000%股权、陈海昌持有的保千里8.000%股权、庄明持有的保千里3.125%股权、蒋俊杰持有的保千里2.000%股权）。
6、拟购买资产的定价原则和交易价格
拟购买资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据银信评估出具的拟购买资产《评估报告》，截至评估基准日（2014年3月31日）拟购买资产的评估值为人民币288,314.00万元。经公司与庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰确认，拟购买资产的对价根据前述评估值确定为288,314.00万元。
7、发行价格及定价方式
根据《重组管理办法》第四十四条第三款（证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》）规定，本次发行价格为每股人民币2.12元，但该发行价格尚需提交公司股东大会作出决议，且决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。本次发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
8、发行数量
按照拟购买资产的评估值而确定的交易价格以及人民币2.12元/股的发行价格，本公司拟发行股份1,359,971,698股。交易对方各自认购本次发行股份的数量根据其各自所持有的保千里的股权比例而确定。具体为：向庄敏发行841,482,488股，向日�N创沅发行339,992,924股，向陈海昌发行108,797,736股，向庄明发行42,499,116股，向蒋俊杰发行27,199,434股。具体发行股票的数量根据拟购买资产的交易价格最终确定。
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9、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
10、锁定期
庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺，其认购的本次发行的股份，自本次发行完成之日起36个月内不予转让。在上述锁定期届满后，庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰转让其认购的本次发行的股份按届时有效的法律法规和上海证券交易所相关规则的规定办理。
11、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期间，拟购买资产所产生的收益全部归公司享有；如拟购买资产在前述过渡期间产生亏损，庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰应就亏损部分给予公司全额补偿。
12、滚存未分配利润安排
本次交易实施完成之前，公司滚存的未分配利润由本次交易实施完成之后的公司全体股东共享。保千里截至本次交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由本次交易实施完成之后的公司全体股东共享。
13、业绩承诺和资产减值补偿
根据中达股份与拟购买资产交易对方签署《盈利预测补偿协议书》，本次重组相关业绩承诺和资产减值补偿安排如下：
（1）业绩承诺
1）根据银信评估出具的拟购买资产《评估报告》及立信出具的信会师报字[2014]第310574号《合并盈利预测审核报告》，中达股份与保千里全体股东确认保千里2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润（扣除非经常性损益后）分别为23,887.83万元、28,347.66万元、36,583.81万元。（2014年度、2015年度的净利润以上述《评估报告》、《合并盈利预测审核报告》确认的预测净利润孰高者为准，2016年度的预测净利润以上述《评估报告》确认的预测净利润为准）。
2）保千里原全体股东承诺，保千里2014年度、2015年度及2016年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于23,887.83万元、28,347.66万元、36,583.81万元。若本次发行在2014年度
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没有实施完毕，则利润承诺期按照中国证监会的有关规定相应顺延，双方将就该等事宜另行签署相关补充协议。前述“实施完毕”是指完成拟购买资产的过户登记，且完成中达股份向保千里全体股东非公开发行的股份在中国证券登记结算公司上海分公司的过户登记。
（2）实际利润与资产减值的确定
1）拟购买资产交易各方同意，由中达股份聘请的具有证券期货相关业务资
格的审计机构出具保千里专项审计报告（与中达股份的年度审计报告同时出具），对保千里2014年度、2015年度及2016年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
2）在补偿期满时并于保千里专项审计报告出具后30日内，由中达股份聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具标的资产减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。
3）在补偿期内，年度审计机构认为有必要对保千里进行减值测试时，由中达股份聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构对拟购买资产进行减值测试。
4）前述减值额为拟购买资产作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿
期限内拟购买资产股东增资、减值、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）业绩补偿及资产减值补偿
1）业绩补偿
本次发行完成后，若保千里在2014年度、2015年度及2016年度实际净利润数额低于预测净利润数额，保千里原全体股东应向中达股份补偿，具体如下： ① 2014年度至2016年度，于保千里专项审计报告出具后的30日内，由中达股份确认并通知保千里原全体股东当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，保千里原全体股东应在接到中达股份通知后30日内履行相应的补偿义务；
② 如需补偿，则保千里原全体股东须按照标的资产交割日前各自持有的保
千里股权比例分担本条约定的补偿金额；
③ 保千里原全体股东以股份方式向中达股份补偿当年实际盈利数与承诺业
绩之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际
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利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺利润总和×本次发行股份总数－已补偿股份数量
④ 如中达股份在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
⑤ 如中达股份在业绩承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应
返还，该等返还的现金应支付至中达股份指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照上述第（3）项公式计算的补偿股份数量；
⑥ 在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不
冲回；
⑦ 以上所补偿的股份由中达股份以1元总价回购。若中达股份上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则保千里原全体股东承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的中达股份其他股东各自所持上市公司股份占中达股份其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给中达股份其他股东；
⑧ 保千里原全体股东向中达股份支付的股份补偿数量总计不超过本次发行
股份总数。
2）资产减值补偿
① 若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则保千里
原全体股东应对中达股份另行补偿，应补偿的金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次发行价格。补偿以股份补偿方式同时进行：股份补偿数量=应补偿的金额÷本次发行价格；
② 保千里原全体股东应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十
个工作日内履行相应的资产减值补偿义务；
③ 资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次发行股份总数。
综上，本所律师经核查后认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及其他规范性法律文件的规定。
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五、本次重组的实质条件
（一）关于《重组管理办法》规定的实质条件
1、中达股份拟购买资产为保千里100%股权，保千里的经营范围为“电子产品、计算机软硬件的研发、销售及租赁；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）电子产品、计算机软硬件的生产”，其所从事业务不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据本次重组方案，本次重组完成后，中达股份的股本总额将增至2,255,952,982元，超过人民币4亿元，届时社会公众股（流通股）的持股比例不低于中达股份股份总数的10%。本次重组完成后，中达股份的股本总额和股份分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致中达股份不符合股票上市条件，前述情形符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的拟出售资产、拟购买资产的价格均由交易各方以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》所确定评估结果为依据，经协商确定；中达股份全体独立董事发表的独立意见认为，参与本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。基于上述，本次重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次重组拟购买资产为保千里100%股权。根据保千里全体股东的承诺并经本所律师核查，保千里全体股东合法拥有拟购买的保千里股权，且权属清晰，未设定质押或有其他权利受限制，资产过户不存在法律障碍。
关于拟出售资产的权属及过户、转移问题，详见本法律意见书“八、本次重组涉及的资产”和“九、本次重组所涉资产交割、债务的处理及员工安置”部分。
根据本次重组方案，本次重组所涉及的相关债权债务处理合法。在就拟出售资产中的股权取得除申达集团外的其他股东放弃优先购买权的同意函、就拟出售资产中的债务取得债权人、担保权人同意债务转移、担保转移或解除的同意函后，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次重组完成后，保千里将成为中达股份的子公司，保千里的全部优质
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资产注入上市公司，中达股份的主营业务将变更为安防监控、特种及汽车夜视、商用显示的研发、生产和销售，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；根据立信出具的信会师报字[2014]第310571号《备考财务报表审计报告》及东北证券出具的《独立财务顾问报告》，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次重组完成后的上市公司控股股东庄敏已出具《关于保持独立性的承诺函》，承诺在本次重大资产重组完成后，将保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、经本所律师核查，中达股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，而庄敏等就本次重组后中达股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面出具的保持上市公司独立性的承诺将有助于进一步完善和保持上述法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
8、根据立信出具的拟购买资产《审计报告》，保千里2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为1,282.44万元、7,326.03万元，保千里最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2,000万元；保千里自2006年5月23日成立以来，持续经营时间在3年以上，符合《重组管理办法》第十二条第一款之规定。
9、根据立信出具的信会师报字[2014]第310574号《合并盈利预测审核报告》和信会师报字[2014]第310575号《备考合并盈利预测审核报告》，经本所律师核查：
（1）本次重组有利于提高中达股份资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）经本所律师核查，中达股份的公司章程、关联交易决策制度等制度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律、法规和中国证监会、上交所发布的规范性文件的要求。庄敏等已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，保证在其作为中达股份的股东期间，其本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与中达股份、保千里及其控
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制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害中达股份及其他股东的合法权益。因此，上市公司不会因本次重组后出现的关联交易对其独立性产生重大不利影响。
（3）庄敏等已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保证本次重组完成后，庄敏及其控制的企业将不会从事与中达股份主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。
（4）本次重组完成后，庄敏将成为中达股份控股股东，庄敏等已出具《关于保持独立性的承诺函》，承诺在作为中达股份控股股东及实际控制人期间，将严格保证中达股份做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
10、经本所律师查阅立信出具的拟出售资产《审计报告》，立信对中达股份最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
11、中达股份本次发行股份购买的资产为保千里100%股权。根据保千里全体股东的承诺并经本所律师核查，保千里全体股东合法拥有拟购买的保千里股权，且权属清晰，未设定质押或有其他权利受限制，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
12、本次重组涉及发行股份购买资产，拟确定的发行价格为2.12元/股；该发行价格在提交中达股份股东大会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过的前提下，符合《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告[2008]44号）的相关规定。
13、本次发行股份的认购对象已分别出具关于股份锁定的承诺函，且均承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让其在本次重大资产重组中认购的中达股份的股份，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
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综上所述，本所律师经核查后认为，本次重组符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
（二）关于符合《首发管理办法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日止，保千里自2006年5月23日成立起已持续经营超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
2、经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日止，保千里的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
3、经本所律师核查，保千里的主营业务为安防监控、特种及汽车夜视、商用显示的研发、生产和销售，其业务经营符合法律、行政法规及其公司章程的相关规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
4、根据保千里的说明，并经本所律师查阅立信出具的拟购买资产《审计报告》、保千里工商档案登记资料及最近三年的股东会会议资料等相关文件，保千里最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人亦未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5、根据保千里全体股东出具的书面承诺文件，并经本所律师查阅保千里工商档案登记资料，保千里的股权清晰，保千里股东持有的保千里股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
6、根据保千里提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈保千里相关职能部门的负责人，保千里设立了研发中心、制造中心、营销中心、品质中心、战略发展中心、内控中心、财务中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动，独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业的运营渠道和业务领域。据此，保千里具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
7、经本所律师核查，保千里具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、计算机软件着作权等，具有独立的原料采购和产品销售系统。据此，保千里的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
8、根据保千里相关负责人说明并经本所律师核查，保千里的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪；保千里的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，保千里的人员独立，保千里符合《首发管理办法》第十六条的规定。
9、根据拟购买资产《审计报告》，并经本所律师核查保千里的开户许可证信息、访谈保千里的财务部门负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，保千里的财务独立。保千里建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；保千里不存在与其他企业共用银行帐户的情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
10、根据保千里提供的组织机构图，并经本所律师查阅公司章程、工商档案登记材料、股东会决议等相关文件，保千里已根据其章程设立了股东会、董事会、监事等机构和人员，聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，保千里已建立较为健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，保千里的机构独立,符合《首发管理办法》第十八条的规定。
11、根据立信出具的拟购买资产《审计报告》，并经本所律师核查保千里及其子公司的营业执照和相关业务许可证书，保千里及其子公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；保千里拥有独立完整的业务体系，业务经营不依赖于他人；保千里与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，保千里的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
12、根据保千里的声明并经本所律师审慎核查，保千里在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
13、经本所律师对保千里董事、监事及高级管理人员进行访谈，并通过互联网检索了中国证监会披露的市场禁入决定书、行政处罚决定书、证券交易所披露的监管与处分记录等网站披露的其他公开信息，保千里现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
14、根据立信出具的拟购买资产《审计报告》及保千里的声明，并经本所律师访谈保千里财务部门及其他主要职能部门负责人，保千里的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
15、根据保千里的声明、相关政府主管机关出具的证明等相关文件，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录，保千里不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
16、经本所律师核查，保千里的公司章程已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。同时根据立信出具的拟购买资产《审计报告》、保千里的银行征信记及保千里的声明，谈保千里财务部门负责人及立信的经办会计师，保千里不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。据此，保千里符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
17、经本所律师核查保千里有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，保千里有较为严格的资金管理制度。
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根据拟购买资产《审计报告》及保千里的声明，并经本所律师对保千里财务部门负责人的访谈，截至本法律意见书出具之日，保千里不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
18、根据立信出具的拟购买资产《审计报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，保千里的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
19、保千里的内部控制在所有重大方面是有效的，立信已向保千里出具信会师报字[2014]第310568号无保留意见的《内部控制鉴证报告》。据此，保千里符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
20、根据立信出具的拟购买资产《审计报告》及保千里的声明，保千里的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了保千里的财务状况、经营成果和现金流量。据此，保千里符合《首发管理办法》第三十条的规定。
21、根据立信出具的拟购买资产《审计报告》及保千里的声明，保千里编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
22、根据立信出具的拟购买资产《审计报告》及保千里的声明，并经本所律师核查保千里关联交易的具体情况，保千里已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
23、根据立信出具的拟购买资产《审计报告》，保千里符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
（1）保千里2011、2012、2013年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为925.99万元、1,282.44万元、7,053.88万元，均为正数；累计为人民币9,262.31万元，超过人民币3,000万元；（2）保千里2011、2012、2013年度三个会计年度营业收入累计为人民币593,746,775.52元，超过人民币3亿元；
（3）保千里目前的注册资本为人民币12,000万元，不少于人民币3,000万元；
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（4）保千里最近一期末（2014年6月30日）合并后的无形资产的账面价值为77,068.94元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
（5）保千里最近一期末不存在未弥补亏损。
24、根据立信出具的拟购买资产《审计报告》及相关税务主管部门出具的证明文件，保千里近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性规定；保千里的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，保千里符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
25、根据立信出具的拟购买资产《审计报告》、相关法院、仲裁委的询证函回执及保千里的声明，并经本所律师访谈保千里财务部门负责人与立信的经办会计师，保千里不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
26、根据立信出具的拟购买资产《审计报告》及保千里的声明，并经本所律师与立信的经办会计师面谈，保千里本次重组申报的财务资料不存在如下情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，保千里符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
27、根据立信出具的拟购买资产《审计报告》、《重组报告书（草案）》及保千里的声明，并经本所律师对保千里业务部门负责人进行访谈，以及通过互联网检索保千里所在行业的公开信息，查验保千里拥有的商标、专利、着作权的权利状况，截至本法律意见书出具之日止，保千里不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
（1）保千里的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对保千里的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）保千里的行业地位或保千里所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对保千里的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）保千里最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）保千里最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
2-2-1-40
资收益；
（5）保千里在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对保千里持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
28、本次重大资产重组不涉及募集资金事项。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次重组符合《首发管理办法》规定的相关实质条件。
六、本次重组的批准与授权
（一）已经取得的批准及授权
截至本法律意见书出具之日止，本次重组已取得以下批准或授权：
1、中达股份的内部批准
（1）2014年5月25日，中达股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于
<江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>
的议案》、《关于本次重大资产重组符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合
<上市公司重大资产重组管理办法>
第十二条规定的议案》、《关于公司与申达集团有限公司签订附条件生效的
<重大资产出售协议书>
的议案》、《关于公司与庄敏、深圳日�N创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的
<非公开发行股份购买资产协议书>
和
<盈利预测补偿协议>
的议案》、《关于提请股东大会同意收购人庄敏及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》等相关议案。 （2）2014年6月13日，中达股份职工代表大会审议通过了《关于公司重大资产重组职工安置方案》。 （3）2014年10月29日，中达股份召开第六届董事会第二十三次会议，审 2-2-1-41 议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于
<江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
的议案》、《关于本次重大资产重组符合
<上市公司重大资产重组管理办法>
第十二条规定的议案》、《关于公司与申达集团有限公司签订附条件生效的
<重大资产出售补充协议书>
的议案》、《关于公司与庄敏、深圳日�N创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的
<非公开发行股份购买资产补充协议书>
及
<盈利预测补偿协议书>
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告及备考盈利预测审核报告的议案》、《关于制定
<江苏中达新材料集团股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）>
的议案》、《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。 2、本次重组交易对方的内部批准 （1）2014年5月24日，申达集团召开股东会并作出决议，同意受让本次重组拟出售资产。 （2）2014年5月25日，保千里自然人股东庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰分别出具《同意函》，同意中达股份以非公开发行股份的方式购买其持有的保千里股权。 （3）2014年5月18日，保千里法人股东日�N创沅召开股东会并作出决议，同意中达股份以非公开发行股份的方式购买其持有的保千里股权。 （二）尚待取得的批准及授权 1、中达股份股东大会审议通过本次重大资产重组正式方案，且同意庄敏及其一致行动人免于履行要约收购义务。 2、中国证监会核准本次重组，并同意豁免庄敏及其一致行动人的要约收购义务。 综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日止，除上述尚待取得的批准及授权外，本次重组已经履行了截至目前所必要的批准和授权程 2-2-1-42 序，所取得的批准和授权合法、有效。 七、本次重组相关协议 （一）重大资产出售协议 2014年5月25日，中达股份与申达集团签署《重大资产出售协议书》，就中达股份与申达集团重大资产出售方案、拟出售资产的价格及定价依据、拟出售资产的交割、过渡期间损益归属、与拟出售资产相关的人员承接与安置、协议生效条件等相关事宜作出了明确约定。 2014年10月29日，中达股份与申达集团签署《重大资产出售补充协议书》，对中达股份与申达集团重大资产出售的交易价格等相关事宜作出了补充约定。 （二）发行股份购买资产协议 2014年5月25日，中达股份与保千里全体股东签署《非公开发行股份购买资产协议书》，就中达股份与保千里全体股东非公开发行股份购买资产方案、拟购买资产的交易价格、定价依据及支付、股份限售期安排、拟购买资产及本次发行股份的交割安排、与拟购买资产相关的人员安置、债权债务安排、拟购买资产在过渡期间的损益归属和结算、滚存未分配利润的安排、协议生效条件等相关事宜作出了明确约定。 2014年10月29日，中达股份与保千里全体股东签署《非公开发行股份购买资产补充协议书》，对中达股份与保千里全体股东非公开发行股份购买资产的交易价格、发行股数等相关事宜作出了补充约定。 （三）盈利预测补偿协议 2014年10月29日，中达股份与保千里全体股东就本次重大资产重组涉及的利润补偿事宜签署了《盈利预测补偿协议书》。 本所律师经核查后认为，本次重组交易各方均具有签订上述协议的主体资格；上述协议均已经各方有效签署，合法有效，对各方均具有法律约束力。 八、本次重组涉及的资产 （一）拟出售资产 1、拟出售资产范围 2-2-1-43 根据中达股份与申达集团签署的《重大资产出售协议书》和《重大资产出售补充协议书》，本次重组拟出售资产为中达股份截至2014年3月31日的全部资产、负债与业务，拟出售资产在过渡期内产生的收益和亏损均归属于申达集团。 2、拟出售资产的主要资产及负债情况 根据立信出具的拟出售资产《审计报告》，截至2014年6月30日，上市公司全部资产、负债与业务的具体如下： （1）资产情况（合并数） 资 产 金额（人民币元） 流动资产： 货币资金 24,666,838.83 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 12,596,559.48 应收账款 66,888,545.20 预付款项 29,968,190.11 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 48,475,339.57 买入返售金融资产 存货 94,321,553.75 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,961,623.06 流动资产合计 278,878,650.00 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,768,140.91 投资性房地产 114,375,813.44 2-2-1-44 固定资产 399,948,088.95 在建工程 15,256,357.14 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 186,402,660.45 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,354,772.78 递延所得税资产 其他非流动资产 3,911,772.00 非流动资产合计 728,017,605.67 资产总计 1,006,896,255.67 （2）负债和所有者权益（或股东权益）情况（合并数） 负债和所有者权益（或股东权益） 金额（人民币元） 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 56,381,555.92 预收款项 5,045,381.91 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,629,490.78 应交税费 57,186,829.52 应付利息 322,580.65 应付股利 2,038,088.39 其他应付款 19,873,379.51 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 2-2-1-45 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 243,477,306.68 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 18,036,191.13 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 600,000.00 非流动负债合计 18,636,191.13 负债合计 262,113,497.81 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 895,981,284.00 资本公积 509,845,430.44 减：库存股 专项储备 盈余公积 49,064,940.63 一般风险准备 未分配利润 -833,848,106.01 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 621,043,549.06 少数股东权益 123,739,208.80 所有者权益（或股东权益）合计 744,782,757.86 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,006,896,255.67 3、拟出售资产涉及的股权情况 经本所律师核查，截至2014年3月31日止，中达股份持有的长期股权投资情况如下： 序号 被投资单位 持股比例 注册资本 设立日期 主营业务 BOOP烟膜及其他多 1 江阴中达软塑新材料有限公司 100% 15,000万元 2003.03.31 功能包装膜 2 江阴金中达新材料有限公司 75% 1,500万美元 2002.06.27光解膜及多功能膜 3 成都中达软塑新材料有限公司 75% 1,200万美元 2002.07.15光解膜及多功能膜 2-2-1-46 4 南京金中达新材料有限公司 100% 10,500万元 2001.01.11 聚酯薄膜等 5 常州钟恒新材料有限公司 75% 3,340万美元 2003.10.21光解膜及多功能膜 锂电池隔膜材料及 6 常州中翎新材料科技有限公司 55% 1000万元 2013.7.26 照明节能 4、拟出售资产涉及的房屋所有权情况 经本所律师核查相关房产权证等文件，截至本法律意见书出具之日止，中达股份拥有10处房产，具体情况如下： 建筑面积 权利限 房产证号 建筑物 取得日期 （�O） 制 宁房权证白变字第253398号 619.18 汉中路89号20层C1-C4 2005年8月5日 无 宁房权证白变字第253397号 397.05 汉中路89号20层D1-D3 2005年8月5日 无 宁房权证白变字第253393号 240.24 洪武路137号28层C、D座 2005年8月5日 无 申达老园区门口办公楼及附 房权证澄字第 fsg0003164号 185.78 2008年12月18日 无 属（22幢） 申达老园区门口办公楼及附 房权证澄字第 fsg0003164号 20.74 2008年12月18日 无 属（23幢） 申达老园区门口办公楼及附 房权证澄字第 fsg0003164号 921.91 2008年12月18日 无 属（24幢） 家属宿舍及普通宿舍（28 房权证澄字第 fsg0003163号 1411.28 2008年12月18日 无 幢） 家属宿舍及普通宿舍（27 房权证澄字第 fsg0003163号 2477.28 2008年12月18日 无 幢） 家属宿舍及普通宿舍（31 房权证澄字第 fsg0003163号 3153.75 2008年12月18日 无 幢） （注） 5000.00家属宿舍 2008年12月18日 无 注：截至本法律意见书出具之日止，该处建筑物尚未取得房产证。 5、拟出售资产涉及的土地使用权情况 经本所律师核查相关土地使用权证等文件，截至本法律意见书出具之日止，中达股份拥有7宗土地，具体情况如下： 使用权 权利 权证号 坐落 用途 面积（�O） 终止日期 限制 澄土国用（2008） 江阴市镇澄路1999号 工业 14,464.00 2052年9月3日 无 第21824号 澄土国用（2008） 江阴市镇澄路1999号 工业 26,793.00 2052年9月3日 无 第21822号 川国用（2004） 成都龙泉镇一环路 工业 66,770.67 2047年8月7日 抵押 第02807号 2-2-1-47 川国用（2004） 成都经济技术开发区一 工业 27,081.71 2052年9月29日 抵押 第02970号 环路侧 宁白国用（2005）白下区洪武路137号28 住宅 25.60 2063年9月2日 无 12129号 层C.D座 宁白国用（2005）白下区汉中路89号20层 办公 46.30 2063年4月26日 无 第12523号 C1-C4 宁白国用（2005）白下区汉中路89号20层 办公 30.10 2063年4月26日 无 第12524号 D1-D3 6、拟出售资产涉及的担保情况 截至本法律意见书出具之日止，拟出售资产无对外担保情况。 7、拟出售资产的诉讼情况 截至本法律意见书出具之日止，拟出售资产涉及诉讼情况如下： （1）已判决未执行诉讼事项 中达股份为南京华东长征企业集团公司贷款人民币1,250万元提供了信用担保，截止2014年6月30日，中达股份共代为偿还本金、利息合计1,590万元。 法院已依法办理了南京华东长征企业集团公司相关资产查封手续，中达股份根据谨慎性原则，对该项债权全额计提了减值准备，并仍将密切关注该事项进展。 （2）已受理未判决诉讼事项 中达股份原控股子公司江苏中达新材料国际贸易有限公司（以下简称“中达国际公司”）与中基烟台公司有长期的BOPP塑料薄膜加工承揽业务关系，由中达国际公司为中基烟台公司加工定做BOPP塑料薄膜。截止2011年7月中基烟台公司仍欠中达国际公司加工定做款2,191,699.74元未支付。2011年11月中达国际公司注销，中达股份和江阴中达软塑新材料有限公司依法享有对中基烟台公司的上述债权。 2013年5月，中达股份、江阴中达软塑新材料有限公司向江阴市人民法院对相关债务人提起了诉讼。经过两次开庭，目前正在申请证据鉴定。中达股份对上述债权已全额计提坏账准备。 8、关于出售资产的过户或转移 本所律师经核查后认为，在满足以下前提条件的基础上，本次置出资产的过户或转移不存在实质性法律障碍：（1）中达股份长期股权投资取得除申达集团外的其他股东放弃优先购买权的同意函；（2）中达股份债务取得债权人、担保 2-2-1-48 权人同意债务转移、担保转移或解除的同意函。 （二）拟购买资产 根据本次重组方案，本次重组拟购买资产为保千里100%股权。 1、保千里的主体资格 （1）经本所律师核查保千里现时有效的营业执照、公司章程等相关资料，截至本法律意见书出具之日止，保千里的基本情况如下： 公司名称 深圳市保千里电子有限公司 公司类型 有限责任公司 注册号 440306103562848 深圳市龙华新区大浪街道浪口社区华昌路华富工业园第9栋厂房(1-3) 注册地 层 法定代表人 庄敏 注册资本 12,000万元 成立日期 2006年5月23日 经营期限 自2006年5月23日起至2016年5月23日止 税务登记证号 深税登字44030078914822号 组织机构代码 78921482-2 电子产品、计算机软硬件的研发、销售及租赁；货物及技术进出口。（以 经营范围 上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目） 电子产品、计算机软硬件的生产。 2、股权结构 经本所律师核查保千里的工商登记资料并登陆全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日止，保千里的股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 1 庄敏 7,425.00 61.875 2 日�N创沅 3,000.00 25.000 4 陈海昌 960.00 8.000 3 庄明 375.00 3.125 5 蒋俊杰 240.00 2.000 合计 12,000.00 100.00 3、控股股东和实际控制人 关于保千里的控股股东和实际控制人详见本法律意见书“二、本次重组各方 2-2-1-49 的主体资格”中关于庄敏的部分。 4、历史沿革 （1）2006年5月，设立 2006年4月25日，深圳市工商局下发[2006]第146717号《名称预先核准通知书》，预先核准詹健雄、吴泽文拟共同投资设立的企业名称为“深圳市保千里电子有限公司”。 2006年5月18日，詹健雄、吴泽文签署《深圳市保千里电子有限公司章程》。 2006年5月18日，深圳一飞致远会计师事务所出具深飞验字(2006)第0699号《验资报告》，审验确认：截至2006年5月18日止，保千里已收到詹健雄、吴泽文缴纳的货币注册资本50万元，其中詹健雄出资35万元，吴泽文出资15万元。 2006年5月23日，保千里取得深圳市工商局核发的注册号为4403011227049的《企业法人营业执照》。 保千里设立时的股权结构如下所示： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 1 詹健雄 35.00 70.00 2 吴泽文 15.00 30.00 合计 50.00 100.00 保千里设立时，存在詹健雄、吴泽文两位股东代持股权的情形。其中，詹健雄代庄敏持有出资35万元，吴泽文代庄明持有出资15万元，前述出资分别由庄敏、庄明实际缴纳，委托詹健雄、吴泽文持有。 因此，保千里成立时，实际股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 庄敏 35.00 70.00 2 庄明 15.00 30.00 合计 50.00 100.00 （2）设立后历次股本变更及股权转让情况 1）2008年9月，第一次增加注册资本 2008年9月4日，保千里股东会作出决议，同意将公司注册资本从50万元 2-2-1-50 增加至200万元，詹健雄、吴泽文分别增资105万元、45万元。 2008年9月16日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字[2008]563号《验资报告》，审验确认：截至2008年9月9日止，保千里已收到全体股东缴纳的新增货币注册资本共计150万元，公司累计注册资本实收金额为200万元。 2008年9月24日，保千里取得深圳市工商局换发的注册号为440306103562848的《企业法人营业执照》。 上述增资实施完成后，保千里的股权结构如下所示： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 1 詹健雄 140.00 70.00 2 吴泽文 60.00 30.00 合计 200.00 100.00 此次增资过程中，仍存在詹健雄、吴泽文两位股东代庄敏、庄明持股的情形。 其中，詹健雄代庄敏持有新增出资105万元，吴泽文代庄明持有新增出资45万元，前述出资分别由庄敏、庄明实际缴纳，委托詹健雄、吴泽文持有。 此次增资完成后，保千里的实际股权结构如下： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 1 庄敏 140.00 70.00 2 庄明 60.00 30.00 合计 200.00 100.00 2）2009年10月，第一次股权转让及股权代持的解除 2009年9月28日，保千里股东会作出决议，同意詹健雄将其持有的公司70%股权计140万元出资额以140万元的价格转让给庄敏，吴泽文将其持有的公司30%股权计60万元的出资额以60万元的价格转让给庄明。 2009年9月28日，上述转让方、受让方共同签订《股权转让协议》，约定上述股权转让的有关事宜，该协议经广东省深圳市深圳公证处出具的(2009)深证字第155096号《公证书》公证。 2009年10月21日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权转让相关的工商变更登记。 本次股权转让实际上是詹健雄代庄敏持有保千里70%股权以及吴泽文代庄明 2-2-1-51 持有保千里30%股权的关系的解除。对此，詹健雄及吴泽文出具书面确认书确认：“本人确认自保千里2006年5月成立时起持有的公司股权均属代持，庄敏（庄明）为该等股权的实际持有人并实际履行了相应的出资义务。2009年10月，本人与庄敏（庄明）之间股权转让的实质为双方代持关系的解除，庄敏（庄明）未实际向本人支付股权转让款，股权转让完成后保千里经工商登记的股权结构与实际情况相符。本人自始不实际持有保千里电子任何股权，认可前述股权代持及解除代持行为的效力，确认与庄敏（庄明）之间就代持关系的建立、维系及解除不存在任何争议及潜在纠纷。” 除上述股权代持外，保千里不存在其他股权代持或委托持股的情况。 上述股权转让实施完成后，保千里的股权结构如下所示： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 1 庄敏 140.00 70.00 2 庄明 60.00 30.00 合计 200.00 100.00 3）2011年4月，第二次增加注册资本 2011年3月30日，保千里股东会作出决议，同意公司注册资本由200万元增加至1,200万元，庄敏和庄明分别增加出资700万元和300万元。 2011年4月1日，深圳东海会计师事务所(特殊普通合伙)出具深东海验字[2011]第4号《验资报告》，审验确认：截至2011年3月31日止，保千里已收到全体股东缴纳的新增货币注册资本1,000万元，公司累计注册资本实收金额为1,200万元。 2011年4月2日，保千里取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。 上述增资实施完成后，保千里的股权结构如下所示： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 1 庄敏 840.00 70.00 2 庄明 360.00 30.00 合计 1,200.00 100.00 4）2011年12月，第三次增加注册资本 2-2-1-52 2011年12月23日，保千里股东会作出决议，同意公司注册资本由1,200万元增加至4,000万元，庄敏和庄明分别增加出资1,960万元和840万元。 2011年12月26日，深圳佳和会计师事务所出具深佳和验字[2011]320号《验资报告》，审验确认：截至2011年12月26日止，保千里已收到全体股东缴纳的新增货币注册资本共计2,800万元，公司累计注册资本实收金额为4,000万元。 2011年12月28日，保千里取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。 上述增资实施完成后，保千里的股权结构如下所示： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 1 庄敏 2,800.00 70.00 2 庄明 1,200.00 30.00 合计 4,000.00 100.00 5）2012年8月，第四次增加注册资本 2012年8月20日，保千里股东会作出决议，同意将公司注册资本由4,000万元增加至7,000万元，庄敏和庄明分别增加出资2,100万元和900万元。 2012年8月23日，深圳佳和会计师事务所出具深佳和验字[2012]247号《验资报告》，审验确认：截至2012年8月23日止，保千里已收到全体股东缴纳的新增货币注册资本3,000万元，公司累计注册资本实收金额为7,000万元。 2012年8月24日，保千里取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。 上述增资实施完成后，保千里的股权结构如下所示： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 1 庄敏 4,900.00 70.00 2 庄明 2,100.00 30.00 合计 7,000.00 100.00 6）2013年7月，第五次增加注册资本 2013年7月3日，保千里股东会作出决议，同意将公司注册资本由7,000万元增加至12,000万元，新增注册资本5,000万元由庄敏缴纳。 2013年7月5日，深圳佳和会计师事务所出具深佳和验字[2013]142号《验 2-2-1-53 资报告》，审验确认：截至2013年7月5日止，保千里已收到庄敏缴纳的新增货币注册资本5,000万元，公司累计注册资本实收金额为12,000万元。 2013年7月8日，保千里取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。 上述增资实施完成后，保千里的股权结构如下所示： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 1 庄敏 9,900.00 82.50 2 庄明 2,100.00 17.50 合计 12,000.00 100.00 7）2014年2月，第二次股权转让 2014年2月，保千里股东会作出决议，同意庄敏将其持有的20.625%股权以10,931.25万元、庄明将其持有的4.375%股权以2,318.75万元的价格转让给日�N创沅。 2014年2月，上述转让方、受让方共同签订《股权转让协议》，约定上述股权转让的有关事宜，该协议经广东省深圳市福田公证处出具的(2014)深福证字第3432号《公证书》公证。 2014年2月17日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权转让相关的工商变更登记。 上述股权转让实施完成后，保千里的股权结构如下所示： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 1 庄敏 7,425.00 61.875 2 庄明 1,575.00 13.125 3 日�N创沅 3,000.00 25.000 合计 12,000.00 100.00 8）2014年5月，第三次股权转让 2014年5月12日，保千里股东会作出决议，同意庄明将其持有的8.00%股权以8,000万元的价格转让给自然人陈海昌；庄明将其持有的2.00%股权以2,000万元的价格转让给自然人蒋俊杰。 2014年5月12日，前述转让方、受让方共同签订《股权转让协议》，约定 2-2-1-54 上述股权转让的有关事宜，该协议经广东省深圳市深圳公证处出具的(2014)深证字第65239号《公证书》公证。 2014年5月14日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权转让相关的工商变更登记。 上述股权转让完成后，保千里的股权结构如下所示： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 1 庄敏 7,425.00 61.875 2 庄明 375.00 3.125 3 日�N创沅 3,000.00 25.000 4 陈海昌 960.00 8.000 5 蒋俊杰 240.00 2.000 合计 12,000.00 100.00 本所律师经核查后认为，保千里系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；庄敏、庄明、日�N创沅、陈海昌及蒋俊杰现共同持有保千里100%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规及保千里所禁止或限制转让的情形，股权过户不存在法律障碍。 5、保千里的主要资产 （1）全资子公司 根据保千里提供的相关资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日止，保千里共有2家全资子公司，其基本情况如下： 1)保千里科技 公司名称 深圳市保千里科技有限公司 注册号 440301106822217 注册地 深圳市南山区南山大道深意工业大厦4层南半 法定代表人 庄敏 公司类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 500万元 实收资本 500万元 电子产品的技术开发；计算机软、硬件的技术开发及销售；经营进出 经营范围 口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营)。 2-2-1-55 成立日期 2013年1月10日 经营期限 自2013年1月10日起至2023年1月10日止 税务登记证号 深税登字440300060297301号 组织机构代码 06029730-1 2）保千里安防 公司名称 深圳市保千里安防有限公司 注册号 440306106887248 深圳市龙华新区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园1号厂房 注册地 第四层 法定代表人 庄敏 公司类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 3000万元 实收资本 3000万元 安防产品的销售；电子产品、计算机软硬件的研发、销售与租赁；货 经营范围 物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经 批准的项目除外) 成立日期 2013年2月20日 经营期限 自2013年2月20日起至2023年2月20日止 税务登记证号 深税登字440300062711350号 组织机构代码 06271135-0 （2）房地产 经本所律师核查保千里提供的相关房地产权证书，截至本法律意见书出具日止，保千里拥有的房地产情况如下： 序 建筑面积 权利人 房地产权证号 坐落 2 用途 权利限制 号 (m) 深房地字第 深圳市南山大 1 保千里 1917.52 工业厂房 抵押 4000534428号 道 深房地字第 深圳市南山大 2 保千里 1,092.40 厂房 抵押 4000570997号 道西侧 深房地字第 深圳市南山大 3 保千里 1,096.80 厂房 抵押 4000567654号 道西侧 深房地字第 深圳市南山大 4 保千里 1,092.40 厂房 抵押 4000567655号 道西侧 深房地产字第 5 保千里 深圳市登良路 184.62 办公 抵押 4000589192号 6 保千里 深房地产字第 深圳市登良路 126.18 办公 抵押 2-2-1-56 4000589179号 深房地产字第 7 保千里 深圳市登良路 116.12 办公 抵押 4000589172号 深房地产字第 8 保千里 深圳市登良路 118.04 办公 抵押 4000589196号 深房地产字第 9 保千里 深圳市登良路 201.37 办公 抵押 4000589175号 深房地产字第 10 保千里 深圳市登良路 201.37 办公 抵押 4000589173号 深房地产字第 11 保千里 深圳市登良路 118.04 办公 抵押 4000589184号 深房地产字第 12 保千里 深圳市登良路 116.12 办公 抵押 4000589171号 深房地产字第 13 保千里 深圳市登良路 121.39 办公 抵押 4000589193号 深房地产字第 14 保千里 深圳市登良路 185.32 办公 抵押 4000589189号 注1：根据保千里提供的国有土地使用权证、房地产权抵押登记查询表、抵押合同等相关文件，并经本所律师核查，上述表中第1项土地使用权已设定抵押，抵押权人为中信银行股份有限公司深圳分行。 注2：根据保千里提供的国有土地使用权证、房地产权抵押登记查询表、抵押合同等相关文件，并经本所律师核查，上述表中第2项土地使用权已设定抵押，抵押权人为江苏银行股份有限公司深圳分行。 注3：根据保千里提供的国有土地使用权证、房地产权抵押登记查询表、抵押合同等相关文件，并经本所律师核查，上述表中第3项土地使用权已设定抵押，抵押权人为中国光大银行股份有限公司深圳分行。 注4：根据保千里提供的国有土地使用权证、房地产权抵押登记查询表、抵押合同等相关文件，并经本所律师核查，上述表中第4项土地使用权已设定抵押，抵押权人为中国光大银行股份有限公司深圳分行。 注5：根据保千里提供的国有土地使用权证、房地产权抵押登记查询表、抵押合同等相关文件，并经本所律师核查，上述表中第5-14项土地使用权均已设定抵押，抵押权人均为平安银行股份有限公司深圳分行。 （3）租赁房产 经本所律师核查保千里提供的租赁协议等相关文件，截至本法律意见书出具日止，保千里及其子公司租赁房产的情况如下： 租赁凭 承 序 房地产 建筑面积 用 证登记 租 出租人 坐落 租期 号 权证号 (�O) 途 (备案) 人 号 深圳市宝通 深房地 深圳市龙华新 保 2013-05-21 达园林绿化 字第 区华昌路华富 厂 1 千 2,925.44 至 - 养护工程有 5000485 工业园第6栋 房 里 2019-05-20 限公司 470号 厂房(1-3层) 保 深圳市宝通 深房地 深圳市龙华新 厂 2013-05-21 龙 华 2 2,908.04 千 达园林绿化 字第 区华昌路华富 房 至 LB0000 2-2-1-57 里 养护工程有 5000521 工业园第8栋 2019-05-20 64 限公司 569号 厂房(1-3层) 深圳市宝通 深房地 深圳市龙华新 保 2013-05-21 龙 华 达园林绿化 字第 区华昌路华富 厂 3 千 2,948.71 至 LB0000 养护工程有 5000521 工业园第9栋 房 里 2019-05-20 63 限公司 569号 厂房(1-3层) 深圳市宝通 深房地 深圳市龙华新 保 2013-05-21 达园林绿化 字第 区华昌路华富 仓 4 千 327.00 至 - 养护工程有 5000521 工业园3B厂 库 里 2019-05-20 限公司 569号 房1楼 注1：经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，上表中第1项、第4项租赁房产正在办理租赁备案登记手续。 注2：保千里与深圳市宝通达园林绿化养护工程有限公司签订了《房屋租赁合同》，租赁位于深圳市龙华新区华昌路华富工业园3B厂房1楼的相关厂房。因上述房屋的权利人深圳市宝通达园林绿化养护工程有限公司在该房产外自行搭建钢筋结构，导致保千里电子实际承租的面积（327平方米）与该房产房产证登记的建筑面积（254.31平方米）不符。 针对上述房产租赁瑕疵，保千里控股股东及实际控制人庄敏已出具承诺：“保千里电子承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致保千里电子需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对保千里电子所遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。” （4）注册商标 经本所律师核查保千里提供的商标权证书等相关材料，并查询国家工商行政管理总局商标局网站相关公告信息，截至本法律意见书出具之日止，保千里拥有注册商标的情况如下： 序号 权利人 商标图案 注册证号 注册类别 核定使用商品 有效期限 计算机；监视器(计算机硬 件)；验手纹机；考勤机； 2011-08-21 1 保千里 1622427 第9类 摄像机；录像机；光学镜头； 至 电子防盗装置；教学仪器；2021-08-20 工业操作遥控电器设备。 2009-12-14 进出口代理；拍卖；推销(替 2 保千里 1344892 第35类 至 他人)。 2019-12-13 监视器(计算机硬件)；已录 制的计算机操作程序；电视2010-08-28 机；录像机；摄像机；电视 3 保千里 1438441 第9类 至 摄像机；光学镜头；用于计2020-08-27 算器操作仪器的机械装置； 工业操作遥控电器设备；电 2-2-1-58 子防盗装置。 验手纹机；光学镜头；电子2011-09-28 4 保千里 1642373 第9类 防盗装置；教学仪器；工业 至 操作遥控电器设备。 2021-09-27 监视器(计算机硬件)；已录 制的计算机程序(程序)；电 视机；录像机；摄像机；电2011-02-28 5 保千里 1530049 第9类 视摄像机；光学镜头；用于 至 计算器操作仪器的机械装 2021-02-27 置；工业操作遥控电器设 备；电子防盗装置。 电子防盗装置；防盗报警 器；烟雾控测器；工业操作 遥控电器设备；家用遥控 2011-10-28 6 保千里 1658259 第9类 器；可视电话；录像机；摄 至 像机；监视器(计算机硬 2021-10-27 件)；已录制的计算机操作 程序。 2012-03-07 进出口代理；拍卖；推销(替 7 保千里 1727317 第35类 至 他人)。 2022-03-06 进出口代理；拍卖；推销(替 他人)；广告；商业信息； 2013-07-14 饭店管理；职业介绍所；演 8 保千里 3132640 第35类 至 员的商业管理；办公室用机2023-07-13 器和设备的租赁；计算机数 据库信息系统化。 电子防盗装置；防盗报警 器；电视机；摄像机；可视 电话；考勤机；计算机；电2013-06-14 9 保千里 3132630 第9类 池；监视器(计算机硬件)； 至 光学镜头；电池充电器；计2023-06-13 算机软件(已录制)；验手纹 机。 电子防盗装置；防盗报警 器；电视机；摄像机；可视 电话；考勤机；计算机；电2013-06-14 10 保千里 3132631 第9类 池；监视器(计算机硬件)； 至 光学镜头；电池充电器；计2023-06-13 算机软件(已录制)；验手纹 机； 监视器(计算机硬件)；已录2010-09-07 11 保千里 1441400 第9类 制的计算机操作程序；电视 至 机；录像机；摄像机；电视2020-09-06 2-2-1-59 摄像机；光学镜头；用于计 算器操作仪器的机械装置； 工业操作遥控电器设备；电 子防盗装置。 计算机；监视器(计算机硬 件)；验手纹机；考勤机； 2011-08-21 12 保千里 1622489 第9类 摄像机；录像机；光学镜头； 至 电子防盗装置；教学仪器；2021-08-20 工业操作遥控电器设备。 （5）专利 经本所律师核查保千里提供的专利权利证书等相关材料，并查询国家知识产权局网站相关公告信息，截至本法律意见书出具之日止，保千里拥有专利的情况如下： 序 权利 类 公开/公告 法律 专利名称 申请号/专利号 申请日 号 人 型 日 状态 保千 一种激光照 发 1 201310040311.6 2013-02-01 2014-03-12 授权 里 明装置 明 一种汽车导 保千 航系统与夜 发 2 201310043047.1 2013-02-04 2014-04-02 授权 里 视系统相互 明 切换的装置 一种夜视补 保千 发 3 光灯光轴调 201210004507.5 2012-01-09 2013-06-12 授权 里 明 整装置 一种照明范 围可调节的 保千 发 4 光学镜头装 201210009655.6 2012-01-13 2013-09-25 授权 里 明 置及其实现 方法 一种激光夜 保千 视系统及其 发 5 201210024057.6 2012-02-03 2013-06-12 授权 里 实现人眼保 明 护的方法 一种汽车夜 保千 视摄录仪系 发 6 201210009654.1 2012-01-13 2013-06-12 授权 里 统及其实现 明 方法 一种超智能 保千 场景摄像机 发 7 201110009332.2 2011-01-17 2012-08-29 授权 里 及超智能摄 明 像方法 2-2-1-60 红外高速球 保千 及其智能调 发 8 201110009338.X 2011-01-17 2012-06-20 授权 里 节红外灯亮 明 度的方法 一种摄像机 保千 马达误差修 发 9 201110009281.3 2011-01-17 2012-07-04 授权 里 正方法及装 明 置 一种低成本 保千 的高分辨率 发 10 201110009333.7 2011-01-17 2012-07-18 授权 里 光学变焦镜 明 头 一种无缝拼 保千 接显示屏装 发 11 201110009330.3 2011-01-17 2012-07-18 授权 里 置及其无缝 明 拼接方法 自动调节红 外灯亮度的 保千 发 12 红外高速球 201110009325.2 2011-01-17 2012-06-20 授权 里 明 及其实现方 法 一种自动跟 保千 踪系统及其 发 13 201110009336.0 2011-01-17 2012-06-27 授权 里 实现自动跟 明 踪的方法 显示单元的 保千 发 14 拼接系统及 201110009328.6 2011-01-17 2012-09-19 授权 里 明 其实现方法 一种摄像机 保千 发 15 聚焦的方法 201110009337.5 2011-01-17 2012-11-14 授权 里 明 及装置 大屏幕显示 保千 发 16 器及其实现 201110009327.1 2011-01-17 2012-07-04 授权 里 明 方法 一种在低温 环境下可正 保千 发 17 常启动的摄 201110020620.8 2011-01-19 2012-09-19 授权 里 明 像机及其实 现方法 滚动编码式 门锁联动防 保千 发 18 盗报警系统 200810028137.2 2008-05-16 2011-08-17 授权 里 明 的控制方法 及其装置 2-2-1-61 实 滚动编码式 保千 用 19 门锁联动防 200820047844.1 2008-05-16 2009-06-17 授权 里 新 盗报警系统 型 实 保千 一种电动闭 用 20 200820051148.8 2008-07-23 2009-06-17 授权 里 锁型防盗锁 新 型 实 一种小型化 保千 用 21 多倍光学变 200820047846.0 2008-05-16 2009-07-01 授权 里 新 焦镜头 型 实 一种带无线 保千 用 22 遥控设置菜 200820188599.6 2008-08-14 2009-08-26 授权 里 新 单的摄像机 型 实 窄边液晶监 保千 用 23 视器的组合 200920061676.6 2009-08-03 2010-06-02 授权 里 新 装置 型 实 保千 复合型显示 用 24 200920264892.0 2009-12-21 2011-02-02 授权 里 器 新 型 实 一种带同步 保千 用 25 红外灯的智 201020026974.4 2010-01-19 2010-09-22 授权 里 新 能球摄像机 型 超窄边液晶 实 保千 拼接显示器 用 26 201020136036.X 2010-03-16 2011-03-09 授权 里 安全组合装 新 置 型 实 保千 一种拼接屏 用 27 201120075193.9 2011-03-21 2011-09-07 授权 里 的散热装置 新 型 实 保千 一种拼接屏 用 28 201120075198.1 2011-03-21 2011-09-07 授权 里 支架 新 型 一种日夜型 实 保千 摄像机及其 用 29 201120075171.2 2011-03-21 2011-10-05 授权 里 红外滤光片 新 切换控制系 型 2-2-1-62 统 实 一种摄像机 保千 用 30 及其CCD定位 201120075181.6 2011-03-21 2011-10-05 授权 里 新 装置 型 实 保千 滤光片的固 用 31 201120075184.X 2011-03-21 2011-10-26 授权 里 定结构 新 型 实 保千 摄像机及其 用 32 201120075161.9 2011-03-21 2011-09-21 授权 里 机芯 新 型 实 保千 开放式红外 用 33 201120075165.7 2011-03-21 2011-09-21 授权 里 高速球 新 型 一种摄像机 实 保千 及其光敏电 用 34 201120075200.5 2011-03-21 2011-12-28 授权 里 阻的检测电 新 路 型 一种智能高 实 保千 速球机的红 用 35 201120075199.6 2011-03-21 2011-09-07 授权 里 外灯排列结 新 构 型 实 一种智能高 保千 用 36 速球机的零 201120075159.1 2011-03-21 2011-10-26 授权 里 新 位检测装置 型 实 保千 液晶屏保护 用 37 201120075177.X 2011-03-21 2011-09-21 授权 里 装置 新 型 一体化摄像 实 保千 机与红外长 用 38 201120075187.3 2011-03-21 2011-09-21 授权 里 焦镜头的同 新 步切换电路 型 实 安防摄像机 保千 用 39 及其降温结 201120075182.0 2011-03-21 2011-09-07 授权 里 新 构 型 一种交流电 实 保千 40 机转向的控 用 201120075169.5 2011-03-21 2011-11-30 授权 里 制电路 新 2-2-1-63 型 实 一种激光补 保千 用 41 光匀化的激 201120436256.9 2011-11-07 2012-07-11 授权 里 新 光照明装置 型 实 一种夜视补 保千 用 42 光灯光轴调 201220006561.9 2012-01-09 2012-10-03 授权 里 新 整装置 型 一种照明范 实 保千 围可调节的 用 43 201220014084.0 2012-01-13 2012-09-12 授权 里 光学镜头装 新 置 型 实 一种用于消 保千 用 44 除杂光的夜 201220034738.6 2012-02-03 2012-10-03 授权 里 新 视系统 型 外 保千 观 45 防盗报警器 200630059839.9 2006-04-29 2007-04-11 授权 里 设 计 外 保千 无线门磁探 观 46 200830048280.9 2008-05-09 2009-08-19 授权 里 测器 设 计 外 保千 智能防盗报 观 47 200830048957.9 2008-05-16 2009-06-24 授权 里 警联动门锁 设 计 外 保千 观 48 防水门口机 200830048277.7 2008-05-09 2009-08-19 授权 里 设 计 外 保千 观 49 人体探测器 200830048278.1 2008-05-09 2009-10-07 授权 里 设 计 外 保千 智能门户探 观 50 200830048279.6 2008-05-09 2009-06-24 授权 里 测器 设 计 外 保千 无线门窗探 51 观 200730059980.3 2007-07-18 2008-12-24 授权 里 测器 设 2-2-1-64 计 外 保千 观 52 无线警号 200830048281.3 2008-05-09 2009-06-24 授权 里 设 计 外 保千 摄像机（红外 观 53 200930680633.1 2009-12-21 2010-12-22 授权 里 智能球） 设 计 外 摄像机（自动 保千 观 54 对焦一体化 200930680634.6 2009-12-21 2010-12-22 授权 里 设 摄像机） 计 外 保千 机芯（超微型 观 55 200930680632.7 2009-12-21 2010-12-29 授权 里 智能球机芯） 设 计 外 摄像机（超小 保千 观 56 型一体化智 201030173030.5 2010-05-12 2010-12-29 授权 里 设 能球） 计 外 保千 观 57 手持摄录仪 201230239168.X 2012-06-11 2013-02-20 授权 里 设 计 外 保千 红外智能高 观 58 201230318898.9 2012-07-16 2012-12-05 授权 里 速球监控器 设 计 注：根据保千里与深圳南山宝生村镇银行股份有限公司签订的编号为宝银（2014）年[平湖支行]高质字第0224001号《最高额质押合同》，保千里将上表中第29、30项专利质押给深圳南山宝生村镇银行股份有限公司。 （6）计算机软件着作权 经本所律师核查保千里提供的计算机着作权登记证书等相关文件，截至本法律意见书出具日止，保千里的全资子公司保千里科技拥有计算机软件制作权的情况如下： 序 登记证书 首次发 权利人 名称 登记号 取得方式 号 编号 表日期 保千里 无线信号接收软 软着登字第 1 2014SR019554 原始取得 2014-01-17 科技 件V1.0 0688798号 2-2-1-65 保千里 屏幕旋转处理软 软着登字第 2 2014SR019552 原始取得 2013-12-10 科技 件V1.0 0688796号 保千里 网页广告播放软 软着登字第 3 2014SR019337 原始取得 2013-12-10 科技 件V1.0 0688581号 保千里 手机电脑互动软 软着登字第 4 2014SR018216 原始取得 2014-01-17 科技 件V1.0 0687460号 保千里 温度变化调焦软 软着登字第 5 2014SR016819 原始取得 2013-12-10 科技 件V1.0 0686063号 保千里 军用夜视智能成 软着登字第 6 2014SR016814 原始取得 2013-12-01 科技 像软件V1.0 0686058号 保千里 光源智能补光成 软着登字第 7 2014SR016810 原始取得 2013-05-30 科技 像软件V2.1 0686054号 保千里 广电高清成像软 软着登字第 8 2014SR016657 原始取得 2013-12-01 科技 件V1.0 0685901号 保千里 高清夜视自动对 软着登字第 9 2014SR016655 原始取得 2013-10-15 科技 焦软件V1.0 0685899号 保千里 图像透雾处理软 软着登字第 10 2014SR016650 原始取得 2013-10-09 科技 件V1.0 0685894号 保千里 车载视角补光智 软着登字第 11 2014SR016639 原始取得 2013-12-27 科技 能控制软件V1.0 0685883号 保千里 车载夜视自动对 软着登字第 12 2014SR016636 原始取得 2013-08-01 科技 焦软件V1.0 0685880号 保千里 夜视图像增强软 软着登字第 13 2014SR016631 原始取得 2013-01-11 科技 件V1.0 0685875号 PTZ轨迹控制及 保千里 软着登字第 14 刹车定位系统软 2013SR103227 原始取得 2013-08-26 科技 0608989号 件V1.0 保千里 软着登字第 15 夜视仪软件V2.0 2013SR103167 原始取得 2013-08-15 科技 0608929号 动态人体行为高 保千里 软着登字第 16 速识别系统软件 2013SR103163 原始取得 2013-08-30 科技 0608925号 V1.0 保千里 视频成像系统自 软着登字第 17 2013SR103074 原始取得 2013-08-30 科技 动对焦软件V1.0 0608836号 高清图像显示、 保千里 分割、叠加、漫 软着登字第 18 2013SR103068 原始取得 2013-08-26 科技 游处理综控管理 0608830号 系统软件V1.0 保千里 液晶拼接图形处 软着登字第 19 2013SR097730 受让取得 2008-11-08 科技 理软件V1.0 0603492号 保千里 矩阵切换控制软 软着登字第 20 2013SR097725 受让取得 2008-02-08 科技 件V1.0 0603487号 保千里 硬盘录像机软件 软着登字第 21 2013SR097720 受让取得 2009-01-01 科技 V1.0 0603482号 2-2-1-66 保千里 软着登字第 22 摄像机软件V1.0 2013SR097713 受让取得 2007-01-01 科技 0603475号 保千里 安防系统管理平 软着登字第 23 2013SR097709 受让取得 2007-06-01 科技 台软件V1.0 0603471号 保千里 智能球控制软件 软着登字第 24 2013SR097704 受让取得 2009-02-18 科技 V1.0 0603466号 保千里 广告机运行软件 软着登字第 25 2013SR033397 原始取得 2013-03-01 科技 V2.1 0539159号 保千里 软着登字第 26 夜视仪软件V1.0 2013SR033318 原始取得 2013-03-01 科技 0539080号 （7）软件产品登记证书 经本所律师核查保千里提供的软件产品登记证书等相关文件，截至本法律意见书出具日止，保千里及其全资子公司保千里科技拥有的软件产品情况如下： 序号 申请人 软件产品名称 证书编号 发证日期 有效期 保千里夜视仪软件 1 保千里 深DGY-2013-1488 2013-06-28 五年 V1.0 保千里广告机运行软 2 保千里科技 深DGY-2013-1147 2013-06-28 五年 件V2.1 保千里夜视仪软件 3 保千里科技 深DGY-2013-3168 2013-11-29 五年 V2.0 保千里PTZ轨迹控制 4 保千里科技 及刹车定位系统软件 深DGY-2013-3170 2013-11-29 五年 V1.0 保千里高清图像显 示、分割、叠加、漫 5 保千里科技 深DGY-2013-3166 2013-11-29 五年 游处理综控管理系统 软件V1.0 保千里动态人体行为 6 保千里科技 高速识别系统软件 深DGY-2013-3169 2013-11-29 五年 V1.0 保千里视频成像系统 7 保千里科技 深DGY-2013-3167 2013-11-29 五年 自动对焦软件V1.0 保千里车载视角补光 8 保千里科技 深DGY-2014-0587 2014-03-31 五年 智能控制软件V1.0 保千里车载夜视自动 9 保千里科技 深DGY-2014-0594 2014-03-31 五年 对焦软件V1.0 保千里高清夜视自动 10 保千里科技 深DGY-2014-0585 2014-03-31 五年 对焦软件V1.0 保千里光源智能补光 11 保千里科技 深DGY-2014-0595 2014-03-31 五年 成像软件V2.1 2-2-1-67 保千里广电高清成像 12 保千里科技 深DGY-2014-0592 2014-03-31 五年 软件V1.0 保千里军用夜视智能 13 保千里科技 深DGY-2014-0597 2014-03-31 五年 成像软件V1.0 保千里屏幕旋转处理 14 保千里科技 深DGY-2014-0588 2014-03-31 五年 软件V1.0 保千里手机电脑互动 15 保千里科技 深DGY-2014-0593 2014-03-31 五年 软件V1.0 保千里图像透雾处理 16 保千里科技 深DGY-2014-0596 2014-03-31 五年 软件V1.0 保千里网页广告播放 17 保千里科技 深DGY-2014-0590 2014-03-31 五年 软件V1.0 保千里温度变化调焦 18 保千里科技 深DGY-2014-0591 2014-03-31 五年 软件V1.0 保千里无线信号接收 19 保千里科技 深DGY-2014-0589 2014-03-31 五年 软件V1.0 保千里夜视图像增强 20 保千里科技 深DGY-2014-0586 2014-03-31 五年 软件V1.0 6、对外投资 除上述已披露的情况外，截至本法律意见书出具之日止，保千里无其他对外投资情况。 7、对外担保 根据立信出具的拟购买资产《审计报告》、保千里提供的相关资料、承诺函，并经本所律师与保千里财务负责人面谈，截至本法律意见书出具之日止，保千里不存在尚未解除的对外担保。 8、税务情况 （1）税务登记证 保千里及其全资子公司均已依法办理税务登记，并取得相关《税务登记证》，具体情况如下： 序 企业名称 税务登记证号 颁发单位 颁发时间 号 深税登字 1 保千里 深圳市市场监督管理局 2013-12-04 440300789214822 深税登字 2 保千里科技 深圳市市场监督管理局 2013-01-11 440300060297301 深税登字 3 保千里安防 深圳市市场监督管理局 2013-11-26 440300062711350 2-2-1-68 （2）主要税种、税率 根据立信出具的拟购买资产《审计报告》及信会师报字[2014]第310570号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，保千里现行适用的主要税种、税率情况如下： 税率（%） 序号 税种 计税依据 2014年1-6 2011年度 2012年度 2013年度 月 按税法规定 计算的销售 货物和应税 劳务收入为 基础计算销 1 增值税 项税额，在 17 17 17 17 扣除当期允 许抵扣的进 项税额后， 差额部分为 应交增值税 按应税营业 2 营业税 5 5 5 5 收入计征 按实际缴纳 城市维护建 的营业税、 3 7 7 7 7 设税 增值税及消 费税计征 按实际缴纳 的营业税、 4 教育费附加 3 3 3 3 增值税及消 费税计征 按实际缴纳 地方教育费 的营业税、 5 2 2 2 2 附加 增值税及消 费税计征 6 堤围防护费 按应税收入 0.01 0.01 0.01 0.01 按应纳税所 7 企业所得税 15 15 15、25 15、25 得额计征 （3）税收优惠 1）保千里 根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳 2-2-1-69 市地方税务局于2013年8月14日颁发的编号为GR201344200040的《高新技术企业证书》，保千里被认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，保千里2013年度、2014年度、2015年度按15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。 2）保千里科技 根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）和《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税蛇减免备案[2013]137号），保千里科技从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。 （4）依法纳税情况 根据立信出具的拟购买资产《审计报告》、保千里及其子公司的税务主管部门出具的相关证明文件、保千里及其子公司出具的承诺，并经本所律师适当核查，保千里及其子公司近三年能够遵守税务法律、法规和规范性文件的相关规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，未曾有抗税、偷税、逃税、漏税等违法行为记录，未曾受到税务主管部门的重大行政处罚。 （5）政府补助情况 根据立信出具的拟购买资产《审计报告》，保千里及其子公司近三年一期获得的政府补助情况如下： 具体性质和内 形 取得 2014年 2012 项目 2013年 2011年 容 式 时间 1-6月 年 政 参展 2011 国内展会展位 府 费补 年5 100,800.00 费国家补贴 拨 贴 月 款 政 2011 政府 宝安区财政局 府 年8 150,000.00 补贴 拓展政府补贴 拨 月 款 政 2011 政府 国家高新技术 府 年11 100,000.00 补贴 企业认定补贴 拨 月 款 政 2011 政府 研发经费补贴 府 年11 30,000.00 补贴 拨 月 2-2-1-70 款 政 2011 政府 府 销售增长补贴 年11 30,000.00 补贴 拨 月 款 政 2011 政府 府 其他补贴 年12 150,000.00 补贴 拨 月 款 政 深圳市支持骨 2013 政府 府 干企业加快发 年4 90,000.00 补贴 拨 展财政奖励 月 款 战略 性新 深发改 政 兴产 [2013]993号文 2013 府 业发 件，深圳市战略 年7 800,000.00 拨 展专 性新兴产业发 月 款 项资 展专项资金 金 深圳市知识产 权局关于公布 知识 政 2013年深圳市 2013 产权 府 第二批专利申 年7 50,000.00 专项 拨 请资助周转金 月 资金 款 拨款名单的通 知 深知[2013]29 号文件，深圳市 知识 政 知识产权局关 2013 产权 府 于认定深圳市 年7 200,000.00 专项 拨 2012年度知识 月 资金 款 产权优势企业 的通报 政 2013 政府 知识产权专项 府 年12 60,000.00 补贴 资助款 拨 月 款 产业 2013年龙华新 财 2013 发展 区产业发展专 政 2,000,000.0 年12 专项 项资金（贷款利 贴 0 月 资金 息补贴） 息 增值 增值税一般纳 增 5,477,977.4 6,502,325.7 税退 税人销售其自 值 8 9 2-2-1-71 税 行开发生产的 税 软件产品，按 返 17%税率征收增 还 值税后，对其增 值税实际税负 超过3%的部分 实行即征即退 政策 战略 深发改 性新 [2013]1601号、 政 兴产 深发改 2014 府 3,000,000.0 业发 [2013]1770号 年1 拨 0 展专 文件，深圳市战 月 款 项资 略性新兴产业 金 发展专项资金 政 专利 2014 府 资助 其他补贴 年6 20,000.00 拨 费 月 款 着作 政 2014 权登 府 其他补贴 年5 3,000.00 记补 拨 月 贴 款 8,517,261.6 9,702,325.7 合计 560,800.00 8 9 9、保千里的环境保护情况 根据深圳市人居环境委员会出具的证明文件，保千里及其子公司近三年未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。 10、保千里的劳动和社保情况 根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明文件及本所的适当核查，保千里及其子公司近三年不存在被主管社保部门处罚的情形。 11、保千里的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据土地管理、房屋管理、税务、环保、工商、社保等政府主管部门出具的证明文件，保千里及其子公司最近三年不存在土地管理、房屋管理、税务、环保、工商、社保等方面的重大违法违规行为。 另经本所律师向深圳市南山区人民法院、深圳市宝安区人民法院、深圳仲裁 2-2-1-72 委员会函证，并经本所律师于包括上述法院、仲裁委在内及百度、谷歌等相关网站查询，截至本法律意见书出具之日止，保千里及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等案件。 九、本次重组所涉资产交割、债务的处理及员工安置 （一）拟出售资产交割、债务的处理及员工安置 1、资产交割 根据《重大资产出售协议书》和《重大资产出售补充协议书》，中达股份和申达集团就拟出售资产的交割作出了以下明确约定： （1）在《重大资产出售协议书》生效后60日内实施完成拟出售资产的过户或交割； （2）双方应在交割完成后就拟出售资产交割事宜签署资产交割协议或确认书； （3）在交割日前，拟出售资产的风险由中达股份承担，其应对拟出售资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由申达集团承担； （4）如遇相关税务机关、工商行政管理部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关部门原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，一方应同意给予另一方时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。 2、债务处理 （1）根据立信出具的拟出售资产《审计报告》，截至2014年6月30日中达股份负债账面值合计为2.62亿元（合并数）。 根据中达股份与申达集团签署的《重大资产出售协议书》和《重大资产出售补充协议书》，在拟出售资产交割过程中，如有负债无法转移，申达集团应向中达股份支付与该等负债等额的现金；若因未能取得债权人（包括担保权人）的同意，致使债权人（包括担保权人）向中达股份追索债务（包括要求承担担保责任），申达集团应负责向债权人（包括担保权人）进行清偿，或者与债权人（包括担保权人）达成解决方案。若因申达集团未妥善解决给成中达股份造成损失的，申达集团应赔偿中达股份由此遭受的全部损失。 （2）上市公司于交割日后因或有负债遭受损失的，该等损失由申达集团承 2-2-1-73 担，或上市公司承担后有权向申达集团追偿。 3、人员安置 根据经中达股份职工代表大会表决通过的《关于公司重大资产重组职工安置方案》及中达股份与申达集团签署的《重大资产出售协议书》和《重大资产出售补充协议书》，中达股份全部员工将于交割日后与其解除劳动合同，并与申达集团或其指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。上述员工安置费用（包括但不限于解除劳动合同的违约金及赔偿金等）由申达集团承担。 基于上述，本所律师经核查后认为，双方就拟出售资产所涉及资产交割、债务处理及人员安置问题的约定符合相关法律法规的规定，并充分保障了上市公司、上市公司职工及上市公司相关债权人的合法权益。 （二）拟购买资产所涉资产交割、债务的处理及员工安置 根据本次重组方案，本次拟购买资产为保千里100%股权，保千里所拥有的资产、债务及员工劳动关系均不因本次重组而发生变更。 综上所述，本所律师经核查后认为，本次重组相关各方就本次重组所涉及资产交割、债务处理及人员安置问题的约定符合相关法律法规的规定，能够充分保障上市公司、上市公司职工及上市公司相关债权人的合法权益。 十、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 就本次重组前保千里关联交易及同业竞争情况，本所律师查阅了关联企业的营业执照、工商档案材料、拟购买资产《审计报告》，并就保千里近三年的关联交易对保千里财务人员进行访谈，基于上述核查，本次重组前保千里的关联交易及同业竞争情况的主要情况如下： （一）关联交易 1、本次重组属于关联交易 本次重组由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成：其中重大资产出售受让方为上市公司现控股股东申达集团，该交易构成关联交易；此外，根据《上市规则》的规定，庄敏及其一致行动人在未来12个月内有可能成为上市公司的控股股东，因此发行股份购买资产亦构成关联交易。 2-2-1-74 鉴于上述，于中达股份召开董事会对本次重组所涉事项分别作出决议时，关联董事均按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为“本次重大资产重组的实施有利于公司改善经营状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”。 综上所述，本所律师经核查后认为，本次重组涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的现阶段所必需的程序，尚需经中达股份股东大会审议通过，且关联股东在股东大会表决时需回避表决。 2、关联方情况 根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，保千里主要关联方如下： 关联方名称 关联关系 关联自然人 庄敏 控股股东、实际控制人、保千里董事长、总经理 余翠凤 控股股东庄敏的配偶 庄明 庄敏之一致行动人、保千里董事 余锡麟 控股股东庄敏的岳父 林惠琴 庄明的配偶 庄远涵 庄明之子 戴秀嫣 庄敏之兄庄生的配偶 陈海昌 保千里5%以上持股股东、庄敏之一致行动人 蒋俊杰 保千里股东、庄敏之一致行动人 丁立红 保千里董事 马岩 保千里监事 陈杨辉 保千里高级管理人员 蒋建平 保千里高级管理人员 李小虎 保千里高级管理人员 李翊 保千里高级管理人员 周皓琳 保千里高级管理人员 鹿鹏 保千里高级管理人员 龙刚 保千里高级管理人员 林宋伟 保千里高级管理人员 何年丰 保千里高级管理人员 关联法人 日�N创沅 保千里5%以上持股股东 2-2-1-75 广州市昱通吉智电子有限公司（正处于清算庄敏之父控制的公司 注销阶段） 深圳中鹏保投资有限公司 股东庄敏、庄明之原控股公司 注：深圳中鹏保投资有限公司系由庄敏、庄明控股的公司。2012年12月7日，庄敏、庄明将其持有的深圳中鹏保投资有限公司共100.00%的股权全额转出，同日，完成工商变更登记。至2013年12月7日，深圳中鹏保投资有限公司不再成为保千里之关联方。 3、本次重组前的关联交易情况 根据立信出具的拟购买资产《审计报告》，保千里最近三年及一期的关联交易情况如下： （1）保千里近三年及一期不存在关联方采购商品/接受劳务情况及出售商品/提供劳务情况。 （2）关联担保情况 担保金额 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 （万元） 庄敏、余翠凤、 保千里 500.00 2010-6-17 2011-6-16 是 庄明、林惠琴 庄敏、余翠凤、 保千里 900.00 2010-9-17 2015-9-17 是 庄明、林惠琴 庄敏 保千里 1,500.00 2011-4-30 2012-4-29 是 庄敏、余翠凤、 保千里 500.00 2011-7-15 2012-7-14 是 庄明、林惠琴 庄敏、庄远涵 保千里 1,600.00 2011-5-30 2012-5-29 是 庄敏、庄明 保千里 300.00 2011-8-24 2012-8-23 是 庄敏、庄明、 保千里 1,000.00 2011-8-15 2012-8-15 是 庄远涵 余翠凤、林惠 琴、庄明、戴 保千里 3,000.00 2011-8-4 2014-8-3 是 秀嫣 庄敏、余翠凤； 保千里 1,500.00 2011-9-17 2017-9-4 是 庄明、林惠琴 庄敏、余翠凤； 保千里 1,300.00 2012-7-30 2013-7-29 是 庄明、林惠琴 庄敏、余翠凤； 保千里 1,200.00 2012-9-28 2013-9-27 是 庄明、林惠琴 庄敏、余翠凤； 保千里 500.00 2012-9-28 2013-9-27 是 庄明、林惠琴 庄敏、余翠凤、 保千里 1,800.00 2012-3-6 2013-5-23 是 庄明、林惠琴 庄敏、庄明、 保千里 3,500.00 2012-1-5 2015-1-4 是 庄远涵 庄敏、庄明、 保千里 3,500.00 2012-6-8 2015-6-8 是 2-2-1-76 庄远涵 庄敏、庄明、 林惠琴、余翠 保千里 1,300.00 2013-7-11 2014-7-11 是 凤 庄敏、余翠凤、 保千里 2,000.00 2013-2-19 2014-2-18 是 庄明、林惠琴 庄敏、庄明 保千里 7,000.00 2013-12-3 2014-12-2 是 庄敏、余翠凤、 庄明、保千里 安防、深圳市 保千里 500.00 2013-7-9 2014-7-9 是 保千里科技有 限公司 庄敏、庄明 保千里 1,500.00 2013-2-5 2014-2-4 是 庄敏、余翠凤、 庄明、林惠琴、 保千里 3,000.00 2013-12-20 2014-12-20 是 保千里安防 庄敏、庄明、 保千里安防 660.00 2013-7-2 2016-7-1 是 保千里 庄敏、庄明、 余翠凤、保千 里、深圳市保 保千里安防 1,500.00 2014-1-23 2015-1-22 是 千里科技有限 公司 庄敏、庄明、 林惠琴、保千 里、深圳市保 保千里安防 1,500.00 2013-11-7 2014-11-6 是 千里科技有限 公司 庄敏、庄明、 保千里安防 1,400.00 2013-8-9 2017-8-9 是 保千里 庄敏 保千里 7,500.00 2012-11-2 2015-11-2 否 庄敏、庄明 保千里 5,000.00 2013-8-6 2014-10-21 否 庄敏、庄明、 林惠琴、戴秀 保千里 5,000.00 2013-7-3 2015-7-3 否 嫣 庄敏、庄明、 保千里 3,000.00 2014-3-13 2015-3-19 否 余翠凤 庄敏、余翠凤、 庄明、林惠琴、 保千里 3,000.00 2014-6-19 2015-6-17 否 丁立红 庄明、庄敏、 余翠凤、余锡 保千里 1,500.00 2014-4-2 2016-4-2 否 麟、保千里安 防 庄敏、庄明、 余翠凤、保千 保千里安防 1,000.00 2014-6-17 2015-6-17 否 里 2-2-1-77 （3）保千里应收关联方款项 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 计 计 单 账 提 提 位 计提 面 计提坏 坏 坏 名 账面余额 账面余额 坏账 账面余额 余 账金额 账 账 称 金额 额 金 金 额 额 庄 120,145,037.69 100,133,738.27 47,232,623.80 敏 合 120,145,037.69 100,133,738.27 47,232,623.80 计 注：保千里近三年及一期，控股股东庄敏欠保千里款项情况为：2011年度庄敏欠保千里款项47,232,623.80元，2012年度增加欠款52,901,114.47元，2013年度增加欠款20,011,299.42元，2014年1-3月增加欠款6,623,213.43元，截止2014年3月31日庄敏累计欠款126,768,251.12元。庄敏于2014年6月份归还所有欠款，截止2014年6月30日，庄敏所欠保千里款项已全部归还。 各期末应收控股股东庄敏款项主要系庄敏借用公司资金，截至2014年6月18日已全部归还。 4、本次重组后关于减少和规范关联交易的措施 为了规范本次重组完成后上市公司的关联交易情况，庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，“在作为中达股份的股东期间，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与中达股份、保千里电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害中达股份及其他股东的合法权益。”。 本所律师经核查后认为，拟通过本次重组成为中达股份股东的庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰作出的上述承诺合法有效并切实可行，将有利于减少并规范中达股份与关联方之间的关联交易行为，切实保障中达股份及其中小股东的合法权益。 （二）同业竞争 本次重组前，中达股份主营业务为软塑新材料业务，控股股东申达集团为控股型集团公司，中达股份与申达集团之间不存在同业竞争。通过本次重大资产出 2-2-1-78 售，中达股份原有的全部资产及负债将由申达集团承接，公司不再从事软塑新材料相关业务。 本次重组中，中达股份拟购买资产为保千里100%股权。通过本次重组，上市公司的主营业务将变更为安防监控、特种及汽车夜视、商用显示的研发、生产和销售。本次重组后，公司控股股东及实际控制人将变更为庄敏。 为避免本次重组完成后，中达股份的控股股东庄敏及其控制的其他企业与中达股份出现同业竞争情况，庄敏之父庄宇基持有85%股权的广州市昱通吉智电子有限公司正在办理注销手续。另外，庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，“在作为中达股份股东期间，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与中达股份、保千里电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中达股份、保千里电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中达股份、保千里电子及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予中达股份、保千里电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。” 本所律师经核查后认为，上述承诺已对本次重组完成后上市公司的控股股东及实际控制人庄敏及其他出具承诺函的股东构成合法和有效的约束义务。若上述承诺得到实施，可有效避免上市公司与上述股东控制的其他企业之间的同业竞争，有利于上市公司的规范运作与持续发展。 十一、本次重组后上市公司的独立性 （一）关于上市公司独立性 庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰均已出具书面承诺，将在本次重组完成后保持上市公司在资产、人员、机构、业务、财务方面的独立性。 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次重组方案对上市公司拟购买的保千里100%股权及保千里相关人员、机构、业务的安排，将使上市公 2-2-1-79 司在本次重组完成后仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、机构、业务、财务独立于潜在控股股东庄敏等控制的其他企业。 因此，本次重组不会影响上市公司的资产完整，亦不会影响上市公司的人员、机构、业务、财务的独立性。 （二）关于上市公司的组织机构 本次重组实施完成后，上市公司将根据主营业务变化的实际需要，改选董事会、监事会，并对高级管理人员做出调整；在新任董事、监事和高级管理人员选举或聘任产生之前，中达股份现任董事、监事和高级管理人员将严格履行自身职责，确保中达股份生产经营等各项工作的持续稳定。同时，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求继续完善公司治理结构。 （三）关于上市公司的内部控制 根据上市公司提供的相关内部控制制度文件，并经本所律师访谈相关财务部门及其他主要职能部门负责人，上市公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。本次重组完成后，上市公司将进一步完善其内部控制制度并保障其得到切实有效地执行。 综上所述，本所律师经核查后认为，庄敏等出具的书面承诺符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效。在承诺方严格履行上述承诺的前提下，上市公司的资产、人员、机构、业务、财务均将能够保持其独立性。本次重组不会影响上市公司股东大会、董事会和监事会的正常运作，上市公司的法人治理结构及各项内控制度符合相关法律、法规及规范性文件的规定和其公司章程的要求。 十二、本次重组的证券服务机构及其业务资格 经本所律师核查为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关资质证书，其业务资质情况如下： 证券服务 证券服务 证券服务 证券服务机 经办人员资质 机构名称 机构职能 机构资质 构经办人员 《企业法人营业执照》 中国证券业执业证书 东北证券股份 独立财务 （注册号： 吕灿林 （编号： 有限公司 顾问 220000000005183） S0550107120959） 2-2-1-80 中国证券业执业证书 《经营证券业务许可 辛博坤 （编号： 证》（编号：Z21622000） S0550109122321） 中国证券业执业证书 孙涛 （编号： S0550113100011） 律师执业证书 陈枫 （执业证号: 《律师事务所执业许 国浩律师（上 13101200710177241） 法律顾问 可证》（证号： 海）事务所 律师执业证书 23101199320605523） 朱峰 （执业证号: 13101201210971823） 注册会计师证书 《合伙企业营业执照》 肖厚 拟出 （证书编号： （注册号： 祥 售资 320100010029） 310101000439673） 产审 注册会计师证书 潘大 计 （证书编号： 立信会计师事 《会计师事务所执业 亮 320100010120） 务所（特殊普 审计机构 证书》（编号： 注册会计师证书 通合伙） 31000006） 朱风 拟购 （证书编号： 娣 买资 440300020050） 《会计师事务所证券 产审 注册会计师证书 期货相关业务许可证》 刘四 计 （证书编号： （证书序号：000124） 兵 440300710909） 《企业法人营业执照》 注册评估师证书 （注册号： （证书编号： 胡泽荣 320000000045580） 32070055） 资产评估 《资产评估资格证书》 江苏华信资产 机构（拟出 （证书编号： 评估有限公司 注册评估师证书 售资产） 32020009） （证书编号： 仲从飞 32000080） 《证券期货相关业务 评估资格证书》（证书 编号：0250067005） 《企业法人营业执照》 注册评估师证书 （注册号： （证书编号： 李琦 310230000063219） 31050012） 资产评估 银信资产评估 机构（拟购 《资产评估资格证书》 有限公司 注册评估师证书 买资产） （证书编号： （证书编号： 31020026） 龚沈璐 31130007） 《证券期货相关业务 2-2-1-81 评估资格证书》（证书 编号：0210002001） 经本所律师核查认为，参与本次重组活动的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员均具备从事证券业务的资格。 十三、本次重组相关人员买卖证券行为的查验情况 根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，中达股份、保千里及各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下合称“信息披露义务人”），应就自中达股份本次重组股票停牌之日前六个月至本次重组草案公布之日前（以下简称“查验期间”）买卖中达股份股票的情况进行自查并出具自查报告。 根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，信息披露义务人在查验期间买卖中达股份股票的情况如下： 姓名 身份 变更日期 买卖方向 数量（股） 2013-05-07 买入 5,000 2013-05-08 买入 15,000 2014-06-05 卖出 5,000 王莉萍 中达股份总裁助理 2014-06-06 买入 10,000 2014-06-10 买入 10,000 2014-07-16 买入 5,000 中达股份董事刘秋 马伟兴 2014-06-06 买入 900 英之配偶 除上述已披露的王莉萍、马伟兴在查验期间买卖中达股份股票的情况外，无其他信息披露义务人在查验期间买卖中达股份股票的情况。 王莉萍、马伟兴对上述买卖股票的情况出具说明：本人在中达股份股票停牌前对中达股份筹划重大资产重组事项并不知情。本人买卖中达股份股票系基于自 2-2-1-82 身对股票市场交易情况的分析和判断，不存在利用中达股份筹划重大资产重组事项的内幕信息进行股票交易的情形；本人承诺在中达股份本次重组草案公布之日前不再买卖中达股份股票，并将查验期间买卖中达股份股票所获收益上缴中达股份。 中达股份对上述买卖股票的情况出具说明：王莉萍、马伟兴在中达股份股票停牌前对中达股份筹划重大资产重组事项并不知情。其买卖中达股份股票系基于自身对股票市场交易情况的分析和判断，不存在利用中达股份筹划重大资产重组事项的内幕信息进行股票交易的情形；王莉萍、马伟兴承诺在中达股份本次重组草案公布之日前不再买卖中达股份股票，并将查验期间买卖中达股份股票所获收益上缴中达股份。因此，王莉萍、马伟兴上述买卖中达股份股票的行为不符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规及规范性文件规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，不构成中达股份本次重组的法律障碍。 本所律师经核查后认为：王莉萍、马伟兴在查验期间买卖中达股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。 十四、与本次重组相关的信息披露 2014年2月26日，中达股份发布《重大资产重组继续停牌公告》，公告“公司正在筹划涉及重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，经申请，公司股票自2014年2月26日起将继续连续停牌，连续停牌不超过30日”。中达股份分别于2014年3月5日、3月12日、3月19日先后发布了《重大资产重组进展公告》。 2014年3月25日，中达股份发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公告公司股票自2014年3月26日起继续停牌不超过30天。中达股份分别于2014年4月2日、4月10日、4月17日、4月24日先后发布了《重大资产重组进展公告》。 2014年4月25日，中达股份发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公告公司股票自2014年4月26日起继续停牌不超过30天。中达股份分别于2014年5月6日、5月13日、5月20日、5月24日先后发布了《重大资产重组进展公告》。 2014年5月27日，中达股份发布了《股票复牌公告》，并公告了《重大资产 2-2-1-83 出售及发行股份购买资产暨关联交易的一般风险提示公告》、《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》、《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》、《董事会决议公告》、《独立董事关于公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》；2014年5月28日，中达股份发布了《补充公告》，重新提交独立财务顾问出具的《重组预案核查意见和承诺》、《股票是否异动核查意见》2份附件资料。 中达股份分别于2014年6月27日、7月26日、8月27日、9月27日、10月25日先后发布了《重大资产重组进展公告》。 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日止，中达股份及本次重组其他各方已就本次重大资产重组事宜依法及时进行了信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 十五、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为： （一）本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次重大资产重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。 （二）中达股份系一家依法成立并有效存续的上市公司，具备实施本次重大资产重组的主体资格；本次重大资产重组的交易对方亦具备作为本次重组交易对方的主体资格。 （三）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 （四）本次重大资产重组已经履行了现阶段所必须的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。 （五）中达股份与本次重大资产重组交易对方签署的相关协议书合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各方产生法律约束力。 （六）本次重大资产重组涉及的拟出售资产和拟购买资产均权属清晰，不存在权属纠纷。 2-2-1-84 （七）本次重大资产重组资产涉及的资产交割、债务的处理及员工安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （八）中达股份已经履行了现阶段所必需履行的信息披露义务，本次重大资产重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 （九）为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关从事证券业务的资格。 （十）除本法律意见书已经披露的查验期间买卖中达股份股票的情形外，本次重大资产重组的信息披露义务人在查验期间不存在买卖中达股份股票的情形。 （十一）本次重大资产重组方案尚需取得本法律意见书所述的所有批准及授权，包括但不限于取得中达股份股东大会审议通过及相关政府部门批准/核准/豁免。 （以下无正文，接签署页） 2-2-1-85 签署页 【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》签署页】 本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式伍份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 黄宁宁 陈 枫 朱 峰 2-2-1-86
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