600074:保千里与东北证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
与
东北证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”或“发行人”）于2016年1月13日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153430号）。公司与东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）及相关中介机构对反馈意见涉及的问题进行了认真核查和落实，现将反馈意见回复上报贵会，请审核。
本回复报告中，除另有说明，相关简称或释义与《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司2015年度非公开发行股票之保荐人尽职调查报告》相同。
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第一部分重点问题
重点问题1、鉴于申请人控股股东庄敏拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：庄敏及其关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、控股股东庄敏及其关联方从定价基准日前六个月至《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》出具日股份减持情况
庄敏、庄明系兄弟关系，庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰签署了《一致行动人协议》，庄敏、庄明、陈海昌和蒋俊杰构成一致行动关系，庄明、陈海昌和蒋俊杰为控股股东庄敏的关联方。
本次非公开发行的定价基准日为发行人2015年第四次临时股东大会决议公告日，即2015年10月30日。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰及其直系亲属自2015年4月30日（定价基准日前六个月）至2016年1月19日，不存在减持发行人股票的情况。
二、未来减持计划
发行人控股股东庄敏及其一致行动人庄明、陈海昌、蒋俊杰于发行人2014年进行重大资产重组时作出股份锁定承诺：本人认购的重大资产重组发行的股票自股份发行完成之日起36个月内（即2015年3月10日至2018年3月11日）不上市交易或转让。
因此，发行人控股股东庄敏及其一致行动人庄明、陈海昌、蒋俊杰持有的发行人股票尚处于锁定期内。2016年1月19日，发行人控股股东庄敏及其一致行动人庄明、陈海昌、蒋俊杰出具承诺函：本人及其关联方承诺自本承诺函出具之日起，至本次非公开发行完成后六个月内，将不会减持发行人股份，亦不会有减持发行人股份的计划。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东庄敏及其关联方从本次非公开发行定价基准日前六个月至反馈意见回复出具日不存在减持发行人股票的情况，且发行人控股股东庄敏及其关联方承诺至完成本次发行后六个月内将不会减持发行人股份，亦不会有减持发行人股份的计划，不存在违反《证券法》第四十七条的规定。
经核查，发行人律师认为：自本次发行定价基准日前六个月至补充法律意见书出具日，庄敏、庄敏一致行动人及其直系亲属不存在减持发行人股份的情况；庄敏及其一致行动人已承诺，自承诺之日起至本次发行完成后六个月内，其本人及其关联方不会减持发行人股份，亦不会有减持发行人股份的计划。
重点问题2、本次非公开发行拟募集资金总额不超过198,880.37万元，扣除发行费用后将用于投资车用智能硬件－汽车主动安全系统全网建设项目、商用智能硬件－商用显示系列产品建设项目、移动智能硬件－手机打令产业化项目、智能硬件生态圈－云端大数据服务系统建设项目和研发中心建设项目。
（1）请申请人披露募投项目的实施主体，以及募集资金投入方式；（2）请补充说明披露此次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程；（3）请说明车用智能硬件－汽车主动安全系统全网建设项目、商用智能硬件－商用显示系列产品建设项目、移动智能硬件－手机打令产业化项目的目标客户和盈利模式，结合同行业主要公司的收入及盈利情况说明内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理性。
回复：
一、请申请人披露募投项目的实施主体，以及募集资金投入方式
本次募投项目的实施主体及募集资金投入方式如下：
发行人持股比 募集资金投入方
序号 项目名称 实施主体 例 式
车用智能硬件―汽车主动 上市公司对保千
1 保千里电子 100%
安全系统全网建设项目 里电子增资
商用智能硬件―商用显示 上市公司对保千
2 保千里电子 100%
系列产品建设项目 里电子增资
移动智能硬件―手机打令 上市公司对保千
3 保千里电子 100%
产业化项目 里电子增资
智能硬件生态圈―云端大
4 上市公司 - -
数据服务系统建设项目
5 研发中心建设项目 上市公司 - -
二、请补充说明披露此次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程（一）车用智能硬件―汽车主动安全系统全网建设项目
1、主要建设内容
车用智能硬件―汽车主动安全系统全网建设项目主要的建设内容如下：
（1）产能建设项目
本项目通过扩大生产场地、新建生产线来扩大汽车主动安全系统产品产能，满足发展规划所需的产品供应。
（2）专车专用解决方案研发
本项目将根据公司汽车主动安全系统业务未来发展规划及战略，参照国内汽车市场销量排名、新车上市调查数据、以及公司过往汽车主动安全系统产品销售状况与客户合作情况，有针对性地开发专车专用产品，在拓展用户群的同时提高产品的市场占有率。
（3）营销平台网络建设
根据公司目前发展状况和未来发展目标，公司对汽车后装、汽车前装市场渠道建设和管理加大资金投入，新建33家汽车前装线下渠道直销中心，实现与整车厂商零距离对接，解决整车厂“零库存”问题，满足整车厂商的产品、技术、物流等各项需求；新建94家汽车后装网络营销中心，负责与渠道商零距离对接、产品展示、市场信息收集与处理、客户开发、技术支持、售中和售后服务等。项目实施后，将形成覆盖全国的汽车前装与后装市场服务网络，有利于公司汽车主动安全系统产品有效地铺开市场，并迅速占领市场。
（4）汽车主动安全系统测试标准化中心建设
本项目将投入软硬件设备，引进优秀人才，建设行人识别报警/透雾/透雨/透雪测试中心、车道偏移报警测试中心、防撞预警报警测试中心、防眩光检测及疲劳驾驶中心、汽车电子环境实验测试中心、EMC电磁干扰测试中心、产品使用寿命测试中心等7个标准化测试中心，为公司汽车主动安全业务的发展提供系统性的标准化检测，同时通过建设国内首家专业汽车主动安全系统检测中心，致力于成为行业标准的制定者与行业领导者。
2、投资数额的测算依据和测算过程
本项目预计投资总额为84,026.70万元，其中建设投资56,851.65万元，包含固定资产费用56,451.65万元，无形资产费用400.00万元；实施费用13,139.16万元，包括租赁费用10,288.02万元，人员薪酬2,851.14万元；铺底流动资金投资14,035.89万元。各项明细及占比情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
一 建设投资 56,851.65
1 固定资产费用 56,451.65
1.1 装修费用 15,078.90
1.2 硬件设备购置安装费 34,172.75
1.3 模具开发费 3,200.00
1.4 研发配套车辆 4,000.00
2 无形资产费用 400.00
二 实施费用 13,139.16
1.1 租赁费 10,288.02
1.2 人员薪酬 2,851.14
三 铺底流动资金 14,035.89
四 项目总投资 84,026.70
其中，上表中各项费用的具体测算过程及依据如下：
（1）建设投资
建设投资包括固定资产费用和无形资产费用。固定资产费用包括装修费用，硬件设备购置安装费，模具开发费及研发配套车辆费用。
装修费用为15,078.90万元，其中产能建设项目所需车间12,050.00平方米，装修费用2,357.50万元；营销网络中心包括33家汽车前装线下渠道直销中心及94家汽车后装网络营销中心，所需装修费用10,216.40万元；汽车主动安全系统测试标准化中心所需场地10,500.00平方米，装修费用2,505.00万元。投入金额按照各场地面积与场地的装修单价计算得出，场地的装修单价根据公司经验以及公司调研估算得出。
硬件设备购置安装费34,172.75万元，其中产能建设项目需要的硬件设备购置安装费8,659.77万元，产能建设项目所需硬件设备包括生产设备、检测设备、组装设备及老化设备，所需主要设备99台，投入金额根据未来产能所需的设备实际需求量及相关设备的市场价格进行估算后加总而得；营销网络平台建设需要的硬件设备购置安装费15,186.63万元，所需设备包括基础办公设备、维修检测
设备及物流配送设备，所需主要设备398台，投入金额根据各个营销网点实际需求量及相关设备的市场价格进行估算后加总而得；汽车主动安全系统测试标准化中心需要的硬件设备购置安装费10,326.35万元，所需设备主要为测试设备，所需主要设备187台，投入金额根据各测试中心所需测试设备及相关设备的市场价格进行估算后加总而得。
模具开发费为3,200.00万元，专车专用解决方案将针对100款市场上畅销车型进行研发，根据不同车型设计100款汽车主动安全系统模具。根据公司的经验和调研，每款模具开发费用为32.00万元。
研发配套车辆为4,000.00万元，专车专用解决方案将针对100款市场上畅销车型进行研发，因此需要购置100款研发配套车辆，平均每款所需购置费用40.00万元。
无形资产费用为400.00万元，主要为汽车主动安全系统测试标准化中心需要购置的软件费用。
（2）实施费用
实施费用包括租赁费和人员薪酬。租赁费为10,288.02万元，人员薪酬为2,851.14万元。该项目租赁费用为租赁场地的首年租金，包括产能建设项目厂房租金650.70万元，营销网络中心租金9,070.32万元，汽车主动安全系统测试标准化中心场地租金567.00万元。租金按照各场地面积与当地的租金平均价格估算得出。
人员薪酬为专车专用项目研发人员两年薪酬2,851.14万元。专车专用项目研发人员包括项目经理、结构工程师、硬件工程师、软件工程师、测试工程师、光学工程师、工艺工程师和ID设计工程师，需要招聘各类工程师60人。人员薪酬根据岗位用工量与市场平均工资估算后加总而得。
（3）铺底流动资金
结合项目实际情况，以分项估算法按照项目各项主要流动资产、流动负债的周转情况，测算本项目所需流动资金。铺底流动资金按项目建成后运营期所需流动资金46,786.30万元的30%计算为14,035.89万元。铺底流动资金测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1.流动资产 22,714.24 48,438.67 82,090.85 103,597.60 103,613.52 103,363.46 103,114.24 103,132.66
应收账款 16,012.18 34,424.81 58,842.69 74,452.50 74,452.50 74,452.50 74,452.50 74,452.50
预付账款 2,234.02 4,671.29 7,749.39 9,715.03 9,720.34 9,636.99 9,553.91 9,560.05
存货 4,468.04 9,342.58 15,498.77 19,430.06 19,440.68 19,273.97 19,107.82 19,120.11
2.流动负债 12,474.13 26,554.98 44,920.12 56,656.31 56,666.93 56,500.22 56,334.07 56,346.36
应付账款 4,468.04 9,342.58 15,498.77 19,430.06 19,440.68 19,273.97 19,107.82 19,120.11
预收账款 8,006.09 17,212.40 29,421.35 37,226.25 37,226.25 37,226.25 37,226.25 37,226.25
3.流动资金
10,240.11 21,883.69 37,170.73 46,941.28 46,946.59 46,863.24 46,780.16 46,786.30
需求
4.流动资
金本期增 10,240.11 11,643.58 15,287.04 9,770.55 5.31 -83.35 -83.07 6.14
加额
5.项目所需
要全部流 46,786.30 - - - - - - -
动资金
6.项目铺底
14,035.89 - - - - - - -
流动资金
（二）商用智能硬件―商用显示系列产品建设项目
1、主要建设内容
商用智能硬件―商用显示系列产品建设项目主要的建设内容如下：
（1）扩建智能信息广告发布机生产线；（2）扩建智能O2O移动大电脑生产线；（3）新建智能视讯会议系统生产线。通过上述项目建设，公司将扩大商用显示产品的产能，满足发展规划所需的产品供应；同时将引进高效节能全自动化生产设备以提升生产线自动化水平，从而降低产品生产成本，提升产品市场竞争力。
2、投资数额的测算依据和测算过程
本项目预计投资总额为41,033.24万元，其中建设投资32,071.70万元，包含固定资产费用30,208.70万元，租赁费用1,863.00万元；铺底流动资金投资8,961.54万元。各项明细及占比情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
一 建设投资 32,071.70
1 固定资产费用 30,208.70
1.1 装修费用 9,645.00
1.2 硬件设备购置安装费 20,563.70
2 无形资产费用 -
3 租赁费 1,863.00
二 铺底流动资金 8,961.54
三 项目总投资 41,033.24
其中，上表中费用的具体测算过程如下：
（1）建设投资
硬件设备购置安装费20,563.70万元，所需硬件设备包括生产设备、老化检测设备、组装设备、测试设备及配套设备，该项目所需主要设备112台。投入金额根据未来产能所需的设备实际需求量及相关设备的市场价格进行估算后加总而得。
装修费用为9,645.00万元，租赁费用1,863.00万元，主要为车间的装修费用和租赁费用。车间面积为34,400平方米，投入金额按照场地面积与场地的装修单价、租赁单价计算得出。场地的装修单价根据公司经验以及公司调研估算得出，租赁单价按照当地的租金平均价格估算得出。
（2）铺底流动资金
该项目以分项估算法按照项目各项主要流动资产、流动负债的周转情况，测算本项目所需流动资金。铺底流动资金按项目建成后运营期所需流动资金29,871.81万元的30%计算为8,961.54万元。铺底流动资金测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1.流动资产 - 32,297.18 48,024.95 56,553.65 53,910.35 51,403.62 48,383.86 46,130.81
应收账款 - 18,518.52 28,148.15 33,425.93 31,754.63 30,166.90 28,658.55 27,225.63
预付账款 - 3,444.66 4,969.20 5,781.93 5,538.93 5,309.18 4,931.33 4,726.29
存货 - 10,333.99 14,907.60 17,345.80 16,616.79 15,927.54 14,793.98 14,178.88
2.流动负债 - 11,518.96 16,975.44 19,920.35 19,016.52 18,160.08 17,027.29 16,259.00
应付账款 - 6,889.33 9,938.40 11,563.86 11,077.86 10,618.36 9,862.65 9,452.59
预收账款 - 4,629.63 7,037.04 8,356.48 7,938.66 7,541.72 7,164.64 6,806.41
3.流动资金
- 20,778.22 31,049.51 36,633.31 34,893.83 33,243.53 31,356.57 29,871.81
需求
4.流动资
金本期增 - 20,778.22 10,271.30 5,583.80 -1,739.48 -1,650.30 -1,886.97 -1,484.76
加额
5.项目所需
要全部流 - 29,871.81 - - - - - -
动资金
6.项目铺底
- 8,961.54 - - - - - -
流动资金
（三）移动智能硬件―手机打令产业化项目
1、主要建设内容
移动智能硬件―手机打令产业化项目主要建设手机打令生产线，进行下一代新产品研发，布局线下“店中店”式体验店和进行品牌推广。
（1）建设手机打令生产线
公司将进行生产场地租赁，建设手机打令生产线，满足发展规划所需的产品供应。
（2）进行下一代新产品研发
公司将根据手机打令业务未来发展规划及战略，参照国内手机市场销量排名、新机型上市调查数据以及苹果手机合作经销商合同及订单数据统计，在未来两年内每年选择部分畅销机型进行配套设计，从而充分满足市场多样化的市场需求。
（3）建设线下“店中店”式体验店与品牌推广
公司将通过与3C数码类总分销商、数码连锁集团、重点品牌手机专营店或其他渠道商合作，采取“店中店”的模式，建设多家体验店。体验店的具体功能包括：产品展示窗口、产品营销成列、产品功能体验，向客户呈现产品价值。另外，公司将通过媒体平台、线下活动、战略合作等多渠道进行品牌宣传与推广。
2、投资数额的测算依据和测算过程
本项目预计投资总额为33,513.94万元，其中建设投资13,260.30万元，实施费用14,988.64万元，铺底流动资金投资5,265.00万元。各项明细及占比情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
一 建设投资 13,260.30
1 固定资产费用 13,260.30
1.1 装修费用 1,020.00
1.2 硬件设备购置安装费 8,953.50
1.3 模具费 2,034.00
1.4 样品费 1,252.80
2 无形资产费用 -
二 实施费用 14,988.64
1 技术开发费 2,412.64
2 租赁费 576.00
3 渠道费 2,000.00
4 品牌推广费 10,000.00
三 铺底流动资金 5,265.00
四 项目总投资 33,513.94
其中，上表中费用的具体测算过程如下：
（1）建设投资
建设投资包括固定资产费用和无形资产费用。固定资产费用包括装修费用、硬件设备购置安装费、模具费及样品费。
其中装修费用为1,020.00万元，包括生产线所需车间装修费用860.00万元，“店中店”式体验店所需装修费用160.00万元。生产线所需车间4,000平方米,“店中店”式体验店总面积为800平方米，投入金额按照各场地面积与场地的装修单价计算得出。场地的装修单价根据公司经验以及公司调研计算得出。
硬件设备购置安装费8,953.50万元，主要为生产线建设所需要购置的硬件设备，包括生产设备和配套设备，所需主要设备28台。投入金额根据未来产能所
需的设备实际需求量及相关设备的市场价格进行估算后加总而得。
模具费为2,034.00万元，公司将根据手机打令业务未来发展规划及战略，在未来两年内每年选择6个品牌的3种型号进行配套设计，从而充分满足市场多样化的市场需求。每1个型号需要开发1套模具，主要包括面壳、中框、闪光灯罩、按键、装饰片、导光柱及防尘塞模具。根据公司的经验和调研，平均每套模具需要56.50万元。
样品费为1,252.80万元，公司计划在每个“店中店”式体验店配置样机，总共配置7200台样机，所需样品费为1,252.80万元。
（2）实施费用
该项目实施费用包括租赁费、技术开发费、渠道费和品牌推广费。租赁费为576.00万元，为车间的首年租金。租金按照厂房面积与当地的租金平均价格估算得出。
技术开发费为2,412.64万元，为进行下一代新产品研发人员的薪酬。人员薪酬根据岗位用工量与市场平均工资估算后加总而得，研发人员包括项目经理、结构工程师、跟模工程师、包材工程师、ID工程师、硬件工程师、软件工程师和产品验证工程师等，该项目需要研发人员51名，按行业水平和职位级别确定本项目薪酬。
渠道费为2,000.00万元，为铺设“店中店”式体验店向渠道商支付的费用。
品牌推广费为10,000.00万元，主要为进行品牌推广而向媒体支付的广告费、聘请代言人费用以及组织发布会、线下活动的费用。
（3）铺底流动资金
该项目以分项估算法按照最近三年公司各项主要流动资产、流动负债的周转情况，测算本项目所需流动资金。铺底流动资金按项目建成后运营期所需流动资金17,550.00万元的30%计算为5,265.00万元。铺底流动资金测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1.流动资产 10,843.96 17,043.78 31,693.40 30,161.08 28,706.49 27,297.14 25,958.06 24,714.46
应收账款 7,435.90 11,773.50 22,369.66 21,251.18 20,188.62 19,179.19 18,220.23 17,309.22
预付账款 852.02 1,317.57 2,330.94 2,227.48 2,129.47 2,029.49 1,934.46 1,851.31
存货 2,556.05 3,952.71 6,992.81 6,682.43 6,388.41 6,088.47 5,803.38 5,553.94
2.流动负债 3,191.21 4,989.84 9,135.80 8,705.19 8,296.66 7,894.82 7,512.96 7,164.47
应付账款 1,704.03 2,635.14 4,661.87 4,454.95 4,258.94 4,058.98 3,868.92 3,702.62
预收账款 1,487.18 2,354.70 4,473.93 4,250.24 4,037.72 3,835.84 3,644.05 3,461.84
3.流动资金
7,652.75 12,053.94 22,557.60 21,455.89 20,409.83 19,402.33 18,445.10 17,550.00
需求
4.流动资
金本期增 7,652.75 4,401.19 10,503.65 -1,101.71 -1,046.06 -1,007.50 -957.23 -895.10
加额
5.项目所需
要全部流 17,550.00 - - - - - - -
动资金
6.项目铺底
5,265.00 - - - - - - -
流动资金
（四）智能硬件生态圈―云端大数据服务系统建设项目
本次项目计划在深圳、武汉、南京三地各建一个300万级的服务平台站点。
本项目预计投资总额为25,186.09万元，建设投资19,121.30万元，其中包含机房装修工程292.70万元，硬件设备投入12,132.60万元，软件设备投入6,696.00万元；实施费用6,064.79万元，其中包括机房租赁费237.00万元，网络接入费用1,263.60万元,技术服务费4,564.19万元。各项明细及占比情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
一 建设投资 19,121.30
1 机房装修工程 292.70
2 硬件设备投资 12,132.60
3 软件投资 6,696.00
二 实施费用 6,064.79
1 机房租赁费 237.00
2 网络接入费 1,263.60
3 技术服务费 4,564.19
总投资 25,186.09
其中，上表中费用的具体测算过程如下：
1、建设投资
本项目将投入292.70万元在深圳、武汉、南京进行机房场地装修，装修工程包括粉饰工程、电气设备工程、消防工程和综合布线工程。场地面积总共为1,500平方米。装修费用根据各场地面积与场地的装修单价计算得出。
硬件设备包括主机设备、存储设备、网络设备、安全设备、办公设备。设备总投资12,132.60万元。投资金额按照建设3个300万级的服务平台站点所需设备实际需求量及相关设备的市场价格进行估算后加总而得。
软件投资包括分布式文件系统、数据抽取集成软件、Web数据抽取软件、可视化数据挖掘分析工具软件、云管理平台软件、数据库软件、杀毒软件及其他工具软件。投资金额按照建设3个300万级的服务平台站点所需软件实际需求量及相关软件的市场调研价格进行估算后加总而得。
2、实施费用
本项目实施费用主要指在项目实施过程中产生的费用。本项目实施费用6,064.79万元，其中包括机房首年租金237.00万元、首年网络接入费用1,263.60万元、技术开发人员三年薪酬4,564.19万元。租金根据机房面积与当地的平均租赁单价计算得出。
网络接入费按照建设3个300万级服务平台站点所需的光纤宽带，与目前光纤宽带租用市场平均价格相乘后估算加总而得。
该项目所需人员包括产品经理、前端开发人员、后端开发人员、数据分析、数据挖掘人员和测试人员等，共需要人员49名，薪酬根据岗位用工量与市场平均工资估算后加总而得。
（五）研发中心建设项目
本次项目将建设光机电实验室、仿生智能算法图像实验室及仿生智能算法语音实验室。通过自主研发强化公司精密光机电成像技术和仿生智能算法技术储备，在保证公司产品技术先进性的同时，强化公司在智能硬件领域的综合竞争力，巩固公司行业领先地位。
本项目拟募集资金15,120.40万元，其中硬件设备购置及安装费用5,956.51万元，技术开发费8,806.50万元，预备费357.39万元。各项明细及占比情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
一 硬件设备购置及安装 5,956.51
二 技术开发费 8,806.50
三 预备费 357.39
四 项目总投资 15,120.40
其中，上表中费用的具体测算过程如下：
1、硬件设备购置及安装
硬件设备购置安装费5,956.51万元，主要为研发设备，所需主要设备112台，用于光机电实验室、仿生智能算法图像实验室及仿生智能算法语音实验室。投资金额按照研发所需设备实际需求量及相关设备的市场价格进行估算后加总而得。
2、技术开发费
技术开发费为研发人员两年薪酬8,806.50万元。该项目所需人员包括光机电设计专家、测量人员及各类工程师等，共需要各类工程师97名，薪酬费用按行业水平和职位级别确定本项目薪酬。
3、预备费
预备费针对项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而预留的费用，本项目预备费按硬件设备购置及安装费的6%计算。
三、请说明车用智能硬件－汽车主动安全系统全网建设项目、商用智能硬件－商用显示系列产品建设项目、移动智能硬件－手机打令产业化项目的目标
客户和盈利模式，结合同行业主要公司的收入及盈利情况说明内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理性。
（一）车用智能硬件―汽车主动安全系统全网建设项目
1、目标客户和盈利模式
该项目的目标客户为汽车消费者，以及为汽车消费者服务的各类单位，包括前装整车厂商、改装厂商、汽车销售公司、汽车用品公司、4S店集团、车联网运营公司及汽车运营公司。
该项目的盈利模式为针对各种目标客户的需求，通过扩大产能、开发专车专用产品、营销平台网络建设、汽车主动安全系统测试标准化中心建设，保持汽车主动安全系统的技术先进性，提高汽车主动安全系统的产品竞争力，从而向汽车前装整车厂商、改装厂商、汽车销售公司、汽车用品公司、4S店集团、车联网运营公司及汽车运营公司销售汽车主动安全系统，取得硬件销售收入。
根据目标客户的不同需求，保千里开发出不同外观、型号和功能的汽车主动安全系统。前装市场的汽车主动安全系统是针对特定车型的定制化产品，根据车型的不同，保千里通过与汽车厂商的长期合作，开发出与车型相匹配的汽车主动安全系统，在适用车型实现量产后，汽车主动安全系统的销量便与该车型的销量绑定。一般情况下汽车厂商不会中途更换供应商，且在推出后续车型时也倾向于优先考虑具有稳定合作基础的供应商。
针对汽车销售公司和4S店集团，保千里以销售专车专用产品为主，由于汽车销售公司和4S店集团通常销售特定车型及配件，专车专用产品与具体车型契合度高，可以提升汽车的科技感、豪华感，因此其更倾向于采购专车专用产品。
而汽车用品公司的客户是不同车型的用户，汽车用品公司更倾向于采购可以同时适配不同车型的汽车主动安全系统。针对车联网运营公司的特点，保千里在原有汽车主动安全系统功能的基础上，添加了汽车OBD及路由器等设备，可以使车辆与平台联网。针对汽车运营公司的特点，保千里开发出更适合两客一危以及运输危险品、特种品车辆的汽车主动安全系统，来提高汽车运营公司的行车安全率并实现联网、车辆定位等功能。
2、内部收益率和投资回收期的具体测算过程
（1）预测基础
考虑到行业发展情况，该项目进行T+8年期间的经济效益分析。
项目产品的产量根据实际运营经验：项目总的建设周期为24个月，其中营销网络平台项目分两期投入；专车专用解决方案研发子项目建设周期为24个月，其他子项目第一年即可建设完毕。投产首年30%达产，第二年50%达产，第三年100%达产。
营业收入根据目标市场有效需求的分析，并根据技术的成熟度、市场的开发程度、产品的寿命周期和需求量的增减变化等因素进行确定。该项目的产品为汽车主动安全系统，该项目营业收入预测情况为：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
营业收入 38,429.23 82,619.54 141,222.46 178,686.00 178,686.00 178,686.00 178,686.00 178,686.00
付现成本通过总成本费用扣除折旧、摊销估算确定。总成本费用遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企业的实际数据。该项目的付现成本主要为原材料成本、人力成本、税费、管理费用、销售费用。
原材料成本参照企业的历史数据、未来收入情况进行预测，人力成本根据建设项目当地职工薪酬水平及合理用工量确定。税费预测为募投项目企业所得税率15%，增值税率为17%，合理扣除其他营业税金及附加。销售及管理费用根据企业历史数据、未来收入情况进行预测。折旧、摊销费用根据固定资产、无形资产投资额及合理折旧、摊销年限确定，其中装修费用摊销年限为5年，设备折旧年限为5-10年，软件摊销年限为10年。
（2）现金流量表估算
现金流量表的估算，系基于收付实现制为原则进行编制，以现金的收入减支出作为计算实际净收入的依据。其中现金收入包括全部的营业收入、流动资金回收收入和资产余值收入等；现金支出包括固定资产、无形资产投资支出、流动资金垫付支出和付现成本支出等。该项目现金流量表估算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
现金流入 38,429.23 82,619.54 141,222.46 178,686.00 178,686.00 179,796.72 178,942.19 227,261.90
营业收入 38,429.23 82,619.54 141,222.46 178,686.00 178,686.00 178,686.00 178,686.00 178,686.00
回收固定
/无形资 - - - - - 1,110.72 256.19 1,789.60
产余值
回收流动
- - - - - - - 46,786.30
资金
现金流出 91,080.28 100,980.36 129,974.31 150,019.94 140,774.85 141,232.36 141,806.11 142,497.47
建设投资 42,519.31 14,332.33 - - - - - -
流动资金 10,240.11 11,643.58 15,287.04 9,770.55 5.31 -83.35 -83.07 6.14
经营成本 38,009.70 74,335.49 113,543.82 138,802.60 139,322.76 139,868.92 140,442.40 141,044.54
营业税金
311.15 668.95 1,143.45 1,446.78 1,446.78 1,446.78 1,446.78 1,446.78
及附加
所得税前
净现金流 -52,651.05 -18,360.82 11,248.15 28,666.06 37,911.15 38,564.36 37,136.08 84,764.43
量
累计所得
税前净现 -52,651.05 -71,011.87 -59,763.71 -31,097.65 6,813.50 45,377.87 82,513.95 167,278.38
金流量
调整所得 - - 2,419.66 4,204.87 4,126.85 4,606.05 5,238.30 5,305.12
税
所得税后
净现金流 -52,651.05 -18,360.82 8,828.50 24,461.19 33,784.30 33,958.31 31,897.78 79,459.31
量
累计所得
税后净现 -52,651.05 -71,011.87 -62,183.37 -37,722.17 -3,937.87 30,020.44 61,918.23 141,377.54
金流量
（3）投资回收期和内部收益率测算
根据项目投资现金流量表，可得到投资回收期和内部收益率如下：
项目 所得税后 所得税前 单位
内部收益率 25.33% 29.01% %
静态投资回收期 5.12 4.82 年
（4）发行人募投项目内部收益率及投资回收期的合理性说明
保千里凭借在行业内领先的光学成像、主动红外激光夜视、图像处理、仿生智能算法等核心技术，开发出可实现前车碰撞预警、前方车距监测与预警、车道
偏离预警、行人探测与防撞预警、路况预警、远程夜视、眩光屏蔽、雾天透视及行车记录等功能的汽车主动安全系统，成为中国汽车主动安全系统领域的领先者。
公司在夜视领域的主要竞争对手为高德红外和大立科技。发行人及其同行业可比上市公司销售利润率情况如下（以2014年经审计财务数据计算）：
公司简称 发行人 高德红外 大立科技
营业收入（万元） 98,784.46 39,798.06 36,222.76
毛利率 43.28% 46.54% 46.26%
净利率 28.11% 7.62% 17.08%
募投项目税后内部收益率 25.33% 未取得相关数据 26.14%
募投项目投资回收期 5.12 未取得相关数据 4.95
注：大立科技非公开发行股票申请于2014年2月12日获得中国证监会核准，其中红外热像仪建设项目内部收益率26.14%，投资回收期4.95年。
对比上表，公司综合毛利率处于同行业可比上市公司的平均水平；公司净利润率高于同行业可比上市公司，体现了公司良好的费用控制能力和盈利能力。公司丰富的产品结构能够满足下游行业复杂的需求，为公司盈利能力提供充分的保证。
发行人经济效益指标（税后内部收益率及投资回收期）与同行业可比上市公司募投项目经济效益指标相比较为保守，具备合理性。
（二）商用智能硬件―商用显示系列产品建设项目
1、目标客户和盈利模式
智能信息广告发布机及智能O2O移动大电脑主要针对各类企事业单位的展示、告示、信息发布、广告、导购的需求，其目标客户主要为传媒运营商、互联网运营商、政府机关、社会团体、企事业单位，比较广泛。智能视讯会议系统主要针对政府机关、社会团体、企事业单位的会议需求，其目标客户为各类政府机关、社会团体、企事业单位等。
本次项目拟扩建现有智能信息发布广告机和智能O2O移动大电脑的生产线，新建智能视讯会议系统生产线。本项目实施后，公司将扩大现有商用显示系列产品规模，提升公司的持续盈利能力和整体竞争力。本项目的盈利模式为通过扩大
产能，满足日益增长的商用智能硬件需求，采用“直销+经销”的方式，向传媒运营商、互联网运营商、政府机关、社会团体、企事业单位销售商用智能硬件，取得硬件销售收入。
2、内部收益率和投资回收期的具体测算过程
（1）预测基础
考虑到行业发展情况，项目进行T+8年期间的经济效益分析。项目产品的产量根据实际运营经验：项目总的建设周期为12个月。投产首年50%达产，第二年80%达产，第三年100%达产。
营业收入根据目标市场有效需求的分析，并根据技术的成熟度、市场的开发程度、产品的寿命周期及需求量的增减变化等因素进行确定。该项目的产品为智能信息广告发布机、智能O2O移动大电脑、智能视讯会议系统。该项目营业收入预测情况为：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
营业收入 - 55,555.56 84,444.44 100,277.78 95,263.89 90,500.69 85,975.66 81,676.88
付现成本通过总成本费用扣除折旧、摊销估算确定。总成本费用遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企业的实际数据。该项目的付现成本主要为原材料成本、人力成本、税费、管理费用、销售费用。
原材料成本参照企业的历史数据、未来收入情况进行预测，人力成本根据建设项目当地职工薪酬水平及合理用工量确定。税费预测为募投项目企业所得税率15%，增值税率17%，合理扣除其他营业税金及附加。销售及管理费用根据企业历史数据、未来收入情况进行预测。折旧、摊销费用根据固定资产、无形资产投资额及合理折旧、摊销年限确定，其中装修费用摊销年限为5年，设备折旧年限为5-10年。
（2）现金流量表估算
现金流量表的估算，系基于收付实现制为原则进行编制，以现金的收入减支出作为计算实际净收入的依据。其中现金收入包括全部的营业收入、流动资金回
收收入和资产余值收入等；现金支出包括固定资产、无形资产投资支出、流动资金垫付支出和付现成本支出等。该项目现金流量表估算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
现金流入 - 55,555.56 84,444.44 100,277.78 95,263.89 90,500.69 85,975.66 118,293.58
营业收入 - 55,555.56 84,444.44 100,277.78 95,263.89 90,500.69 85,975.66 81,676.88
回收固定
/无形资 - - - - - - - 6,744.89
产余值
回收流动
- - - - - - - 29,871.81
资金
现金流出 32,071.70 65,111.82 76,487.73 83,519.72 72,657.62 69,398.15 65,994.17 63,402.03
建设投资 32,071.70 - - - - - - -
流动资金 - 20,778.22 10,271.30 5,583.80 -1,739.48 -1,650.30 -1,886.97 -1,484.76
经营成本 - 43,878.12 65,524.09 77,113.76 73,616.04 70,306.45 67,176.24 64,217.14
营业税金
- 455.49 692.34 822.16 781.05 742 704.9 669.65
及附加
所得税前
净现金流 -32,071.70 -9,556.27 7,956.71 16,758.06 22,606.27 21,102.54 19,981.49 54,891.55
量
累计所得
税前净现 -32,071.70 -41,627.97 -33,671.25 -16,913.19 5,693.08 26,795.63 46,777.11 101,668.66
金流量
调整所得
- 1,097.83 2,148.73 2,765.81 2,544.55 2,332.37 2,418.06 2,222.40
税
所得税后
净现金流 -32,071.70 -10,654.09 5,807.98 13,992.25 20,061.72 18,770.17 17,563.43 52,669.15
量
累计所得
税后净现 -32,071.70 -42,725.79 -36,917.81 -22,925.56 -2,863.84 15,906.33 33,469.76 86,138.91
金流量
（3）投资回收期和内部收益率测算
根据项目投资现金流量表，可得到投资回收期和内部收益率测算如下：
项目 所得税后 所得税前 单位
内部收益率 25.20% 29.55% %
静态投资回收期 5.15 4.75 年
（4）发行人募投项目内部收益率及投资回收期的合理性说明
发行人在商用显示领域的主要竞争对手有GQY视讯等。发行人及其同行业可比上市公司销售利润率情况如下（以2014年经审计财务数据计算）：
公司简称 发行人 GQY视讯
营业收入（万元） 98,784.46 26,432.86
毛利率 43.28% 39.93%
净利率 28.11% 14.02%
募投项目税后内部收益率 25.20% 28.70%
募投项目投资回收期 5.15 4.55
注：GQY视讯首次公开发行股票申请于2010年4月12日获得中国证监会核准，其中生产高清大屏幕拼接显示系统项目内部收益率28.70%，投资回收期4.55年。
对比上表，公司综合毛利率、公司净利率都高于同行业可比上市公司的水平；主要由于保千里抓住O2O发展为商用显示带来的机遇，打造出一系列创新产品，保千里的商用显示产品可以使商家进入新兴的电子商务营销及建立自身B2C营销平台，同时也可以作为传媒运营商的创新型视像设备，助力其发展新兴市场。
发行人经济效益指标（税后内部收益率及投资回收期）与同行业可比上市公司募投项目经济效益指标相比较为保守，具备合理性。
（三）移动智能硬件―手机打令产业化项目
1、目标客户和盈利模式
手机打令项目的目标客户是使用智能手机的中高端个人消费者，目标客户广泛。
由于智能手机自身厚度、容量、体积等局限性，在拍摄成像质量，尤其是夜间拍摄成像质量上，与专业相机相差较远，不利于智能手机对图像的准确识别。
随着智能手机使用频率的不断提升以及高性能处理器和高清屏幕的运用，智能手机的耗电量急速上升，续航能力较差。如果智能手机摄像技术、电池技术不能取得颠覆性发展，智能手机的成像质量和待机表现将无法在根本上得到改善。
基于智能手机发展过程中的上述局限，公司开发出手机打令产品与智能手机形成功能互补，在基于公司夜视技术、数字对焦算法、图像处理技术、图像控制技术的基础上，手机打令产品具备全天候成像、400万像素夜视拍摄、1300万日
间像素拍摄、5~12倍光学变焦、双充电宝、wifi自拍合拍、夜视行车记录等一系列跨界功能，手机打令产品为手机提供功能的延伸与强化，增强手机使用的趣味性和可用性。
该项目的盈利模式为通过产能建设、下一代产品研发、建设线下“店中店”式体验店与品牌推广，推出手机打令产品，通过“经销+直销”、“线上+线下”相结合的方式销售手机打令产品，取得硬件销售收入。
在线上销售方面，公司采用“经销+直销”的方式，经销主要通过电商平台销售。公司已经与京东、淘宝、天猫等展开了合作；而发行人建设的打令商城，采用在线上直销的模式进行手机打令系列产品的销售。
在线下销售方面，公司将通过“店中店”式体验店网络建设项目的实施，扩大公司线下体验店，进行线下直销。而在线下经销方面，公司将与国内大型手机分销商合作，通过其渠道进行销售。
2、内部收益率和投资回收期的具体测算过程
（1）预测基础
考虑到行业发展情况，项目进行T+8年期间的经济效益分析。项目产品的产量根据实际运营经验：项目总建设期24个月，其中下一代产品研发项目建设期为24个月，产能建设项目第一年即可建设完毕。投产首年30%达产，第二年50%达产，第三年100%达产。
营业收入根据目标市场有效需求的分析，并根据技术的成熟度、市场的开发程度、产品的寿命周期及需求量的增减变化等因素进行确定。该项目的产品为手机打令产品。该项目营业收入预测情况为：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
营业收入 17,846.15 28,256.41 53,687.18 51,002.82 48,452.68 46,030.05 43,728.54 41,542.12
付现成本通过总成本费用扣除折旧、摊销估算确定。总成本费用遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企业的实际数据。该项目的付现成本主要为原材料成本、人力成本、税费、管理费用、销售费用。
原材料成本参照企业的历史数据、未来收入情况进行预测，人力成本根据建设项目当地职工薪酬水平及合理用工量确定。税费预测为募投项目企业所得税率15%，增值税率17%，合理扣除其他营业税金及附加。销售及管理费用根据企业历史数据、未来收入情况进行预测。折旧、摊销费用根据固定资产、无形资产投资额及合理折旧、摊销年限确定，其中装修费用摊销年限为5年，设备折旧年限为5-10年。
（2）现金流量表估算
现金流量表的估算，系基于收付实现制为原则进行编制，以现金的收入减支出作为计算实际净收入的依据。其中现金收入包括全部的营业收入，流动资金回收收入，资产余值收入等；现金支出包括固定资产、无形资产投资支出，流动资金垫付支出，付现成本支出等。该项目现金流量表估算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
现金流入 17,846.15 28,256.41 53,687.18 51,002.82 48,452.68 46,055.97 43,754.46 62,254.15
营业收入 17,846.15 28,256.41 53,687.18 51,002.82 48,452.68 46,030.05 43,728.54 41,542.12
回收固定
/无形资 - - - - - 25.92 25.92 3,162.04
产余值
回收流动
- - - - - - - 17,550.00
资金
现金流出 37,437.05 31,240.66 49,751.03 36,753.79 35,496.75 34,298.31 33,184.01 32,150.88
建设投资 11,515.30 1,745.00 - - - - - -
流动资金 7,652.75 4,401.19 10,503.65 -1,101.71 -1,046.06 -1,007.50 -957.23 -895.1
经营成本 18,068.80 24,777.49 38,645.11 37,283.35 35,999.26 34,789.45 33,650.69 32,579.96
营业税金
200.2 316.98 602.26 572.15 543.54 516.37 490.55 466.02
及附加
所得税前
净现金流 -19,590.90 -2,984.25 3,936.15 14,249.03 12,955.93 11,757.66 10,570.46 30,103.27
量
累计所得
税前净现 -19,590.90 -22,575.15 -18,638.99 -4,389.97 8,565.97 20,323.62 30,894.08 60,997.35
金流量
调整所得
- 266.62 1,940.45 1,746.58 1,560.96 1,406.54 1,269.97 1,116.82
税
所得税后
-19,590.90 -3,250.87 1,995.70 12,502.45 11,394.98 10,351.11 9,300.49 28,986.45
净现金流
量
累计所得
税后净现 -19,590.90 -22,841.77 -20,846.06 -8,343.61 3,051.36 13,402.48 22,702.97 51,689.41
金流量
（3）投资回收期和内部收益率测算
根据项目投资现金流量表，可得到投资回收期和内部收益率测算如下：
项目 所得税后 所得税前 单位
内部收益率 27.45% 32.16% %
静态投资回收期 4.73 4.34 年
（4）发行人募投项目内部收益率及投资回收期的合理性说明
目前针对夜视领域的单反镜头厂家主要在望远镜等一些特定行业进行应用，较少厂家应用于日常消费领域。而手机打令中的夜视单反产品将夜视技术应用在消费电子领域，夜视单反产品主要针对喜欢户外运动和爱好电子产品的客户设计，目标群体是中高端客户。夜视单反解决了手机无法进行光学变焦拍摄、无法全黑夜视拍摄、无法分离拍摄以及续航的问题。随时美设备具备2个核心功能，即皮肤测水功能和红外测温功能，且外观设计新颖，具有一定的创新性。
由于手机打令产品属于创新产品，市场上无法取得同行业公司的收入和盈利水平情况。针对本次募投项目，公司前期进行了充分的市场调研，查阅了消费品行业市场报告和公开数据，进行了详细的产品规划论证。本次募投项目内部收益率和投资回收期的测算是结合公司现有的业务开展情况、该产品的发展规划，并参考公开披露的部分消费品行业的业务数据审慎测算得出。
重点问题3、根据2014年申请人与交易对方庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》，发行股份购买资产盈利预测补偿期限为重大资产重组完成当年及其后两个会计年度，即发行股份购买资产的交易对方承诺保千里电子2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于28,347.66万元、36,583.81万元、44,351.12万元。
请申请人说明本次募集资金是否可能增厚前次重组承诺业绩，导致其无法按原业绩承诺方案进行准确核算；请申请人提出科学、谨慎、可行的处理方法，将本次募集资金相关效益与前次重组效益进行有效区分；请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以保证申请人前次重组业绩独立核算；请保荐机构进行核查上述事项，并说明本次募投项目是否会导致上市公司的承诺业绩不符合《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的情形。
回复：
一、2014年重大资产重组业绩承诺
2014年，发行人进行了重大资产重组，通过向交易对方庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份购买其合计持有的深圳市保千里电子有限公司100%的股份。庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰与发行人签订了《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》，承诺保千里电子2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于28,347.66万元、36,583.81万元、44,351.12万元。
发行人预计本次非公开发行募集资金将于2016年年中左右到位，前次重大资产重组承诺业绩对应的会计年度分别为2015年度、2016年度、2017年度，因此本次募集资金效益不会影响2015年度承诺业绩。
二、本次募集资金效益不会增厚前次重组承诺业绩
本次非公开发行募集资金均有明确的投资项目，发行人已建立健全为保证本次募集资金规范使用的内部控制措施，包括针对本次募集资金的使用审批与披露
机制、定期审核机制等。本次非公开发行完成后，发行人将严格地按照《募集资金管理办法》对募集资金进行管理，确保本次募集资金效益不会增厚前次重组承诺业绩。
（一）募集资金利息收入不计入前次重组承诺业绩
发行人本次非公开发行募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项收入。该项收入不计入前次重大资产重组的承诺业绩中。
（二）云端大数据项目和研发中心项目不会增厚前次重组承诺业绩
本次募集资金项目中智能硬件生态圈－云端大数据服务系统建设项目和研发中心建设项目由上市公司母公司实施，为成本中心，不会产生直接经济效益。
因此，智能硬件生态圈－云端大数据服务系统建设项目和研发中心建设项目不会增厚前次重组承诺业绩。
（三）严格区分汽车主动安全系统项目新增产能和原有产能，新增产能效益不被计入前次重组承诺业绩
车用智能硬件－汽车主动安全系统全网建设项目拟由保千里电子实施，包含产能扩建项目、专车专用解决方案研发项目、营销平台网络建设项目、汽车主动安全系统测试标准化中心建设项目。车用智能硬件－汽车主动安全系统全网建设项目建设期为2年。
通过汽车主动安全系统全网建设项目，发行人将打造专车专用解决方案，如2017年项目建成，新增产能的效益将会增厚前次重组承诺业绩。保千里电子将独立运营车用智能硬件－汽车主动安全系统全网建设项目，与现有资产和业务相互区分。保千里电子将对新增产能建立独立核算机制，其收入能独立计量。另外，保千里电子将建立单独台账归集本次募投项目支出，对新增产能的成本费用进行独立核算，涉及相关的收入、成本、费用将严格的区分并经会计师审计。
因此，汽车主动安全系统全网建设项目中新增产能产生的效益将单独核算，不被计入前次重大资产重组保千里电子承诺业绩中。
（四）商用智能硬件项目新增产能产生的效益不被计入前次重组承诺业绩商用智能硬件－商用显示系列产品建设项目拟由保千里电子实施，通过实施该项目，保千里电子拟扩建现有智能信息发布广告机和智能O2O移动大电脑的生产线，新建智能视讯会议系统生产线，同时引进高效节能全自动化生产设备以提升生产线自动化水平，发行人将为商用智能硬件项目三个产品建立单独的核算中心，在原有的销售台账上对募投项目增设单独的销售台账，并结转相应成本。由募集资金投入产生的收入、成本费用进行独立核算，商用智能硬件项目新增产能产生的效益将不被计入前次重大资产重组保千里电子承诺业绩中。
（五）移动智能硬件项目为全新手机打令产品，募投效益不被计入前次重组承诺业绩
移动智能硬件－手机打令产业化项目为发行人布局移动智能硬件领域的一款全新的手机打令产品，移动智能硬件－手机打令产业化项目将设置成为单独的会计核算中心，其收入、成本均能够独立核算，项目新增效益将不被计入前次重大资产重组保千里电子业绩实现数中。
三、发行人将严格区分本次募集资金相关效益与前次重组承诺业绩
本次非公开发行募集资金到位后，发行人将采取科学、谨慎、可行的方式，将本次募集资金相关效益与前次重组效益进行严格区分。
（一）通过制度安排准确归集募投项目支出
在制度设计方面，发行人建立了募集资金专项管理制度，对募投项目实施专项管理。在合同审批、资金使用、成本费用归集等方面不仅按公司内控管理制度进行审批，而且针对募集资金项目实施专门审批流程，实行双重签批，以保证本次募投项目专项资金支出和收入、成本费用的正确归集。
（二）设置专门机构负责募投项目实施
在机构设置方面，发行人对于募投项目新增业务或服务，计划设置专门部门负责募投项目的实施，对募投项目建设建立、实行项目负责人制度的专项管理。
（三）在生产和销售环节确保准确核算募投项目收入、成本和费用
在生产环节，发行人将根据募投项目及前次重组业务特性实行分类核算。对于募投项目新投产或者扩建业务，发行人将单独设置生产账簿实行专账核算，从而实现本次募投项目生产环节的独立核算。
在销售环节，发行人将在原有销售台账的基础上对募投项目再增设单独的销售台账，用以区分前次重组业务收入与募投项目实现的收入，并对应结转销售成本。对相关费用按照公司的费用签批流程及募投项目费用签批流程进行费用审核，将募投项目费用与前次重组业务费用加以区分。
针对本次非公开发行募投项目，本次募集资金相关效益与前次重组承诺业绩具体区分方式如下：
是否增厚
序 是否增厚
项目名称 保千里电 区分的方式 区分的具体措施
号 承诺业绩
子业绩
1、在组织架构中设置专门的
部门负责实施募投项目，将
场地、人员、资金及财务核
算与原有业务区分开来。
2、在原有业务销售台账的基
础上设立募投项目销售台
账，核算募投项目实现的收
入情况。
区分原有业 3、新建生产产地和生产线，
务和募投项 区分原有业务和新增业务的
车用智能硬件 目产能，新 产能，对新增产能成本进行
―汽车主动安
1 是 增募投效益 归集，在相应会计科目二级 否
全系统全网建 不计入前次 子科目下设置募投项目明细
设项目 重组承诺业 科目，归集募投项目支出。
绩 4、对募投项目相关费用按照
公司的费用签批流程及募投
项目费用签批流程进行双重
费用审核，将募投项目费用
与重组业务费用加以区分。
5、对原重组业务使用营销中
心和标准化测试中心按提供
服务的类型，向内部使用方
收取服务费方式进行核算。
商用智能硬件 区分原有业 1、在组织架构中设置专门的
2 是 否
―商用显示系 务和募投项 部门负责实施募投项目，将
列产品建设项 目产能，新 场地、人员、资金及财务核
目 增募投效益 算与原有业务区分开来。
不计入前次 2、对募投项目新投产或者扩
重组承诺业 建业务设置单独的销售台账
绩 和生产账簿，实行专账核算，
结转收入成本费用。
3、对募投项目相关费用按照
公司的费用签批流程及募投
项目费用签批流程进行双重
费用审核，将募投项目费用
与重组业务费用加以区分。
发行人为全新手机打令产品
募投项目属 新建场地和生产线，在组织
于发行人新
移动智能硬件 架构中设置专门的部门负责
产品，其产
3 ―手机打令产 是 实施募投项目，在公司内部 否
生的效益不
业化项目 设立独立财务核算体系，结
计入前次重 转手机打令业务相关的收入
组承诺业绩 成本费用。
智能硬件生态
圈―云端大数
4 否 - - 否
据服务系统建
设项目
研发中心建设
5 否 - - 否
项目
注：智能硬件生态圈－云端大数据服务系统建设项目和研发中心建设项目由上市公司母公司实施，为成本中心，不会产生直接经济效益，不会增厚前次重组承诺业绩。
综上，发行人将对本次募集资金相关效益与前次重组效益进行严格有效区分，在募集资金到位后，发行人财务部门将在制度设计、机构设置、流程安排的基础上，根据各业务部门原始记录数据实现对募投项目的独立核算，单独计量募投项目的支出、收入、成本费用，以保证准确、合理区分募集资金项目效益与前次重组效益。
四、审计机构的核查意见
在申请人提供相应资料且符合与实施审计程序相关条件的前提下，审计机构将对申请人重组承诺实现效益及本次募集资金项目实现的效益分别实施审计（具体审计程序根据实际情况在遵循审计准则的基础上相应调整），审计机构拟主要实施以下审计程序以核查申请人的前次重组业绩是否独立核算：
与公司管理层及主要业务人员访谈了解当期公司经营模式及主要业务是否发生变化，原业务运营主体是否发生变更，目前组织结构下的各公司主体的经营范围及业务线是否发生变化。
访谈并核实申请人前述确保重组效益独立核算措施设计是否合理，是否发生变化及得到执行，核实工作包括了解、测试申请人制度设计及机构设置、业务安排、收入成本分类、部门成本费用归集、内部资源分摊等重要事项，并对申请人的重要分摊结果执行重新计算或分析性复核等程序。
对重要客户执行检查、函证等程序，按照产品或者服务属性判断申请人对销售产品或者提供服务在原有重组业务及募投项目新增业务间的划分结果，必要时进行现场走访，以核查当期收入的真实性及列报结果。
结合重组资产业务范围及各期收入规模变动，检查大额成本费用支出的合同、发票、审批手续、银行流水等资料，关注成本费用支出的完整性，同时对主要成本项目在重组业务和募投项目新增业务间的归集分配结果执行检查、重新计算或分析性复核等程序，关注是否存在成本费用计提不足及分摊有误的情况。
对于部分募投项目建成后可能对重组业务提供内部资源支持的情况，核实内部交易或服务的真实性、完整性及准确性。与管理层及相关业务人员访谈内部服务支持的具体情况，核实内部服务定价依据是否合理，必要时执行分析性复核、检查、重新计算等程序，关注是否存在调节或转移费用的情况。
综上，立信会计师事务所出具了《关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（信会师函字[2016]第3013号），认为申请人目前拥有较为完善的收入、成本费用核算体系，可以准确核算现有各类别产品及募投项目新增产品的收入、成本费用金额，也建立了较为完善的内部资源使用分摊基准制度。立信会计师认为申请人具备单独区分核算重组业绩与募投项目新增效益的会计基础，可以实现重组业绩的独立核算，作为审计机构，立信会计师也可以可靠地对重组承诺效益实现情况进行审计。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构查询了前次重大资产重组保千里电子的业务范围及出具的效益承
诺，现场核查前次重大资产重组标的公司保千里电子的经营情况，咨询了发行人业务部门、财务部门和其他管理部门有关业务经营、核算的流程，并与发行人就前次重组承诺业绩和本次募集资金效益的区分进行了沟通。同时，保荐机构与发行人的审计机构就本次募集资金的效益测算和前次重组承诺业绩测算进行了讨论、沟通。
经核查，保荐机构认为：发行人可以区分本次募集资金相关效益与前次重组效益，保荐机构将督促前次重组交易对方严格按照《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行相关承诺，并及时公告承诺履行情况。
重点问题4、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、申请人《公司章程》与现金分红相关条款的核查
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）的规定，公司分别召开第六届董事会第十六次会议、2013年度股东大会，对发行人公司章程进行修订。为保持回报机制的连续性和稳定性，公司董事会制定并经股东大会审议通过了《关于股东回报规划的议案》（2014-2016年）及《公司未来三年（2015年―2017年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策。
《公司章程》第一百五十五条中的利润分配政策实施进行了修订，具体修订情况如下：
条款 修改前 修改后
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）公司遵循重视投资者的合（一）公司的利润分配应重视对投
理投资回报和有利于公司长远发资者的合理投资回报并兼顾公司
展的原则，采用现金、股票、现的可持续发展，实行连续、稳定、
金与股票相结合或者法律、法规积极的利润分配政策。
允许的其他方式分配利润。 （二）公司利润分配可采取现金、
（二）董事会审议现金分红具体股票、现金股票相结合或者法律许
方案时，应当认真研究和论证公可的其他方式；在满足公司正常生
司现金分红的时机、条件和最低产经营资金需求且具备现金分红
比例、调整的条件及其决策程序条件的情况下，公司优先采取现金
要求等事宜，独立董事应当发表方式分配利润。
明确意见。 （三）公司在制定现金分红方案
（三）股东大会对现金分红具体时，董事会应当认真研究和论证公
方案进行审议时，应当通过多种司现金分红的时机、条件和最低比
渠道主动与股东特别是中小股东例、调整的条件及其决策程序要求
进行沟通和交流，充分听取中小等事宜，独立董事应当发表明确意
股东的意见和诉求，并及时答复见。独立董事可以征集中小股东的
中小股东关心的问题。 意见，提出分红提案并直接提交董
（四）在公司当年实现的净利润事会审议，在对现金分红具体方案
为正数、当年末公司每股累计未进行审议前，公司应当通过多种渠
分配利润为0.10元以上且公司经 道主动与股东特别是中小股东进
营活动现金流量为正的情况下，行沟通和交流，充分听取中小股东
公司应进行现金分红。但公司具的意见和诉求，并及时答复中小股
有下列情形之一时，可以不实施东关心的问题。
现金分红： （四）在公司当年实现的净利润为
1、公司年末资产负债率超过 正数、当年末公司每股累计未分配
70%； 利润为0.10元以上且公司经营活
2、非经常损益形成的利润或 动现金流量为正的情况下，公司应
公允价值变动形成的资本公积和进行现金分红。但公司具有下列情
未分配利润； 形之一时，可以不实施现金分红：
3、公司有重大投资计划或重 1、公司年末资产负债率超过
大现金支出等事项发生（募集资70%；
金项目除外）。 2、非经常损益形成的利润或
重大投资计划或重大现金支 公允价值变动形成的资本公积和
出是指以下情形之一的： 未分配利润；
（1）公司未来十二个月内拟 3、公司有重大投资计划或重
对外投资、收购资产、扩建项目大现金支出等事项发生（募集资金
或者购买设备的累计支出达到或项目除外）。
者超过公司最近一期经审计总资 重大投资计划或重大现金支
产的30%，且超过10,000万元人出是指以下情形之一的：
民币； （1）公司未来十二个月内拟
（2）公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产、扩建项目或
对外投资、收购资产、扩建项目者购买设备的累计支出达到或者
或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
者超过公司最近一期经审计净资的30%，且超过10,000万元人民
产的50%。 币；
（五）分红比例的规定：公司连 （2）公司未来十二个月内拟
续三年以现金方式累计分配的利对外投资、收购资产、扩建项目或
润不少于该三年实现的年均可分者购买设备的累计支出达到或者
配利润的百分之三十。公司利润超过公司最近一期经审计净资产
分配不得超过累计可供分配利润的50%。
的范围，不得损害公司持续经营（五）分红比例的规定：公司连续
能力。确因特殊原因不能达到上三年以现金方式累计分配的利润
述比例的，公司董事会应当向股不少于该三年实现的年均可分配
东大会作特别说明。 利润的百分之三十。公司利润分配
（六）公司可以进行中期现金分不得超过累计可供分配利润的范
红。 围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司可以根据累计可供分确因特殊原因不能达到上述比例
配利润、公积金及现金流状况，的，公司董事会应当向股东大会作
在保证最低现金分红比例和公司特别说明。在满足现金分红条件
股本规模合理的前提下，采用股下，公司进行利润分配时，公司董
票股利方式进行利润分配。 事会应当综合考虑所处行业特点、
（八）公司每年利润分配方案经发展阶段、自身经营模式、盈利水
董事会审议通过后提交股东大会平以及是否有重大资金支出安排
审议批准。公司可以以现场或现等因素，区分下列情形，并按照本
场与网络投票相结合的方式召开章程规定的程序，提出差异化的现
股东大会审议公司利润分配方 金分红政策：
案。独立董事应对利润分配方案 1、公司发展阶段属成熟期且
发表独立意见并披露。 无重大资金支出安排的，进行利润
（九）公司应严格按照有关规定分配时，现金分红在本次利润分配
在定期报告中披露现金分红政策中所占比例最低应达到80%；
的制定及执行情况。若公司年度 2、公司发展阶段属成熟期且
盈利但未提出现金分红预案，应有重大资金支出安排的，进行利润
在年报中详细说明未分红的原 分配时，现金分红在本次利润分配
因、未用于分红的资金留存公司中所占比例最低应达到40%；
的用途和使用计划。独立董事应 3、公司发展阶段属成长期且
对此发表独立意见，同时对上年有重大资金支出安排的，进行利润
度未分红留存资金使用情况发表分配时，现金分红在本次利润分配
独立意见并披露。 中所占比例最低应达到20%；
（十）监事会应对董事会和管理 4、公司发展阶段不易区分但
层执行公司利润分配政策和股东 有重大资金支出安排的，可以参照
回报规划的情况及决策程序进行前项规定处理。
监督。 （六）原则上公司每年实施一次利
（十一）公司根据经营情况、投润分配，符合利润分配条件时，可
资规划和长期发展的需要或外部以进行中期利润分配。
经营环境发生变化，确需调整或（七）公司可以根据累计可供分配
者变更利润分配政策的，应当满利润、公积金及现金流状况，在保
足公司章程规定的条件，调整利证最低现金分红比例和公司股本
润分配政策的议案经董事会审议规模合理的前提下，采用股票股利
通过后提交股东大会审议批准，方式进行利润分配。
独立董事应当对利润分配政策调（八）公司每年利润分配方案经董
整发表独立意见。股东大会审议事会审议通过后提交股东大会审
调整利润分配政策的议案需经出议批准。公司可以以现场或现场与
席股东大会的股东所持表决权的网络投票相结合的方式召开股东
2/3以上通过。 大会审议公司利润分配方案。独立
（十二）若存在股东违规占用公董事应对利润分配方案发表独立
司资金情况的，公司在实施现金意见并披露。
分红时应当减扣该股东所分配的（九）公司应严格按照有关规定在
现金红利，以偿还其占用的资金。定期报告中披露现金分红政策的
制定及执行情况。若公司年度盈利
但未提出现金分红预案，应在年报
中详细说明未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使
用计划。独立董事应对此发表独立
意见，同时对上年度未分红留存资
金使用情况发表独立意见并披露。
（十）监事会应对董事会和管理层
执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监
督。
（十一）公司根据经营情况、投资
规划和长期发展的需要或外部经
营环境发生变化，确需调整或者变
更利润分配政策的，应当满足公司
章程规定的条件，调整利润分配政
策的议案经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准，独立董事应
当对利润分配政策调整发表独立
意见。股东大会审议调整利润分配
政策的议案需经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
（十二）若存在股东违规占用公司
资金情况的，公司在实施现金分红
时应当减扣该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
发行人《关于股东回报规划的议案》（2014-2016年）和《公司未来三年（2015年―2017年）股东回报规划》明确了利润分配尤其是现金分红政策、明确了利润分配尤其是现金分红决策程序和机制。
二、保千里最近三年现金分红政策实际执行情况
现金分红占合并
合并报表中年末
现金分红金 合并报表中归属于母 报表中归属于上
年度 未分配利润
额（万元） 公司净利润（万元） 市公司股东的净
（万元） 利润的比率（%）
2012年度 0 -52,593.68 -108,440.99 0%
2013年度 0 23,796.33 -84,644.66 0%
2014年度 0 2,642.02 -82,481.30 0%
最近三年年均净利润（万元） -8,718
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 0%
注：上表中合并报表下归属于母公司净利润摘自重组前上市公司各年年报。
公司于2015年3月完成重大资产重组，重大资产重组前三年可供分配利润均为负数，均未进行利润分配。公司2012年、2013年及2014年未进行现金分红符合《公司章程》和中国证监会的相关规定。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人在《公司章程》和股东回报规划中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及最近三年的现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的相关要求。
重点问题5、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据反馈意见的要求，发行人已公开披露《江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（修订稿），并在《非公开发行股票预案》（修订稿）中进行了补充披露，相关议案已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的要求经发行人第七届董事会第十八次会议审核通过，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。具体如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报的具体措施进行了补充修订完善，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过198,880.37万元，发行数量不超过15,298.49万股。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由
230,580.00万股增至245,878.49万股，公司股本和净资产规模将有一定幅度的增加。
（一）假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、本次非公开发行于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为本公司估计，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即15,298.49万股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为董事会审议通过募集资金额上限198,880.37万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于11.30元/股；
5、根据公司2015年第三季度报告，发行人2015年1-9月份归属于母公司所有者的净利润为19,291.12万元，以前三季度净利润为基础假设2015年发行人全年净利润为25,721.49万元（即=19,291.12*4/3），2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在此基础上按照较2015年度增长-10%、0%、10%的幅度分别预测；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响（以下财务指标为根据发行人2015年第三季度报告，2015年1-9月份归属于母公司所有者的净利润为19,291.12万元，以2015年前三季度净利润为基础假设2015年发行人全年净利润为25,721.49万元（即=19,291.12*4/3））
非公开发行前后比较
非公开发行前
（
项目 （ 2016年度/2016年12月31日）
2015年度/2015
年12月31日） 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 230,580.00 230,580.00 245,878.49
2015年度归属于母公司所 25,721.49
有者的净利润（万元）
本次募集资金总额（万元） 198,880.37
本次发行股份数量（万股） 15,298.49
情形一：假设2016年年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2015年度增长10%，即28,293.64万元
扣除非经常性损益后基本每 0.13 0.13 0.12
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 0.13 0.12 0.12
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平 24.37% 17.76% 10.94%
均净资产收益率
情形二：假设2016年年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年度持平，即25,721.49万元
扣除非经常性损益后基本每 0.13 0.11 0.11
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 0.13 0.11 0.11
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平 24.37% 16.28% 9.99%
均净资产收益率
情形三：假设2016年年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2015年度下降10%，即23,149.35万元
扣除非经常性损益后基本每 0.13 0.10 0.10
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 0.13 0.10 0.10
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后加权平 24.37% 14.77% 9.04%
均净资产收益率
注：
1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/(E0+NP2+EiMi÷M0－Ej*Mj/M0)，其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将增长，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。由于募投项目从建设到充分发挥效益需要一定的时间，因此，在本次发行完成后，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过198,880.37万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于公司布局以智能视像为核心的“智能硬件+互联网”战略，公司董事会对于本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：
（一）必要性
在传统硬件领域，基础性功能通常由通用型产品来实现，而差异化的功能主要通过软件来控制，能够实现软硬件产品一体化的企业容易获得持久的超额收益，这类企业最典型的特征是硬件成为实现利润的载体，软件形成差异化的核心竞争力。随着软件对硬件的控制由单一功能向集成系统转变，在现代传感技术、网络技术、自动化技术、仿生智能算法等推动下，硬件开始具备获取、处理、反馈数据的能力，硬件行业也随之从功能时代步入智能时代。智能硬件与网络互联、移动互联、云计算等互联网技术的结合，将单体智能扩展到网络智能，形成“云端+终端”的典型架构，产生后台大数据、云计算的附加价值，进一步拓展了智能硬件的功能和范围，最终实现智能硬件与后台云端实时传递与智能交互。
在传统硬件逐步智能化、智能硬件网络化的背景下，智能硬件与云端互相连接，未来硬件厂商的竞争将由先前的产品竞争向“云端”生态圈的竞争转变，竞争也将从三个层面展开：第一层面是产品技术的竞争，智能硬件首先要满足用户在功能和性能上的需求，这是智能硬件作为互联网入口不被替换的首要条件；第二层面是功能集成的竞争，智能硬件不仅要实现基础功能，还需要不断集成新的功能，完成硬件的升级，这是提升用户体验、加强用户黏性的重要保障；第三层面是“云端”的竞争，智能硬件作为互联网的入口，可通过与云端连接，采集、存储海量数据，后端数据中心通过云计算和大数据分析从中获取有价值的信息。
保千里凭着视像技术的深厚积累，产品从第一代功能性视像产品、第二代智能化视像产品正向第三代智联视像产品发展，积极迎接“互联网+”这个新兴市场，产品覆盖汽车视像、特种视像、商用视像、安防视像、智慧视像、民用视像等多个领域，亟需综合运用多种融资方式，重点布局公司以智能视像为核心的“智能硬件+互联网”战略。公司将销售智能硬件作为互联网的入口，以完备的功能和性价比吸引流量，在硬件平台上构建软件系统，通过与云端连接，为客户提供智能化服务，不仅大幅提升硬件的竞争力，也为公司拓展互联网的商业模式提供基础。
（二）合理性
现阶段，保千里拥有具备全天候成像、主动安全防范、智能显示终端等跨界功能的一系列产品。根据公司发展战略，为顺应“硬件智能化”和“互联网+”的发展大趋势，公司将在车用智能硬件、商用智能硬件、移动智能硬件领域建立“智能硬件+互联网”的战略架构，具体以汽车主动安全系统、智能商用显示产品、移动手机打令为入口，构建后台云端大数据服务系统，不仅为用户提供单体硬件的功能，更让其享受大数据分析带来的专属化服务。通过构建“智能硬件生态圈”，提升硬件的竞争力，推动智能硬件销量的大幅提升，同时智能硬件作为互联网的入口大量铺开，也极大的丰富了云端的内容，提升云端大数据的价值。
未来公司将对智能硬件产生的海量数据进行充分挖掘，获取有价值的商业信息，将这些信息合理运用，适时启动广告、定制化信息推送、电子商务等新业务模式。
保千里本次非公开发行股票融资涉及共计5个募投项目，募集资金到位，公司将拓展现有智能硬件终端用户量，深化精密光机电成像技术和仿生智能算法，布局云端服务系统将传统电子视像业务融入到智能硬件生态圈的商业架构中，盈利模式进一步拓宽，核心竞争能力显着提升。
1、增强盈利，抢占入口
作为数据入口与控制节点的智能硬件是保千里智能硬件生态圈建设的重点内容，保千里智能硬件生态圈离不开更多、更新、更智能的硬件终端产品。本次募集资金用于拓展车用智能硬件、商用智能硬件、移动智能硬件项目，具体包含汽车主动安全系统全网布局项目、智能信息广告发布机、智能O2O移动大电脑
和智能视讯会议系统的建设项目、手机打令产业化项目。公司智能硬件产品具有创新、跨界、智能、时尚等特点，市场需求旺盛。本次募投项目的实施，将显着增强公司的盈利能力，也将为公司“智能硬件+互联网”战略奠定强大的用户基础。
2、进一步加强智能硬件技术储备
公司通过本次募集资金建设光机电基础研发实验室、仿生智能算法图像实验室和仿生智能算法语音实验室，对光机电技术、仿生智能算法等关键技术进行前瞻性研发，保证公司产品技术先进性的同时强化公司在智能硬件领域的综合竞争力，巩固行业领先地位。
3、布局云计算、大数据服务体系，实现“智”联硬件终端
智能硬件既是入口，也是使用功能的载体，渠道是智能硬件的营销传播载体，而云端则是智能硬件结合云计算、大数据等整体服务能力的体现，是智能硬件生态圈核心竞争力的体现。保千里构建智能硬件生态圈，在云端的布局必不可少，本次募集资金将用于云端大数据平台的建设，对公司智能硬件终端所产生的数据进行采集、存储和管理，同时进行数据接口应用、大数据挖掘以充分推动基于大数据的商业服务，提升硬件的竞争力。云端是公司智能硬件生态圈的枢纽，对公司整个智能硬件业务发展起到支撑和推进的作用。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
为了实现公司的总体发展目标，公司将以现有业务为基础，一方面继续加大与成像有关的光机电核心技术的研发力度，深化拓展光机电技术在图像采集分析、图像显示领域的应用；另一方面积极推进仿生智能算法研究，结合智能图像处理技术和智能语音处理技术，顺应“硬件智能化”和“互联网+”的发展大趋势，构建“智能硬件生态圈”。
公司通过长期的经营与实践经验，已经掌握了一套成熟的管理发展模式，奠定了经营规模扩张和优化产品结构的技术基础、管理基础和人才基础，为项目投
资和公司未来的发展做好了长期、充分的准备。
上述发展计划与战略是在公司现有业务的基础上，根据公司的发展目标作出的。公司业务发展计划是现有主营业务的延伸，现有主营业务是发展计划的基础。
上述发展计划的实施将从整体上提高公司主营业务的经营规模和公司核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、车用智能硬件―汽车主动安全系统全网建设项目
公司是国内率先推出汽车主动安全系统产品的企业之一，也是国内少数掌握主动红外激光夜视技术并将其运用于汽车主动安全系统的企业之一。本项目产品基于公司自主研发的光机电成像技术、主动红外激光夜视技术、图像处理技术、仿生智能算法技术等核心技术，综合运用照度传感器、车道偏离传感器、行人探测传感器等传感技术，在满足一般夜视需求的基础上，具有前碰撞预警、前方车距监测与预警、车道偏离预警、行人探测与防撞预警、路况预警、远程夜视、眩光屏蔽、雾天透视、行车记录等主动安全功能，其夜视可视范围达到150-400米，行人探测范围可达150米，并可安装于各种小、中、大型车辆。公司作为技术驱动型企业，在知识产权和生产工艺上有着充分积累，为本项目的实施奠定了基础。
本项目建设的关键是专业技术人才、销售人才及管理人才的培养及提升。公司一贯注重企业员工队伍的建设。在汽车主动安全系统领域，公司目前已经拥有一支高素质、专业化的产品开发、市场营销及企业管理队伍。研发队伍方面，公司储备了一支近百人的研发团队，项目经验丰富，研发基础扎实；市场营销人员方面，公司针对前装和后装市场分别组建了销售经验丰富、对行业有较深刻理解的市场销售团队；在管理团队方面，公司研发部门经理及各生产业务负责人均具备多年从业经验和较好的信息化功底，对市场和技术发展趋势的把握能力较强。
2、商用智能硬件―商用显示系列产品建设项目
本项目产品智能信息发布广告机、智能O2O移动大电脑、智能视讯会议系统是公司现有技术优势在商用显示领域的应用延伸，融合了人脸识别技术、声控交互技术、流媒体推送技术、无线多源同步算法、高清图像广播技术、多视频显
示技术、多点触摸技术等先进技术，充分发挥了公司的“精密光机电成像+仿生智能算法”核心技术优势，产品具有较高的技术门槛。这也充分保证了本项目产品的技术先进性，为项目的顺利实施提供了坚实基础。
公司已布局了商用显示业务的全国销售网络，公司商用视像部分别在北京、沈阳、上海、重庆、西安、南京、郑州、长沙、济南、成都等地建立了办事处，用以覆盖华东、华中、华南、华北、西南、西北、东北七大区域。目前公司建立了一支专业的销售及服务团队，团队人员有多年的商用显示产品销售与服务经验。
公司商用显示产品已实现规模化生产，具有成熟的生产技术和工艺流程；在品质管控方面，公司严格按照ISO9001：2008标准执行，推行全面、全员、全过程的质量管理，建立了覆盖产品开发、产品中试、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务的全过程系统化质量管理体系，并获得质量管理体系认证证书。成熟的生产技术与完善的品质管控体系可确保本项目的顺利实施。
3、移动智能硬件―手机打令产业化项目
手机打令是公司精密光机电成像技术和仿生智能算法在智能移动终端领域的高端应用产品，其主要运用了公司的夜视技术、数字对焦算法、图像处理技术、图像控制技术，以该领域公司已积累的数十项专利技术为依托，产品具备较高的技术壁垒。公司在智能硬件行业沉淀多年，积累了丰富的硬件制造经验，具备手机打令产业化所必需的生产技术和低成本优势，能使产品迅速投产，满足市场需求。
公司一贯注重企业员工队伍的建设。研发队伍方面，公司储备了一支强大的研发团队，项目经验丰富，研发基础扎实；营销队伍方面，针对手机打令的智能硬件产品，公司在渠道与市场营销方面组建了一支在流通渠道与电商渠道经验丰富的团队，团队核心人员来自国内外手机、数码、智能硬件公司和知名互联网公司运营人员。
4、智能硬件生态圈―云端大数据服务系统建设项目
近年来国内企业利用云计算技术革新和发展的契机，在基础设备和云计算系
统软件领域加大研发力度，技术日渐成熟。在云计算基础设备方面，我国企业研发出EB级存储系统、亿级并发服务器系统等核心技术和产品。在云计算系统软件方面，我国企业在虚拟化管理平台和大数据处理平台方面取得了突破。云计算行业整体技术的成熟为公司大数据平台的建立奠定了基础。
公司已开发建设服务器与募投项目相配套，并形成了数据采集、加工、存储、分析、挖掘、管控、应用等服务体系，为下一步更大规模的云端大数据服务系统运营奠定了基础。
公司建立了一支具有丰富的程序开发经验和大型项目管理经验的技术团队，核心团队人员在行业内从业多年，对大数据与云服务系统开发与应用有着丰富经验。未来公司还将不断引进新的技术人员，充实到公司研发队伍中，为本项目的实施提供充足的人员保障。
5、研发中心建设项目
发行人始终坚持以技术为先导，将核心技术优势作为保持产品竞争力的重要保证，不断加强在科技研发、自主创新方面的投入。公司已获得发明专利24项，实用新型专利27项、外观专利19项、计算机软件着作权81项。
公司一贯重视技术研发团队建设，经过多年研发队伍建设，公司拥有一支技术过硬、经验丰富的技术研发人才队伍，核心研发队伍具有丰富的专业知识和技术经验。
公司注重对高新技术人才的吸引和培养，用良好的研发环境、独特的创新文化来吸引和培养人才。研发中心以研发项目为导向，实行研发中心研发项目组的扁平化架构，极大程度的激发研发人员的创新意识和拼搏意识，加快项目的研发进度，提高研发质量。此外，保千里对研发人员不仅有相应的培训制度，而且组织研发人员参与国内外相关专业的研讨会、展览会，与国内外同行进行学术技术交流，使研发人员在专业技术上不断进步。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
凭着视像技术的深厚积累，保千里产品从第一代功能性视像产品，第二代智能化视像产品，正向第三代智联视像产品发展。保千里立足于精密光机电成像+仿生智能算法，积极迎接互联网+新兴市场，发展高端电子视像产品，以国家加快培育和发展战略性新兴产业的政策为导向，把握电子视像行业快速发展的有利契机，保千里将以持续动态的技术创新，实现精密光机电成像+仿生智能算法的技术领先；通过技术创新与功能价值的结合，实现电子视像产品领先；通过准确把握市场动态，在保持成熟产品产量的同时，持续进行新产品开发，引导客户新的消费需求，开拓市场蓝海，实现市场领先。
为了实现公司的总体发展目标，公司将以现有业务为基础，一方面继续加大与成像有关的光机电核心技术的研发力度，深化拓展光机电技术在图像采集分析、图像显示领域的应用；另一方面积极推进仿生智能算法研究，结合智能图像处理技术和智能语音处理技术，顺应“硬件智能化”和“互联网+”的发展大趋势，构建“智能硬件生态圈”。
公司将巩固图像采集分析、图像显示领域现有产品的地位，扩大各个领域现有产品的收入规模，保持现有产品收入规模的增长。公司将在车用智能硬件、商用智能硬件、移动智能硬件领域构建“智能硬件生态圈”，以汽车主动安全系统、智能商用显示系统、移动手机打令为入口，结合后台云端大数据服务系统，提升智能硬件销量，同时发展新的业务模式和创造收入增长点。
然而，由于公司所处行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：
1、根据公司的战略规划，未来公司的资产规模、业务规模、经营规模都将有较大程度的增长。在公司规模迅速扩张的背景下，公司在机制建立、战略规划、组织设计、管理模式、资金管理和风险控制等方面的管理水平将面临更大的挑战；2、高端电子视像领域具备技术密集型产业特点，公司之间的竞争在很大程度上表现为人才的竞争。公司不仅需要大量专业的技术人才，而且需要有丰富经验的经营管理人才。国内外同行业及上下游行业的优秀公司采取灵活的人才战略将可能使公司面临人才流失的风险；
3、公司所属行业具有产品更新换代快、产品生命周期较短、研发技术要求高的特点。因此，如果公司对技术和产品发展趋势不能正确判断、公司的研究开发、技术和产品升级不能及时跟上，将对上述计划的实施造成困难。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为有效防范本次非公开发行对公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟通过以下措施，降低本次非公开发行对公司即期收益（每股收益、净资产收益率等财务指标）的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，由公司第七届董事会第九次会议审议通过了《募集资金管理制度》。公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，提高募集资金的使用效率。
2、优化资产负债结构，加强内部控制和经营管理
通过本次发行，公司总股本及净资产规模均将增加，资金得到补充，财务费用支出将减少，资产负债结构得到进一步优化，有助于提高股东回报。公司将不断完善内部控制体系、加强经营管理，并进一步提升自主创新能力，为公司业务的可持续发展提供保障。
3、制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制
为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《江苏保千里视像科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年――2017年）》，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。
综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持续开展精细化管理，不断改进业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用，积极开拓市场，提高质量效益，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司的控股股东及实际控制人庄敏对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东及实际控制人庄敏承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会（2016年2月18日）表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人制定的填补即期回报的措施、发行人董事和高管出具的相关承诺以及其审议程序和信息披露情况符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定。
第二部分一般问题
一般问题1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
经保荐机构核查，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，上述说明已进行了公开披露。
（本页无正文，为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
申请人：江苏保千里视像科技集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
周炜 高伟
保荐机构：东北证券股份有限公司
年 月 日
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