江苏中达新材料集团股份有限公司
            非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
                                   特别提示
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    1、发行数量和价格
    股票种类：人民币普通股（A股）
    发行数量：1,359,971,698股
    发行价格：2.12元/股
    2、发行对象认购的数量
    本次重大资产重组中置入资产作价288,314.00万元，根据本次发行价格2.12元/股，本公司向庄敏发行841,482,488股，向日�N创沅发行339,992,924股，向陈海昌发行108,797,736股，向庄明发行42,499,116股，向蒋俊杰发行27,199,434股。
    3、发行股票的限售期安排
    发行对象庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后，股份转让将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。
    4、预计上市时间
    本次发行的新增股份已于2015年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
    5、资产过户情况
    2015年3月5日，深圳市保千里电子有限公司100%的股权已过户至中达股份名下，至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
     一、本次发行概况
    （一）本次发行履行的内部决策过程
    1、2014年5月24日，申达集团召开股东会，全体股东一致同意受让上市公司截至2014年3月31日的全部资产和负债。
    2、2014年5月25日，保千里自然人股东庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰分别出具《同意函》，同意中达股份以非公开发行股份的方式购买其持有的保千里股权。
    其中，日�N创沅于2014年5月18日召开股东会，全体股东一致同意向中达股份转让日�N创沅持有的保千里25%的股权并同意日�N创沅放弃对保千里其他股东本次转让股权的优先购买权。
    3、2014年5月25日，中达股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并分别与交易对方签署了《重大资产出售协议书》和《非公开发行股份购买资产协议书》。
    4、2014年10月29日，中达股份召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了交易报告书及其他相关议案，并与交易对方申达集团签署了《重大资产出售补充协议书》，与庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署了《非公开发行股份购买资产补充协议书》和《盈利预测补偿协议书》。
    5、2014年11月14日，中达股份召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了交易报告书及其他相关议案，并同意豁免庄敏及其一致行动人要约收购义务。
    6、2014年12月25日，日�N创沅召开股东会，同意与中达股份签订附条件生效的《盈利预测补偿补充协议》。
    2014年12月25日，保千里召开股东会，庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰同意与中达股份签订附条件生效的《盈利预测补偿补充协议》。
    7、2014年12月29日，中达股份第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司与庄敏、深圳日�N创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的
<盈利预测补偿补充协议>
 的议案》，同意与庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的《盈利预测补偿补充协议》。
    （二）本次发行监管部门核准过程
    2015年1月26日，本次重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过，2015年2月17日，本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
    （三）本次发行情况
    1、发行股票种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
    2、发行数量：1,359,971,698股
    3、发行价格：2.12元/股
    4、发行对象
    本次发行股份购买资产的发行对象为庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰。
    5、发行股份限售期
    发行对象庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后，股份转让将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。
    （四）验资和股份登记情况
    1、验资情况
    2015年3月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第310136号验资报告，经其审验认为：“截至2015年3月5日止，庄敏、庄明、深圳日�N创沅资产管理有限公司、陈海昌、蒋俊杰作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，该股权评估价值为人民币2,883,140,000.00元（基准日为2014年3月31日），对应新增注册资本合计人民币1,359,971,698.00元（大写：人民币拾叁亿伍仟玖佰玖拾柒万壹仟陆佰玖拾捌元整），出资方式均为股权。”2、新增股份登记情况
    2015年3月10日，中达股份就向庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰发行股份认购资产总计发行的1,359,971,698股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。【2015年3月10日】，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
    （五）资产过户情况
    2015年3月5日，深圳市保千里电子有限公司100%的股权已过户至中达股份名下，至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
    （六）独立财务顾问和法律顾问情况
    1、独立财务顾问核查意见
    公司本次交易的独立财务顾问东北证券股份有限公司出具了《东北证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    2、法律顾问核查意见
    公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     二、发行结果及对象简介
    （一）发行结果
    本次非公开发行最终确定的发行对象和数量如下表所示：
     序号              股东                      发行股数（股）
      1                 庄敏                                     841,482,488
      2              日�N创沅                                  339,992,924
      3               陈海昌                                   108,797,736
      4                 庄明                                      42,499,116
      5               蒋俊杰                                     27,199,434
                        合计                                    1,359,971,698
    发行对象庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后，股份转让将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。
    （二）发行对象基本情况
    本次发行对象庄敏、日�N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰的基本情况如下：1、庄敏
姓名             庄敏
曾用名          庄爱
性别             男
国籍             中国
身份证号码      44010519680714****
住所             广州市越秀区淘金北路71号*****
通讯地址        深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
是否取得其他国
家或地区的居留否
权
    2、日�N创沅
公司名称        深圳日�N创沅资产管理有限公司
注册地址        深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心4003-4008
通讯地址        深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心4003-4008
企业性质        有限责任公司
注册号          440301103513454
税务登记证号码440300724702657
法定代表人      丁立红
注册资本        16,000万元
成立日期        2000年9月8日
                 受托资产管理、股权投资，投资咨询及信息咨询（以上不含证
                 券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；投资
                 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、
经营范围        专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止
                 的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
                 营）。
    3、陈海昌
姓名             陈海昌
曾用名          无
性别             男
国籍             中国
身份证号码      33022519710917****
住所             浙江省宁波市海曙区白杨街195弄****
通讯地址        深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
是否取得其他国
家或地区的居留否
权
    4、庄明
姓名             庄明
曾用名          庄贤
性别             男
国籍             中国
身份证号码      44162119640424****
住所             广东省深圳市宝安区宝城新乐二街****
通讯地址        深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
是否取得其他国
家或地区的居留否
权
    5、蒋俊杰
姓名             蒋俊杰
曾用名          无
性别             男
国籍             中国
身份证号码      42010219690210****
住所             广东省深圳市福田区上梅林深新大厦****
通讯地址        深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
是否取得其他国
家或地区的居留否
权
     三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
    （一）新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况如下（截至2015年1月15日）
     序号                     股东名称                    持股数量（股）
      1    申达集团有限公司                                   143,217,360
      2    江阴市金凤凰投资有限公司                              60,000,000
      3    任元林                                                 36,400,000
      4    刘平                                                   28,000,000
      5    南京澄观投资有限公司                                   16,000,000
      6    王东                                                   15,600,000
      7    陈东                                                   15,000,000
      8    招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户          14,269,167
            国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券
      9                                                             8,188,225
            账户申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券
      10                                                            7,673,185
            账户                 合计                            344,347,937
    （二）新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况如下（截至2015年3月10日）
     序号               股东名称                    持股数量（股）
      1     庄敏                                                841,482,488
      2     日�N创沅                                           339,992,924
      3     申达集团有限公司                                  143,217,360
      4     陈海昌                                              108,797,736
      5     江阴市金凤凰投资有限公司                          60,000,000
      6     庄明                                                 42,499,116
      7     任元林                                               36,400,000
           8     刘平                                                 28,000,000
           9     蒋俊杰                                               27,199,434
          10    南京澄观投资有限公司                              16,000,000
                               合计                                 1,643,589,058
         （三）本次发行对公司控制权的影响
         本次非公开发行股票发行之前，申达集团有限公司持有上市公司143,217,360股股份，占公司总股本的15.98%；庄敏未持有上市公司股份。本次发行后，申达集团有限公司持有上市公司143,217,360股股份，占公司总股本的6.35%；庄敏持有上市公司841,482,488股股份，占公司总股本的37.30%。本次权益变动后，申达集团有限公司不再是上市公司的控股股东，庄敏成为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人由张国平变更为庄敏。
          四、本次发行前后公司股本结构变动表
                              本次变动前          本次变动            本次变动后
       股份类别
                            数量       比例         数量           数量         比例
无限售条件流通股份       895,981,284 100.00%               -   895,981,284   39.72%
有限售条件流通股份                 -        -  1,359,971,698 1,359,971,698   60.28%
        股份总数         895,981,284100.00%  1,359,971,698  2,255,952,982 100.00%
          五、管理层讨论分析
         本次交易对上市公司的影响详见本公司于2015年3月11日公告的《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
          六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
         （一）独立财务顾问
         名称：东北证券股份有限公司
         法定代表人：杨树财
         住所：吉林省长春市自由大路1138号
         经办人员：吕灿林、辛博坤、孙涛、冯学智
           高伟、胡学江、黄潇雨、张振华
（二）法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
住所：上海市南京西路580号南证大厦45-46层
经办律师：陈枫、朱峰
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号4楼
经办注册会计师：刘四兵、朱风娣；
                  肖厚祥、潘大亮
（四）资产评估机构
1、拟出售资产的评估机构
名称：江苏华信资产评估有限公司
法定代表人：胡兵
住所：南京市云南路31-1号苏建大厦22层
经办资产评估师：胡泽荣、仲从飞
2、拟购买资产的评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：嘉定工业区叶城路1630号4幢1477号
经办资产评估师：李琦、龚沈璐
 七、上网公告附件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第310136号验资报告。
    3、东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
    4、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
                                       江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
                                                               2015年3月11日