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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2017〕 84 号 
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关于对江苏保千里视像科技集团股份有限
公司、收购人庄敏及其一致行动人和
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
江苏保千里视像科技集团股份有限公司，A 股证券简称：保
千里，A 股证券代码：600074；
庄敏，收购人兼时任深圳市保千里电子有限公司董事长、总
经理；
陈海昌，深圳市保千里电子有限公司股东；
庄明，深圳市保千里电子有限公司股东；
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蒋俊杰，深圳市保千里电子有限公司股东；
童爱平，时任江苏中达新材料集团股份有限公司董事长；
王务云，时任江苏中达新材料集团股份有限公司董事；
王培琴，时任江苏中达新材料集团股份有限公司董事；
林硕奇，时任江苏中达新材料集团股份有限公司董事兼董事
会秘书；
茅建华，时任江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事；
费滨海，时任江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事；
沙智慧，时任江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事。
根据证监会行政处罚查明的事实，江苏保千里视像科技集团
股份有限公司（以下简称保千里或公司）、收购人庄敏及其一致
行动人在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违
规行为。
一、 收购人庄敏及其一致行动人提供虚假协议虚增评估值 
2013 年，保千里前身江苏中达新材料集团股份有限公司（以
下简称中达股份）进行破产重整。2014 年 11 月，中达股份股东
大会审议通过重大资产重组决议。2015 年 2 月，证监会核准中
达股份重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产申请。2015
年 3 月，中达股份正式完成资产重组。重组方案为：中达股份将
截止到评估基准日 2014 年 3 月 31 日拥有的全部资产、负债与业
务，以评估值 6.16 亿元作价出售给原控股股东申达集团有限公
司，同时中达股份以每股 2.12 元向庄敏、深圳市日�N创沅资产
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管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份 13.60 亿股，以
购买其共同持有的深圳市保千里电子有限公司（以下简称保千里
电子）100%股权，银信资产评估有限公司（以下简称银信评估）
对保千里电子估值为 28.83 亿元。2015 年 4 月 27 日，中达股份
更名为保千里。
评估时，保千里电子向银信评估提供了两类虚假的意向性协
议：一是提供了 4 份虚假协议，由保千里电子自行制作，均系虚
假；二是提供了含有虚假附件的 5 份协议，该 5 份协议签订时均
为意向性协议，并未对合作开发车型、功能、预测供货数量及时
间等内容作出具体约定。
重组完成后，庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰合计持有中达股
份 10.20 亿股，占发行后总股本的 45.21%。其中，庄敏持有中
达股份 37.30%的股权，形成对中达股份的收购，为收购人。庄
敏与陈海昌、庄明和蒋俊杰签署了《一致行动人协议》，上述 4
人构成一致行动人。
保千里电子将上述共计 9 份虚假协议提供给银信评估。银信
评估依法对保千里电子股东全部权益价值评估的结果为 28.83
亿元。银信评估对于前装夜视业务板块的评估，主要依据保千里
电子提供的含产品数量的意向性协议，包括上述 9 份虚假协议。
评估机构根据原估值模型，在其他影响因素不变的条件下，剔除
上述虚假协议的影响，对保千里电子重新进行估值后，评估估值
下降。庄敏及其一致行动人向评估机构提供虚假协议，致使评估
值虚增较大，导致中达股份多支出了股份对价，损害了被收购公
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司中达股份及其股东的合法权益。
二、 中达股份重组相关信息披露不真实 
中达股份第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于
<江 苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
 的议案》（以下简称报告
书（草案），并于 2014 年 10 月 30 日披露。报告书（草案）披露
了银信评估对保千里电子的估值为 288,314 万元。根据证监会上
市公司并购重组审核委员会的反馈意见，2015 年 2 月 26 日，中
达股份披露了报告书修订稿，补充披露了有关意向性合同，包括
前述 9 份虚假协议，中达股份上述披露行为存在不真实。
综上，公司有关重组报告书（草案）的信息披露不真实，损
害了投资者知情权。前述行为严重违反了《上市公司重大资产重
组管理办法》第四条及《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条等相关
规定。
责任人方面，时任保千里电子董事长兼总经理庄敏主导整个
收购事项，其与陈海昌、庄明、蒋俊杰签署《一致行动人协议》，
共同构成中达股份的收购人。上述 4 人均承诺其为本次重大资产
重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载。但
上述 4 人违反承诺，提供虚假协议，对公司的信息披露不真实负
有直接责任。在收购中达股份过程中，上述 4 人向评估机构提供
虚假协议致使保千里电子评估值虚增，还违反了《上市公司收购
管理办法》第六条、《上市公司重大资产重组管理办法》第三条、
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第四条及《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条、第
2.22 条等相关规定。
时任中达股份董事长童爱平、董事王务云是重大资产重组事
项的主要决策者、组织实施者，并在公司相关披露文件上签字，
在重组过程中起主导作用，对公司信息披露违规行为也负有主要
责任。时任中达股份董事林硕奇、王培琴，独立董事茅建华、费
滨海、沙智慧参加董事会会议，但未能勤勉尽责，未认真审议上
述重大资产重组事项，并在包含虚假记载的相关披露文件上签
字，对公司信息披露违规行为也负有责任。时任中达股份董事会
秘书林硕奇同时作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽
责，对公司前述信息披露违规负有责任。上述人员的行为违反了
《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2
条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2
条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对江
苏保千里视像科技集团股份有限公司、收购人兼时任深圳市保千
里电子有限公司董事长、总经理庄敏及其一致行动人陈海昌、庄
明、蒋俊杰，时任江苏中达新材料集团股份有限公司董事长童爱
平、董事王务云予以公开谴责；对时任江苏中达新材料集团股份
有限公司董事王培琴，董事兼董事会秘书林硕奇，独立董事茅建
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华、费滨海、沙智慧予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省人民政
府，并将记入上市公司诚信档案。
当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个
交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司和收购人应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票
上市规则》的规定，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级
管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○一七年十二月二十八日