金元证券股份有限公司

                  关于宝泰隆新材料股份有限公司

      变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户之

                               专项核查报告

    金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“保荐机构”）作为宝泰隆新材料股份有限公司（曾用名为七台河宝泰隆煤化工股份有限公司，以下简称“宝泰隆”、“公司”）2015年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对公司拟变更非公开发行募集资金专户事项进行了核查。具体情况如下：

    一、公司募集资金存放和管理情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1423号文核准，公司于2015年

1月30日向特定对象非公开发行人民币普通股16,000万股，每股面值1.00元，

每股发行价8.51元，共募集资金总额人民币1,361,600,000.00元，扣除发行费

用人民币42,788,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,318,812,000.00元。

该项募集资金已于2015年2月2日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普

通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]第01850002号验资报告。

    根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行分别设立了23001695551050520285（以下简称“建行专户”）、65010158000002041（以下简称“浦发专户”）两个募集资金专户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等法律法规的规定，公司和保荐机构金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）分别与募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司七台河分行（以下简称“建行七台河分行”）、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发行哈尔滨分行”）于2015年2

月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

    公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

      开户方             开户银行              银行账号        存管资金（元）

                     中国建设银行股份有  23001695551050520285   700,000,000

 宝泰隆新材料股份    限公司七台河分行

     有限公司       上海浦东发展银行股

                     份有限公司哈尔滨分    65010158000002041     623,952,000

                             行

注：公司已于2016年6月17日变更了公司名称，由“七台河宝泰隆煤化工股份有限公司”

变更为“宝泰隆新材料股份有限公司”，上述两个募集资金账户名称也已相应变更。

    截至本核查报告出具之日，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未有募集资金使用违反相关法律法规的情形。

    二、本次拟变更募集资金专户情况

    为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，公司拟将存放于建行专户的剩余募集资金转出至公司在龙江银行股份有限公司七台河分行开设的募集资金专户（以下简称“龙江专户”、“该专户”），账号为24030120001000621。公司本次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。该专户仅用于公司2015年非公开发行股票募集资金项目焦炭制30万吨/年稳定轻烃（转型升级）项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    截至2016年 10月19日，公司存放于建行专户的募集资金余额为人民币

180,707,761.53元。截至2016年10月20日，存放于浦发专户的募集资金已按

规定全部使用完毕，办理了销户手续，并履行了相应的信息披露义务。

    在募集资金余额转出后，公司和金元证券将及时分别与建行七台河分行签署三方监管协议的解除协议并注销建行专户，公司将及时与金元证券、龙江银行七台河分行就龙江专户签署三方监管协议，并履行信息披露义务。

    三、审批程序

    2016年10月27日，公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第

二十四次会议审议通过了《公司变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户

的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司变更募集资金专户的行为符合公司实际需要，有利于进一步提高募集资金的管理效率，同意变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户。公司此次变更募集资金专户，不影响募集资金投资项目的正常运行，不改变募集资金的投向，不存在损害股东利益的情况。公司募集资金专户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。

    四、保荐机构的核查意见

    金元证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等资料，对公司本次变更2015年非公开发行募集资金专户事项进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：

    （一）公司此次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

    （二）本次变更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。

    综上，金元证券对宝泰隆本次变更2015年非公开发行A股股票募集资金专

户事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户之专项核查报告》之签字盖章页）保荐代表人（签名）：__________

                                  李冠林

    保荐代表人（签名）：_______        ___

                                   张敏

                                                         金元证券股份有限公司

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