股票代码：601011      股票简称：宝泰隆     编号：临2017-023号

                   宝泰隆新材料股份有限公司

                     签订战略框架协议的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示

     ●履约的重大风险及不确定性

     1、由于新材料与产业技术北京研究院为国有事业单位，该研究院的改制须经北京市政府主管部门审批同意后方可实施，审批时间及是否同意改制存在不确定性

     2、本协议为双方签订的战略合作框架协议，协议仅对改制后双方合作模式进行规定，具体投资金额需经第三方专业评估机构对双方固定资产及无形资产进行评估后再签订合作协议，评估结果和投资金额存在不确定性

     3、在北京市政府主管部门正式批准新材料与产业技术北京研究院改制前双方开展合作工作，双方合作开发的知识产权能否属于项目公司存在不确定性

     4、公司与北京研究院的合作目前刚刚启动，未来北京研究院为公司提供的相关产品的研发、检测和规模化生产技术是否符合能够达到产业化生产存在不确定性

     5、公司将及时披露该合作事项进展情况，敬请广大投资者注意投资风险

     ●对公司当年业绩的影响：本协议为战略合作协议，仅涉及合作模式，对公司当年业绩无影响

     宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月

26日与新材料与产业技术北京研究院（以下简称“北京研究院”）签

订了《宝泰隆新材料股份有限公司与新材料与产业技术北京研究院战略合作协议》，具体内容如下：

     一、战略合作协议签订的基本情况

     （一）交易对方的基本情况

     名称：新材料与产业技术北京研究院

     统一社会信用代码：121101110648572308

     宗旨和业务范围：在新材料及应用技术等领域开展研究，不断取得创新成果，进一步探索新材料技术研发及产业化的有效途径，吸引大型跨国公司来华投资，为我国乃至世界新材料及相关产业领域打造一个技术、设备、人才等资源高度集中和共享的平台。

     住所：北京市房山区窦店镇窦大路68号中投汇豪大厦

     法定代表人：李艳臣

     开办资金：5000万元

     该研究院是由北京高端制造业（房山）基地管理委员会发起，经北京市房山区机构编制委员会批准，国家事业单位登记管理局备案的独立法人事业单位。截止2017年2月28日，新材料与产业技术北京

研究院总资产3289.79万元，净资产1011.20万元；2017年1-2月营

业收入累计9.30万元（以上数据未经审计）。

     新材料与产业技术北京研究院与公司之间不存在关联关系。

     （二）协议签订的时间、地点、方式

     宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与新材料与产业技术北京研究院于2017年3月26日在北京以书面方式签署了《宝泰隆新材料股份有限公司与新材料与产业技术北京研究院战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。

     （三）签订协议已履行的审议决策程序

     2017年3月28日，公司召开的第三届董事会第四十二次会议，

以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司

与新材料与产业技术北京研究院签订合作协议》的议案，详见公司同日披露的临2017-021号公告，该事项无需提交公司股东大会审议。二、战略合作协议的主要内容

     （一）签订协议的背景与目标

     为更加充分的发挥行业最新科研成果在企业发展中的技术支撑作用，加快实施“产业转型和产品升级”战略，提升企业整体竞争力，公司和北京研究院以开展石墨烯生产及其应用项目为契机，以致力于新材料技术领域，推动产学研深度合作，促进科技成果转化与产业孵化为宗旨，以服务企业、满足产业需求，促进区域经济发展为目标，在满足各自战略发展理念的前提下，决定缔结战略合作关系，共同探索企业发展新模式，通过强强联合，实现合作共赢。在北京市政府主管部门正式批复研究院转制结果之前双方拟以项目合作协议为开展工作的依据。

     （二）协议的主要内容

     以下协议内容中公司简称甲方，北京研究院简称乙方

     1、合作模式

     经过双方协商，一致同意由甲方对乙方实施股权增资扩股。双方合作将立足于共同感兴趣的石墨烯制备及应用技术、纳米材料应用等高新技术领域，以科研成果产业化和市场化为目标，通过内部自主开发和外部技术合作方式，形成“研-产-销”链条分工合作的机制，力争在较短时间内完成研究院科研成果的生产推广。

      （1）由乙方安排政府评估名录的第三方评估机构，对乙方的固定资产和无形资产进行评估，以及甲方石墨烯相关无形资产进行客观公正的评估，作为股权增资扩股的基数；乙方承诺在不违反保密要求的基础上，全面开放的配合第三方评估机构进行资产评估，并与甲方共同对当前项目的技术水平、产业化技术成熟度、未来市场潜力等进行分析评估。

      （2）经由第三方专业评估机构评估后，甲方拟以固定资产投入和无形资产作价的方式增资扩股研究院51%股权，实现控股；乙方的全部资产经评估后的总价占新成立研究院股份总额的49%，其中前期投资方股东，持有新研究院19%股权；以古月文志教授为带头人的研究院团队作为技术股东持有新研究院30%股权（团队股权分配由古月文志教授负责）；合计持有研究院100%股权。

      （3）完成股权增资扩股后，研究院原有管理架构保持不变，仍实行院长负责制。研究院院长每年需向股东方提交年度预算与年度工作报告，并由股东方进行年度审计。

     （4）甲方以现有研究院为基础，组建宝泰隆新材料与产业技术北京研究院。

     （5）完成增资后，双方协商落地石墨烯相关产品的产业化工作，     （6）完成增资扩股后，共同产业化后产品营业收益 2%-4%作为研究院的研发经费；如前期未能达到研究院的研发日常支出费用，由甲方按照研发资金支持不低于2000万元/年给予研究院投入，其中一期资金安排为新研究院建设和固定资产投入。

     2、交易各方的主要责任和义务

     （1）甲方的责任和义务

     在尽职调查和资产评估满足公司要求的前提下，甲方确定与乙方建立合作关系，按照本协议约定的条件推动企业合并和新研究院建设。

     甲方作为未来研究院科技成果转化和生产过程中的主体，承诺积极主动的参与产业化过程，投入必要的资金与资源，争取政府多方面的支持，使研究院的科技成果高效、合理的开展产品开发和规模化生产，为研究院未来发展奠定良好基础。

     （2）乙方的责任和义务

     乙方负责安排所有尽职调查和资产评估过程。

     乙方承诺将研究院的全部无形资产成果提供给甲方进行成果转化和产业化，并帮助甲方解决产业化过程中的关键技术、共性技术。

     在研究院合并与建设过程中，将甲方作为重要战略合作伙，为甲方提高企业的自主创新能力提供技术和智力支持，促进传统产业改造和战略性新兴产业发展。

     3、协议生效条件

     本协议自双方法定代表或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

     4、其他条件

     （1）双方对本协议内容，及其通过工作接触和通过其他渠道得知的有关对方的技术秘密和商业秘密严格保密，未经对方事先书面同意，不得向第三方披露，不得擅自使用、复制对方的技术资料、商业信息及其他涉密资料。

     （2）对项目所涉及的专利主体，应按有关规定和程序进行评定，严格遵循与专利主体合作的原则，确保项目生产按计划顺利进行。

     （3）因甲方为上市公司，所有的信息披露需按照《上海证券交易所股票上市规则》执行。

     （4）本协议为双方战略合作的框架性协议，在开展具体合作业务时，双方可另行商洽签订具体合作协议。

     三、对公司的影响

     因北京研究院的改制须经北京市政府主管部门批准，在批准之前公司与北京研究院以项目合作的方式开展在石墨烯应用领域的全面合作，公司提供石墨烯产品产业化所需的资金、场地、设备和工艺，北京研究院提供相关产品的研发、检测和规模化生产技术。根据产品和项目进展设立项目公司，最终实现规模化稳定生产，产品性能完全满足用户要求，合作开发的知识产权归项目公司所有。本次公司与北京研究院的合作有助于推进公司在石墨烯应用领域的研究及建设，利用公司现有石墨烯生产技术、生产规模及石墨相关资源，结合新材料与产业技术北京研究院的研发、检测和规模生产化技术拟建设石墨烯下游生产线，形成“研-产-销”链条分工合作机制，打开市场销路，提高产品在市场中的占有率。

     四、风险提示

     由于北京研究院为国有事业单位，该研究院的改制须经北京市政府主管部门审批同意后方可实施，审批时间及是否同意改制存在不确定性；本协议为双方签订的战略合作框架协议，协议仅对改制后双方合作模式进行规定，具体投资金额需经第三方专业评估机构对双方固定资产及无形资产进行评估后再签订合作协议，评估结果和投资金额存在不确定性；在北京市政府主管部门正式批准新材料与产业技术北京研究院改制前双方开展合作工作，双方合作开发的知识产权能否属于项目公司存在不确定性；公司与北京研究院的合作目前刚刚启动，未来北京研究院为公司提供的相关产品的研发、检测和规模化生产技术是否符合能够达到产业化生产存在不确定性。

     公司将及时披露该合作事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

     五、备查文件

     《宝泰隆新材料股份有限公司与新材料与产业技术北京研究院战略合作协议》

     特此公告。

                                        宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                              二O一七年三月二十九日