金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

    金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“宝泰隆”或“公司”） 非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、非公开发行股份概况

    2015年1月9日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准七台河宝

泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1423号），核

准公司非公开发行不超过16,000万股新股（公司原名为七台河宝泰隆煤化工股

份有限公司，于2016年6月17日更名为宝泰隆新材料股份有限公司）。

    本次发行的股份于2015年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。本次非公开发行限售股的锁定期安排如下：

序号                      名称                      认购数量（股） 限售期（月）

 1   黑龙江宝泰隆集团有限公司                          11,750,881            36

 2   焦阳洋                                             11,750,881            36

 3   中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品        18,000,000            12

 4   中信证券股份有限公司                              18,000,000            12

 5   五矿证券-招商银行-五矿证券-祥龙二号定向增发      19,950,000            12

      集合资产管理计划

 6   长江证券-兴业银行-长江证券东湖5号定向增发集      20,000,000            12

      合资产管理计划

 7   鹏华资产-工商银行-宝泰隆定增资产管理计划          18,000,000            12

 8   隋熙明                                             18,000,000            12

 9   申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森      24,548,238            12

      林定增1号

                       合计                             160,000,000

    本次非公开发行限售股第一次上市流通日期为：2016年2月15日，本次非

公开发行限售股第一次上市流通情况如下：

序                   股东名称                   本次上市流通股  占公司总股本比

号                                                  数（股）        例（%）

1   中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品        45,000,000             3.29

2   中信证券股份有限公司                              45,000,000             3.29

3   五矿证券-招商银行-五矿证券-祥龙二号定向增       49,875,000             3.65

    发集合资产管理计划

4   长江证券-兴业银行-长江证券东湖5号定向增发       50,000,000             3.66

    集合资产管理计划

5   鹏华资产-工商银行-宝泰隆定增资产管理计划          45,000,000             3.29

6   隋熙明                                            45,000,000             3.29

7   申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞       61,370,595             4.49

    森林定增1号

                     合计                            341,245,595            24.96

    本次非公开发行限售股第一次上市流通后股本结构变动情况如下表：

              单位：股                 本次上市前      变动数     本次上市后

有限售条件 21、、境一内般自法人然配人持售股有份股份         74,377,202    -45,000,000    29,377,202

的流通股                                 325,622,798   -296,245,595    29,377,203

           有限售条件的流通股份合计     400,000,000   -341,245,595    58,754,405

无限售条件A股                         967,500,000    341,245,595 1,308,745,595

的流通股   无限售条件的流通股份合计     967,500,000    341,245,595 1,308,745,595

              股份总额                 1,367,500,000             0 1,367,500,000

    二、本次限售股发行后至今公司股本数量变化情况

    1、公司于2015年9月7日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过了

《公司2015年中期资本公积转增股本方案》。本次资本公积金转增股本方案为：

以公司2015年6月30日总股本547,000,000股为基数，以资本公积金中股本溢

价部分向全体股东每10股转增15股，合计转增820,500,000股，转增后公司总

股本变更为1,367,500,000 股，本次资本公积金转增股本于2015年9月29日实

施完毕，公司股本变动情况如下表：

    单位：股       本次变动前                变动数                本次变动后

                                  送股      转增          合计

    有限售条件的    160,000,000     0   240,000,000    240,000,000   400,000,000

A  流通股份合计

股  无限售条件的    387,000,000     0   580,500,000    580,000,000   967,500,000

    流通股份合计

    股份总额        547,000,000     0   820,500,000    820,500,000  1,367,500,000

    2、2017年7月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宝泰隆新材

料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1153号），核准公司非

公开发行不超过228,571,428股新股。

    公司于2017年8月23日以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）

223,880,597股，并于2017年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司办理完毕登记托管手续。本次发行前后公司股本变动情况如下表：

              单位：股                    变动前        变动数        变动后

           1、其他境内法人持有股份       29,377,203   178,358,210     207,735,413

有限售条  2、境内自然人持有股份         29,377,202    45,522,387      74,899,589

件的流通  3、战略投资者配售股份                  -             -              -

股份       4、一般法人配售股份                   -              -              -

           有限售条件的流通股份合计      58,754,405   223,880,597     282,635,002

无限售条  A股                        1,308,745,595             -   1,308,745,595

件的流通  无限售条件的流通股份合计    1,308,745,595             -   1,308,745,595

股份

              股份总额                 1,367,500,000   223,880,597   1,591,380,597

    3、公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，于2017年11月9日完成了《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）所涉及限制性股票的授予登记工作。本次公司向100名激励对象共授予1,977万股限制性股票，公司股本变化情况如下表：   证券类别           本次变动前        本次变动数量（+,-）      本次变动后

 （单位：股）        数量        比例    股权激励定向增发      数量       比例

                                 （%）         股票                      （%）

有限售流通股       282,635,002    17.76         19,770,000   302,405,002   18.77

无限售流通股      1,308,745,595    82.24                  0  1,308,745,595   81.23

合计              1,591,380,597   100.00         19,770,000  1,611,150,597  100.00

    三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    黑龙江宝泰隆集团有限公司及焦阳洋就所持有公司2015年非公开发行股票

的流通限制承诺如下：

    黑龙江宝泰隆集团有限公司和焦阳洋认购的股份自本次发行结束之日起 36

个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2018年2月6日。本次股票

发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况（仅限控股股东及其关联方限售股上市流通）

    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次限售股上市流通情况

    1、本次限售股上市流通数量为58,754,405股；

    2、本次限售股上市流通日期为2018年2月6日；

    3、本次非公开发行股票限售股上市流通明细清单如下：

                                                                          本次非

序                                持有限售股  本持占比有公例限司（售总%股股）数本量次（上单市位流：股通）数行限公量剩开售（股发余单

号            股东名称            数量（单位：

                                      股）

                                                                         位：股）

1  黑龙江宝泰隆集团有限公司       29,377,203         1.82    29,377,203       0

2  焦阳洋                         29,377,202         1.82    29,377,202       0

              合计                 58,754,405         3.64    58,754,405       0

    六、本次限售解禁后股份变动情况表

    本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

               单位：股                  本次上市前     变动数     本次上市后

有限售条件1、境内自然人持有股份           94,669,589  -29,377,202     65,292,387

的流通股份2、一般法人配售股份            207,735,413  -29,377,203    178,358,210

          有限售条件的流通股份合计       302,405,002  -58,754,405    243,650,597

无限售条件A股                          1,308,745,595   58,754,405  1,367,500,000

的流通股份无限售条件的流通股份合计     1,308,745,595   58,754,405  1,367,500,000

               股份总额                  1,611,150,597           0  1,611,150,597

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对宝泰隆本次限售股份上市流通事项无异议。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

                        张敏                        李冠林

                                                         金元证券股份有限公司

                                                              年     月     日