证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临 2019-093 号 宝泰隆新材料股份有限公司 关于 2017 年限制性股票激励计划 第二个解锁期解锁暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次解锁股票数量：5,587,200 股 ●本次解锁股票上市流通时间：2019 年 11 月 22 日 一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 1、2017 年 8 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第八次会 议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票计划相关事项》、《核查公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单》和《召开公司 2017 年第五次临时股东大会》的议案，公司独立董事对上述相关事项发现了同意的独立意见，具体内容详见公司临 2017-076 号、临 2017-077 号公告及相关文件； 2、2017 年 8 月 30 日至 2017 年 9 月 8 日，公司对本次授予激励 对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司未 接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；2017 年 9 月 12 日，公 司监事会发表了《关于 2017 年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意见》，具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司监事会关于2017 年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意见》； 3、2017 年 9 月 8 日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议 和第四届监事会第七次会议，审议通过了《调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量》、《取消原〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》和《核查公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案，公司独立董事对上述相关事项发现了同意的独立意见，具体内容详见公司临 2017-089 号、临 2017-090 号、临 2017-094 号公告及相关文件； 4、2017 年 9 月 10 日，持有公司 28.73%股份的股东黑龙江宝泰 隆集团有限公司提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人，提议公司第四届董事会第九次会议审议的《宝泰隆新材料股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》提请公司 2017年第五次临时股东大会审议，具体内容见公司临 2017-097 号公告及相关文件； 5、2017 年 9 月 20 日，公司召开了 2017 年第五次临时股东大会， 审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项》的议案，并披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，具体内容详见公司临 2017-102 号公告及相关文件； 6、2017 年 9 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十次会议， 审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见；同日公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，具体内容详见公司临 2017-103 号公告及相关文件； 7、2017 年 11 月 9 日，公司向 2017 年限制性股票激励计划激励 对象授予的 1977 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，具体内容详见公司临 2017-118 号公告； 8、2018 年 6 月 28 日，公司召开的第四届董事会第二十次会议 和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《调整限制性股票激励计划授予的股票回购价格》和《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，由于李德慧先生、陈防先生因个人原因离职，冯帆女士当选为公司职工监事，公司对上述不符合激励条件的 3 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 171,000 股限制性股票进行 回购注销，并于 2018 年 10 月 19 日完成上述回购股份注销事宜；因 公司 2018 年 6 月28 日实施了2017 年度利润分配方案派发现金红利， 因此公司限制性股票回购价格调整为 4.76 元/股，独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司临 2018-038 号、 临 2018-039 号、临 2018-041 号、临 2018-042 号、临 2018-072 号公 告及相关文件； 9、2018 年 10 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第二十六 次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，董事会认为：公司 2017 年度业绩考核已达规定要求，本次 97 名激励对象的个人考核全部合格，满足解锁条件的相关规定，限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，同意对 97 名激励对象限制性股票办理第一期解锁手续，解锁比例为激励对象已获授的限制性股票的 40%，解锁的限制性股票数量合计为 7,839,600 股， 本次解锁的限制性股票已于 2018 年 11 月 9 日上市流通，具体内容详 见公司临 2018-074 号、临 2018-075 号、临 2018-079 号公告及相关文 件； 10、2019 年 8 月 5 日，公司召开的第四届董事会第三十五次会 议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，因芦元勃先生、李利维先生、周长波先生已离职，公司对上述不符合激励条件的 3 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 45,000 股限制性股票进行回购注 销，并于 2019 年 10 月 11 日完成上述回购股份注销事宜，公司独立 董事已发表了同意的独立意见，具体详见公司临 2019-052 号、临2019-054 号、临 2019-074 号公告及相关文件。 11、2019 年 11 月 13 日，公司召开的第四届董事会第四十三次 会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁》的议案，根据《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，公司 2018 年度业绩考核已达规定要求，除孙明君先生外，本次 93 名激励对象的个人考核全部合格，满足解锁条件的相关规定，限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，同意对 93 名激励对象限制性股票办理第二期解锁手续，解锁比例为激励对象已获授的限制性股票的 30%，解锁的限制性股票数量合计为 5,587,200 股。公司独立董事对上述事项已发表了同意的独立意见，具体详见公司临 2019-084 号、临 2019-085 号及相关文件。 二、股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件 公司解锁条件 符合解锁条件的情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述任一情形，满足 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解锁条件 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）公司层面业绩考核要求 2018 年度公司归属于母公司股东 以 2016 年经审计后的归属于母公司股东的净利润为基 的净利润 342,583,828.23 元，较 数，公司 2018 年经审计后归属于母公司股东的净利润 2016 年增长 267.03%，高于 30%。 增长率不低于 30% 2018 年度公司业绩满足解锁条件 个人解锁条件 符合解锁条件的情况 （一）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； 除孙明君先生外，本次申请解锁 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 的 93 名激励对象未发生前述情 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解锁条件 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）个人层面绩效考核要求 除孙明君先生外，本次申请解锁 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、 的93名激励对象绩效考核结果均 良好或合格，则激励对象当年解锁比例为 100% 符合解锁要求 综上，公司董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。 三、激励对象股票解锁情况 单位：万股 已获授予 本次可解 本次解锁数量 序号 姓名 职务 限制性股 锁限制性 占已获授予限制 票数量 股票数量 性股票比例 一、董事、高级管理人员 1 马 庆 董事、总裁 100.00 30.00 30% 2 秦 怀 董事、副总裁 15.00 4.50 30% 3 王维舟 副总裁兼董事会秘书 150.00 45.00 30% 4 焦贵金 董事、副总裁 150.00 45.00 30% 5 李毓良 总工程师 12.00 3.60 30% 董事、高级管理人员小计 427.00 128.10 30% 二、其他激励对象 其他激励对象小计（88人） 1435.40 430.62 30% 合 计 1862.40 558.72 30% 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019 年 11 月 22 日 （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,587,200 股 （三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份； 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则所作出的其他规定； 3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股份 11,714,400 -5,587,200 6,127,200 无限售条件股份 1,599,220,197 +5,587,200 1,604,807,397 总计 1,610,934,597 0 1,610,934,597 五、独立董事意见 公司独立董事审阅了关于限制性股票激励计划相关材料，发表如下独立意见： 1、根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，公司未发生《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中规定的不得解除限制性股票限售条件的情形，公司业绩考核符合《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中关于第二个解锁期解锁条件的要求； 2、本次公司拟解锁的 93 名激励对象的解锁资格和解锁条件未发生《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中规定的不得解除限制性股票限售条件的情形；93 名激励对象个人绩效考核成绩符合《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，符合第二期解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司 2017 年限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形； 4、本次限制性股票激励计划的限制性股票第二个解锁期解锁条件已全部成就，我们同意按照《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，为符合条件的 93 名激励对象安排限制性股票第二期解锁并上市流通事宜，本次合计解锁的限制性股票数量共计5,587,200 股。 六、监事会核查意见 公司监事会审议了《公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁》的议案，对限制性股票第二个解锁期解锁条件进行核查后认为：该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》、《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，未发生公司及激励对象存在《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中规定的不得解除限制性股票限售条件的情形；2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，本次申请解锁的 93 名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁履行的审批程序符合相关法律法规的规定；我们同意公司为 93 名激励对象办理 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期限制性股票解锁事项，本次解锁的限制性股票数量合计为 5,587,200 股。 七、法律意见书的结论性意见 广东君言律师事务所就公司 2017 年限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁出具了法律意见书，结论性意见如下：截至本法律 意见出具日，本次解锁的各项条件已满足，且宝泰隆已根据《激励计划(草案)》就本次解锁履行了现阶段应当履行的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》等的相关规定，尚待统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。 八、上网文件 1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的独立意见； 2、广东君言律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。 九、备查文件 1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议； 2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第三十三次会议决议。 特此公告。 宝泰隆新材料股份有限公司董事会 二 O 一九年十一月十八日