深 圳 ： 深 圳 市 深 南 大 道   4 0 1 3 号 兴 业 银 行 大 厦    2 1 楼 （ 5 1 8 0 4 8 ）                  电 话 ： 0 7 5 5 - 8 3 0 2 6 3 8 6    传 真 ： 0 7 5 5 - 8 3 0 2 6 8 2 8


北 京 ： 北 京 市 朝 阳 区 东 四 环 中 路   3 9 号 华 业 国 际 中 心      A 座   3 层 （ 1 0 0 0 2 5 ）   电 话 ： 0 1 0    - 8 2 2 5 5 5 8 8   传 真 ： 0 1 0    - 8 2 2 5 5 6 0 0


上 海 ： 上 海 市 浦 东 新 区 福 山 路   4 5 8 号 同 盛 大 厦    1 1 楼 （ 2 0 0 1 2 2 ）                 电 话 ： 0 2 1    - 5 0 8 1 9 0 9 1   传 真 ： 0 2 1    - 5 0 8 1 9 5 9 1




       万商天勤（深圳）律师事务所关于福建众和股份有限公司
                                     单方增资厦门市帛石贸易有限公司
                                                  所涉矿业权的法律意见书


致：福建众和股份有限公司


        万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建众和股
份有限公司（以下简称“众和股份”）的委托，就众和股份单方增资厦门
市帛石贸易有限公司（以下简称“厦门帛石”），并在增资后持有厦门帛
石 66.67%股权所涉矿业权事宜（以下简称“本次矿业权收购”）进行核查、
验证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则（2012 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 6 号――矿业权投资》（以下简称“《6
号备忘录》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号――风险投
资》（以下简称“《30 号备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，就众和股份本次矿业权收购所涉之有关法律问题出具本法律意见书。


        对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
   1、本所律师系依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
   2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、
尽责的原则，对众和股份本次矿业权收购的合法、合规、真实、有效性进
行了核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
   3、本所律师采用的核查、验证方法主要包括与厦门帛石的主要负责人、
厦门帛石实际控制人进行面谈、审查有关书面材料、就相关问题对有关当
事人进行询问、到地矿主管部门进行访谈，查阅、调取有关材料；到工商
部门查阅企业工商档案资料及符合法律、法规规定的其他方法，本所律师
认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意见之真实性、完整性和准
确性；如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。
   4、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言已经进行了
审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖于众和股份、厦门帛石或其他有关单
位出具的声明、承诺或证明文件并在充分履行《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》第十四条规定的注意义务基础上进行核查、验证后作出判
断。
       5、众和股份及其他有关当事人保证已提供本所律师认为为出具本法律
意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证有
关副本材料或复印件与正本和原件的一致性。
   6、本法律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某
些数据和结论予以引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所律师并
不具备核查和作出评价的资格。
    7、本所律师同意将本法律意见书作为众和股份本次矿业权收购而需要
履行信息披露义务所必备的法律文件之一，随其他材料一同报送深圳证券
交易所，并愿意承担相应的法律责任。
    8、本法律意见书仅供众和股份为本次矿业权收购而履行信息披露义务
之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。本所
律师根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《6 号备忘录》及《30
号备忘录》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次矿业权收购的相关资
料和事实进行了核查与验证，现就有关问题发表法律意见如下：


    一、交易双方的主体资格
    （一）交易相对方的主体资格
    众和股份本次增资厦门帛石交易之相对方为厦门黄岩贸易有限公司
（以下简称“黄岩贸易”）。经本所律师核查，黄岩贸易成立于 2011 年
11 月 2 日，现持有厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，
注册号为 350203200289468，住所为厦门市思明区莲滨里 28-33 号第一层
L3 单元，法定代表人为陈建山，注册资本为人民币 3050.00 万元，实收资
本为人民币 3050.00 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
经营范围为批发、零售：建筑装饰材料、机械设备、针纺织品、服装鞋帽、
环保设备、农副产品、消防器材、金属制品、工艺品、化工材料（不含危
险及监控化学品）、五金交电、日用百货。（以上经营范围涉及许可经营
项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。），营业期限自 2011 年
11 月 2 日至 2031 年 11 月 1 日。黄岩贸易现股权结构为:
      股东名称             出资额（人民币）              出资比例
       陈建山                3034.75 万元                 99.5%
       黄凤英                 15.25 万元                  0.5%
        总计                 3050.0 万元                  100%


    综上，本所律师认为，黄岩贸易依法设立并有效存续，具备作为本次
交易之交易方的主体资格。


    （二）增资方的主体资格
    福建众和股份有限公司经福建省人民政府闽政体股[2002]04 号文批
准，由福建众和集团有限公司整体变更设立，于 2002 年 2 月 25 日取得企
业法人营业执照。2006 年 10 月 12 日，众和股份首次公开发行股票 2700
万股，在深圳证券交易所挂牌交易（证券代码：002070，证券简称：众和
股份），2010 年 6 月，众和股份向特定对象非公开发行股票 6,170 万股，
经过历次增资扩股，众和股份现有总股本 48,866.012 万股。众和股份现持
有 350000100020855 号营业执照，主营棉休闲面料的开发、生产和销售。


    根据众和股份书面承诺和本所律师核查，公司不存在依据公司章程需
要终止或撤销法人资格的下列情形：
    （1）公司章程规定的其他解散事由出现；
    （2）股东大会决议解散；
    （3）因合并或者分立而解散；
    （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
     （6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请
求人民法院解散公司。


     综上，本所律师认为众和股份为依法设立并有效存续之股份公司，具
备作为本次交易之增资方的主体资格。


    二、标的公司
   （一）标的公司的设立
     本次增资的标的公司为厦门帛石。2011 年 1 月 27 日，发起人陈建华、
陈建山向厦门市工商行政管理局申请设立公司。2011 年 1 月 20 日，厦门
市 思 明 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 （ 厦 思 ） 登 记 内 名 预 核 字 [2011] 第
2012011012010001 号《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为厦门
市帛石贸易有限公司。2011 年 1 月 27 日，厦门诚联兴会计师事务所有限
公司出具厦诚会内验（2011）第 XY-019 号《验资报告》，经审验，截至报
告出具日，厦门帛石已收到全体股东（首次）缴纳的注册资本合计人民币
壹拾万元整，各股东均以货币出资。2011 年 1 月 28 日，厦门市思明区工
商行政管理局核发（厦思）登记内设字[2011]第 2012011012820051 号《准
予设立登记通知书》，准予厦门帛石设立。2011 年 1 月 30 日，厦门帛石
领取由厦门市工商行政管理局核发的注册号为 350203200245141 的《企业
法人营业执照》，公司正式成立，股权结构为：


股东名称                   出资额（人民币）                    出资比例
陈建山                     47.50 万元（首期出资 9.5 万元） 95%
陈建华                 2.50 万元（首期出资 0.5 万元） 5%
总计                   50 万元（首期出资 10 万元）   100%


   （二）标的公司历次增资及股权变更
    2011 年 2 月 16 日，厦门帛石向厦门市工商行政管理局申请注册资本
由人民币 50 万元变更为 5000 万元。2011 年 2 月 16 日，厦门诚联兴会计
师事务所有限公司出具厦诚会内验（2011）第 Y-164 号《验资报告》，经
审验，截至 2011 年 2 月 16 日，公司已收到全体股东缴纳的本期（第二期）
及本次新增的注册资本（实收资本）共计人民币 4990 万元整，均为货币出
资。2011 年 2 月 16 日，厦门市思明区工商行政管理局核准了企业本次变
更并核发了新的《企业法人营业执照》，注册号为 350203200245141，本
次变更后公司股权结构为：


股东名称               出资额（人民币）       出资比例
陈建山                 4,750.00 万元          95%
陈建华                 250.00 万元            5%
总计                   5,000.00 万元          100%


    2011 年 11 月 23 日，厦门帛石向厦门市工商行政管理局申请变更股东
为厦门黄岩贸易有限公司。2011 年 11 月 23 日，原股东陈建华与黄岩贸易
签订了《厦门市帛石贸易有限公司股权转让协议》，陈建华将其持有的厦
门帛石 5%股权全部转让给黄岩贸易；2011 年 11 月 23 日，原股东陈建山与
黄岩贸易签订了《厦门市帛石贸易有限公司股权转让协议》，陈建山将其
持有的厦门帛石 95%股权全部转让给黄岩贸易。2011 年 11 月 23 日，厦门
帛石召开股东会，通过了本次股权转让的决议。2011 年 11 月 24 日，厦门
市思明区工商行政管理局核准了企业本次变更并核发了新的《企业法人营
业执照》，注册号为 350203200245141，本次变更后公司股权结构为：


股东名称               出资额（人民币）       出资比例
厦门黄岩贸易有限公司   5,000.00 万元          100%
总计                   5,000.00 万元          100%


    本所律师认为，厦门帛石上述股权变更均已获得主管工商行政管理部
门核准，履行了必要的法律手续，合法、有效。


    （三）截至本法律意见书出具之日，厦门帛石现持有厦门市思明区工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 350203200245141，
住所为厦门市思明区槟榔西里 197 号第一层 D10 单元，法定代表人为陈建
山，注册资本 5000 万元整，实收资本 5000 万元整，经营范围为批发零售
建筑材料、机械电子设备、针纺织品、服装鞋帽、装饰材料、环保设备、
农副产品、消防器材、金属制品、工艺美术品、化工材料（不含危险及监
控化学品）、五金交电、日用百货。（以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营。），经营期限自 2011 年 1 月 28 日
至 2061 年 1 月 27 日。截止本法律意见书出具之日，厦门帛石已通过 2011
年度工商年检。


    综上，本所律师认为，厦门帛石为依法有效存续之公司，不存在因重
大违法、违规行为需要被撤销或终止法人资格的情形；亦不存在依据公司
章程之规定或因破产、清算等事由需要撤销或终止法人资格的情形。众和
股份可以依法对厦门帛石进行单方增资。


    三、关于标的公司所涉之矿业权


    根据阿坝州工商行政管理局出具的企业档案查询信息及本所律师核
查，厦门帛石现持有阿坝州闽锋锂业有限公司（以下简称“闽锋锂业”）
62.95%的股权；根据四川省马尔康县工商行政管理局出具的企业档案查询
信息及本所律师核查，闽锋锂业持有马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称
“金鑫矿业”）100%的股权。综上，厦门帛石间接持有金鑫矿业 62.95%的
股权。


   （一） 采矿权
    经查阅有关资料，截至本法律意见书出具之日，金鑫矿业持有阿坝藏
族羌族自治州国土资源局颁发的《采矿许可证》（证号：51322900081201），
采矿权人为四川省马尔康金鑫矿业有限公司，矿山名称为马尔康党坝锂辉
石矿，地址为马尔康党坝乡地拉秋，开采矿种为锂辉石矿，生产规模为 15
万吨/年，矿区面积为 2.722 平方公里，有效期限为 15 年，自 2008 年 12
月至 2023 年 12 月。经本所律师审查有关缴费凭证，金鑫矿业持有的采矿
许可证经过了历年年检，并按规定缴纳了采矿权价款和采矿权使用费。
    根据金鑫矿业出具的《承诺函》及阿坝藏族羌族自治州国土资源局于
2012 年 8 月 3 日出具的《证明》，截止证明出具之日，四川省马尔康金鑫
矿业有限公司持有马尔康党坝锂辉石矿采矿权（许可证号：
51322900081201）不存在抵押、质押的权利限制。经本所律师向阿坝藏族
羌族自治州国土资源局相关工作人员询问后获知，采矿权证的权利限制登
记仅限于抵押及质押的情形，不存在其他形式的权利限制。


   （二） 探矿权
    经本所律师核查，四川省马尔康金鑫矿业有限公司取得由四川省国土
资源厅于 2008 年 12 月 30 日颁发的《中华人民共和国矿产资源勘察许可
证》，探矿权人：四川省马尔康金鑫矿业有限公司，其项目名称为四川省
马尔康县党坝乡锂辉石矿详查，证号为 T51120081203021190，项目地址为
四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康县，勘察面积为 57.48 平方公里，有效
期限为 2008 年 12 月 30 日至 2011 年 1 月 5 日，勘察单位为四川省地质矿
产勘察开发局攀西地质队。
    2010 年 12 月 29 日，金鑫矿业取得由四川省国土资源厅新颁发的《中
华人民共和国矿产资源勘察许可证》，其项目名称为四川省马尔康县党坝
乡锂辉石矿详查，证号为 T51120081203021190，项目地址为四川省阿坝藏
族羌族自治州马尔康县，勘察面积为 54.99 平方公里，有效期限为 2010 年
12 月 29 日至 2012 年 12 月 31 日，勘察单位为四川省地质矿产勘察开发局
攀西地质队。根据探矿权年度报告、探矿权证等材料，金鑫矿业持有的该
探矿权通过了历年年检并依法办理了历次延续变更手续。另经审查缴费收
据等财务凭证，金鑫矿业按时缴纳了探矿权使用费。鉴于此，本所律师认
为，金鑫矿业拥有的探矿权是合法有效存续的。
    经本所律师向该探矿权证的发证机关四川省国土资源厅走访查询获
知，探矿权不接受任何形式的权利限制登记，截止本所律师走访查询之日，
四川省国土资源厅不存在关于探矿权权利限制的相关登记信息。根据金鑫
矿业出具的《承诺函》，金鑫矿业所持有的证号为 T51120081203021190
《矿产资源勘察许可证》不存在抵押、质押及其他形式的权利限制。


   （三）安全生产许可
    2012 年 8 月 9 日，四川省安全生产监督管理局向金鑫矿业颁发《安全
生产许可证》，证书编号为：（川）FM 安许证字[2012]7413 号，许可范围：
锂辉石矿地下开采，有效期：2012 年 8 月 8 日至 2015 年 8 月 7 日。
    本所律师认为，金鑫矿业已取得安全生产许可，在矿业生产方面不存
在违法、违规的情形，可以有效实施矿业生产。


    （四）环境保护许可
    2011 年 5 月 18 日，马尔康县环境保护局向金鑫矿业颁发《四川省排放
污染物许可证》，证书编号为川环许字[2011]第 01 号，排放主要污染物种
类为 CoD、PH、SS，证件有效期自 2011 年 5 月 18 日至 2014 年 5 月 17 日。
    本所律师认为，金鑫矿业已取得生产所需的环保许可，不存在违反环
境保护方面法律、法规和部门规章的行为。


    综上所述，本所律师认为，金鑫矿业合法取得矿业权的权属证书，其
矿业权权属明确，不存在权利限制及权利争议的情况。截止本法律意见书
出具之日，金鑫矿业的矿业权为合法、有效之矿业权；金鑫矿业已经取得
安全生产管理部门、环保审批部门的审批并获得相关的许可证照，可以有
效组织实施矿业生产。


    四、关于本次交易的批准
    经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，众和股份本次单方增
资厦门帛石的事宜已履行了如下批准程序：


    （一）2012 年 9 月 15 日，黄岩贸易召开股东会，并一致决议同意黄
岩贸易与众和股份签署正式的《关于厦门市帛石贸易有限公司之增资合
同》。


    （二）2012 年 9 月 15 日，黄岩贸易作出《厦门市帛石贸易有限公司
股东决定》，决定同意接受众和股份对厦门帛石单方增资。


    综上，本所律师认为，众和股份本次单方增资厦门帛石，并在增资后
持有厦门帛石 66.67%股权事宜已履行了现阶段所应履行的批准程序，符合
有关法律、法规之规定；但本次交易尚需众和股份股东大会审议批准，相
关材料尚需向深圳证券交易所备案。本次股权收购后，厦门帛石将成为众
和股份的子公司。由于金鑫矿业为厦门帛石的子公司，并从事矿业生产经
营活动，因此，本次增资并不涉及增资方众和股份和被增资方厦门帛石是
否具有特定矿种资质及行业准入问题。


    五、本次交易所涉及的审计和评估法律意见书


    （一）经核查，众和股份聘请福建华兴会计师事务所有限公司以 2012
年 6 月 30 日为审计基准日，审计了厦门帛石财务报表，包括 2012 年 6 月
30 日的合并及母公司资产负债表，2012 年 1-6 月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表
附注，并出具了闽华兴所（2012）审字 E-116 号《审计报告》。该《审计
报告》认为，厦门帛石财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了厦门帛石 2012 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以
及 2012 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。


    （二）经核查，众和股份聘请北京恩地科技发展有限责任公司以 2012
年 6 月 30 日为评估基准日，对众和股份本次单方增资厦门帛石交易中涉及
的闽峰锂业全资子公司金鑫矿业合法拥有的“马尔康党坝锂辉石采矿权”、
“四川省马尔康县党坝乡锂辉石矿详查探矿权”价值进行评估，并出具了
恩地矿评字（2012）第 30703 号《四川省马尔康县党坝乡锂辉石矿矿业权
评估报告书》（以下简称“《矿业权评估报告》”）。根据《矿业权评估
报告》，“四川省马尔康县党坝乡锂辉石矿矿业权”截止评估基准日的评
估价值为人民币 56,074.34 万元，大写人民币伍亿陆仟零柒拾肆万叁仟肆
佰元整。


    （三）经核查，众和股份聘请福建联合中和资产评估有限公司以 2012
年 6 月 30 日为评估基准日对厦门帛石的权益价值进行评估并出具（2012）
榕联评字第 864 号《厦门市帛石贸易有限公司企业价值评估报告》。根据
该评估报告，截止评估基准日的厦门帛石评估后净资产为 16,089.23 万元。


    （四）经本所律师核查，为本次交易出具审计报告的审计机构和评估
机构均持有合法、有效的从业资质证书。据此，本所律师认为，众和股份
为本次交易已履行了审计和评估程序，符合有关法律、法规的规定。
    六、其他需要说明的问题


    （一）关于本次增资是否涉及特定矿种资质及行业准入
    众和股份本次系单方增资厦门帛石，并非直接受让金鑫矿业的矿业权，
在完成本次交易后，厦门帛石即为众和股份的子公司。由于厦门帛石持有
闽锋锂业 62.95%的股权，闽锋锂业持有金鑫矿业 100%的股权，因此金鑫矿
业将作为厦门帛石间接控股的公司从事矿业生产经营活动。因此，本次厦
门帛石股权变更并不涉及增资方众和股份是否具有特定矿种资质及行业准
入问题。


    （二）经审查，截止本法律意见书出具之日，众和股份不存在使用闲
置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为永久性补充流动资
金后未满十二个月或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款
后未满十二个月的情形，符合《30 号备忘录》第八条的规定。


    七、结论意见
    综上所述，本所律师出具结论意见如下：
    1、本次交易双方均具有合法、有效的主体资格；
    2、本次交易的标的公司厦门帛石系依法设立并有效存续的企业法人，
众和股份可以依法对厦门帛石进行单方增资；
    3、金鑫矿业合法取得矿业权的权属证书，其矿业权权属明确，不存在
权利限制及权利争议的情况；截止本法律意见书出具之日，金鑫矿业的矿
业权为合法、有效之矿业权。
    4、金鑫矿业已经取得安全生产管理部门、环保审批部门的审批并获得
相关的许可证照，可以依法组织实施矿业生产。
   5、本次交易所涉及的矿业权由北京恩地科技发展有限责任公司进行了
评估，截止本法律意见书出具之日，矿业权的评估报告仍在有效期内。为
本次交易出具审计报告的审计机构和评估机构均持有合法、有效的从业资
质证书，众和股份为本次交易已履行了审计和评估程序，符合有关法律、
法规的规定。
    6、众和股份本次系单方增资厦门帛石，并非直接受让金鑫矿业矿业权，
不涉及特定矿种资质及行业准入问题；待众和股份股东大会审议批准本次
交易及相关材料经深圳证券交易所备案后即可正式实施本次交易。


   本法律意见书正本三份，并可根据需要制作副本，正本与副本具有同
样法律效力。
（本页为《万商天勤（深圳）律师事务所关于福建众和股份有限公司
单方增资厦门市帛石贸易有限公司所涉矿业权的法律意见书》签字页）


                                 万商天勤（深圳）律师事务所




                                 负责人（签字）：




                                 经办律师（签字）：




                                 经办律师（签字）：




                                 二�一二年九月十六日