关于对福建众和股份有限公司2016 年年报的问询函

                                          中小板年报问询函【2017】第 127号

福建众和股份有限公司董事会：

     我部在对你公司2016年度报告进行审查的过程中，关注到如下

事项：

     1、你公司年报中未披露归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）、基本每股收益（元/股）、稀释每股收益（元/股）、加权平均净资产收益率等财务指标本年比上年增减情况，请补充披露上述财务指标本年比上年的增减情况并说明未披露的主要原因。

     2、你公司资产负债率约为75.87%，流动比约为0.66，请结合同

行业平均资产负债率、流动比率及你公司债务结构等因素，详细分析你公司资产负债率的合理性以及短期偿债能力。

     3、报告期内，你公司营业收入增长约为 28.6%，净利润增长约

为67.11%，经营活动产生的现金流量净额增长1652.64%，请结合市

场环境、营销模式、毛利率等因素详细分析营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额三者增长幅度差异较大的主要原因及合理性。

     4、报告期内，你公司第一季度和第四季度营业收入均比第二季度和第三季度有所增长，但净利润呈现亏损状态，请详细分析你公司一季度、四季度营业收入与净利润变动趋势不一致的主要原因。

     5、报告期内，你公司销售费用减少4.89%，管理费用减少10.75%、

财务费用增加 17.77%，请补充说明报告期内你公司期间费用变动的

主要原因。

     6、报告期内，你公司短期借款占总资产比例达31.08%，期末已

逾期未偿还的短期借款总额约为 3.43 亿。请结合短期借款性质、短

期借款金额、逾期时间、预期利率、违约责任负担等因素，详细分析短期借款预期对你公司造成的财务风险。

     7、2015年3月，你公司因对互保对象福建君合集团有限公司（以

下简称“君合集团”）承担连带担保责任的一笔借款逾期被厦门市中级人民法院列为失信被执行人名单，请补充说明以下问题：

     （1）你公司在被厦门市中级人民法院列为失信被执行人名单后，仍于2016年6月29日、2016年8月3日继续向君合集团提供连带责任保证，请说明主要原因及合理性；

     （2）请详细披露君合集团最近一期主要财务数据（包括但不限于营业收入、资产总额、净资产、净利润等），结合君合集团的经营情况及主要财务数据，详细分析君合集团的财务状况，是否存在严重恶化的情形，并请年审会计师发表专业意见；

     （3）你公司与君合集团及其控股子公司、其控股股东厦门君合兴业实业有限公司（以下简称“君合兴业”）为互保关系，请详细披露你公司已为君合集团、君合兴业承担或实际履行的连带保证责任情况，君合集团君合兴业已为你公司提供的担保情况及实际履行情况，并请律师发表专业意见；

     （4）请详细披露除君合集团股权以外的其他第三方提供反担保的情况，说明全部反担保金额合计是否能够覆盖你公司已为或将为君合集团提供的连带责任保证，并请律师发表专业意见。

     8、2017年3月8日，你公司披露因控股子公司马尔康金鑫矿业

有限公司（以下简称“金鑫矿业”）与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）存在债务纠纷，四川省江油人民法院拟对金鑫矿业采矿权司法拍卖。年报披露，目前你公司正在筹集资金归还欠款。

请补充说明以下问题：

     （1）你公司为化解上述资产被拍卖而拟采取的主要筹资措施及可行性；

     （2）目前你公司的筹资措施是否已取得实质性进展，若否，请说明上述涉诉资产面临的法律风险及对公司的影响，并请律师对相关法律风险发表专业意见。

     9、2016年2月，你公司筹划纺织印染业务部分资产与交易对方

交易对方关于进口汽车贸易及服务类相关标的资产的置换事项，后于2016年5月3日披露《关于终止筹划重大资产置换事项暨公司股票复牌的公告》；2016年6月17日公司召开2015年度股东大会审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要》，后因主协议于2017年4月1日未履行而终止上述重大资产重组。请结合上述两项事项终止的具体原因及合理性，详细分析是否存在你公司利用重组事项影响公司股价而大股东借机减持的情形。

     10、你公司在5月6日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复

的公告》中称，在公司2016年度审计过程中，经会计师事务所严格

审计及审慎判断，对公司在2016年业绩快报中已确认收益的项目进

行了剔除，包括业绩快报中因转让超额亏损服装品牌子公司股权事项而计入的当期收益，在年度报告出具日前触发股权转让解除条件而最终解除合同，不再计入投资收益；母公司因欠税而暂未退到位的福利退税暂不计入报告期收益。

     （1）请详细披露上述事项对你公司2016年度经营业绩的具体影

响，并请年审会计师发表专业意见；

     （2）请详细说明你公司是否已对上述转让超额亏损服装品牌子公司股权事项及时履行信息披露义务；

     （3）请详细说明上述转让超额亏损服装品牌子公司合同最终被解除的主要原因，并请律师发表专业意见。

     11、你公司控股股东及其一致行动人所持股份已全部被质押或冻结，请补充说明以下问题：

     （1）你公司控股股东及其一致行动人个人借款主要用途、尚未归还的主要原因以及尚未偿还借款总额；

     （2）控股股东及其一致行动人个人借款纠纷是否会导致你公司控制权发生变更；

     （3）你公司控股股东及其一致行动人是否存在利用虚构债务变相减持的情形。

     12、报告期末，你公司应收票据及应收账款余额分别较去年年末余额增加约700%、23.99%，

     （1）请结合你公司的营销模式、信用政策及同行业支付惯例等因素，详细分析应收票据及应收账款余额大幅增长的主要原因及对你公司财务状况的影响

     （2）结合你公司计提坏账准备政策，分析对应收票据及应收账款余额计提坏账准备的充分性及合理性，并请年审会计师发表专业意见。

     13、请详细披露你公司报告期末应收账款前五名的客户名称以及是否与你公司存在关联关系。

     14、年报披露，截至2016年财务报告报出日你公司尚有借款本

金2219.44万元未结清，同时自2017年5月28日至2017年12月20

日你公司一年内到期的长期借款共计约3.9亿元。请结合你公司目前

的财务状况，分析上述借款如期偿还的可行性，若逾期未能偿还可能对你公司造成的财务风险。

     15、你公司董事长许建成连续两次未亲自参加公司董事会（第五届第二十二次董事会、第五届第二十三次董事会），请你公司董事长许建成按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.3.4的要求作出书面说明。

     请你公司就上述事项做出书面说明，并在2017年5月19日前将

有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报福建证监局上市公司监管处。

     特此函告

             中小板公司管理部

            2017年5月11日