福建众和股份有限公司 2018年度董事会工作报告 第一部分公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号――上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 1、公司主要业务情况概况 （1）公司主营业务分为纺织印染和新能源锂电两大板块，纺织印染板块主要业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生产和销售，属纺织行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。报告期内，公司纺织印染板块业务全面停工状态。 （2）新能源锂电板块的主要业务为锂资源产品开采销售和锂电池材料的开发销售，主要产品为锂资源产品和锂电池材料。 2、新能源锂电行业发展状况 （1）新能源汽车动力电池对锂资源的需求占比提升，锂电行业受政策及供应影响较大 锂在电池工业、陶瓷业、玻璃业、炼铝工业、医药行业等领域应用广泛，具有极高战略价值。随着全球新能源汽车推广，锂资源产品在新能源汽车动力电池领域应用比例不断提升。据中汽协数据，2018年，中国新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，同比增长59.9%和61.7%。预计国内新能源汽车的销量将在2020年超过200万辆，未来销量的年同比增速将超过40%，由新能源汽车快速发展带来的动力电池需求将成为锂资源产品市场的重要增量。 公司受到锂行业的市场变化影响，包括目前及预期锂的可用资源、锂行业的竞争格局、锂产品终端市场需求、科技发展、政府政策以及全球及地区经济状况等，锂需求取决于终端市场锂的使用情况以及整体经济状况。 （2）全球及中国锂资源现状 由于持续勘探，锂资源在世界范围内大幅度增加，据USGS2018年的报告称，目前已探明的全球锂资源储量总计超过5,300万吨，主要包括阿根廷980万吨、玻利维亚900万吨、智利840万吨、中国700万吨、美国680万吨、澳大利亚500万吨等。 中国锂资源分布总体相对集中，其中西藏和青海为盐湖卤水型，固体型锂矿主要分布于四川、江西等地。虽然中国的锂资源丰富，但受开发条件、技术等限制，国内卤水锂和矿石锂的开发程度都较低。其中阿坝、甘孜两州探明储量大，具备大规模开发的条件，但矿山自然环境恶劣，海拔高，基础设施配套差，开采和尾矿处理难度大，环保问题也制约着开发。 （3）国内电池正极材料增长迅速，三元正极材料增长最快 2018年，随着新能源汽车的不断普及，行驶里程和充电速度将成为重要指标，要求动力电池的能量密度不断提升，三元材料将成为未来正极材料的主流，市场规模增长迅速。据高工产研锂电研究所GGII调研数据，2018年中国锂电产业链市场规模突破3200亿元，较2017年同比增幅超过15%，其中锂电池规模为1550亿元，正极材料总产值达535亿元，同比增长22.7%。 3、公司新能源锂电板块情况 子公司金鑫矿业所属四川省阿坝州马尔康县党坝乡锂辉石矿是国内少有的高品质大型锂矿资源。公司矿山资源储量丰富、矿石品位高，矿石可选性较好；海拔相对较低，采、选矿人员均为资深专业人员。金鑫矿业主要产品为锂精粉/矿，采矿厂采出的原矿石送选矿厂，矿石经破碎、筛分、球磨、浮选后生产合格锂精矿/粉。报告期内，矿山进行了复工准备（包括复工审批、环保整改、证件办理等），目前尚未开工。 子公司阿坝州众和新能源具有单水氢氧化锂生产线，在生产流程上使用碳酸锂生产母液在低温盐水冷冻析出十水硫酸钠除去硫酸根杂质后，用于生产单水氢氧化锂产品。报告期内，受原材料供给、锂盐产品销售价格持续下滑、流动资金紧张等因素影响，业务拓展受到制约，阿坝众和新能源业绩欠佳。 子公司深圳天骄是国内新型锂电池三元正极材料龙头企业，拥有多项锂电池材料相关的国家发明专利。报告期内，由于锂电池材料降价趋势、流动资金紧张等因素，锂电材料业务拓展及效益受到一定影响。三元正极材料生产流程如下： 4、矿产勘探情况 2018年子公司金鑫矿业未进行矿产勘探活动。至2015年底子公司勘探资源储量折合氧化锂66万吨，至报告期末，2017年勘探新增资源储量情况的评审等工作已开展，目前尚未完成。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无 固定资产 法院拍卖减少 无形资产 无 在建工程 无 应收帐款 计提资产减值减少 存货 计提资产减值减少 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 至报告期末，深圳天骄及其子公司累计有24项发明专利（含实用新型），累计起草了12项行业技术标准；子公司金鑫矿业勘探资源储量折合氧化锂66万吨，勘探新增资源储量情况的评审等工作已准备开展，届时储量将增加。 第二部分经营情况讨论与分析 一、概述 （一）行业情况概述 1、新能源锂电行业 （1）锂电行业现状 全球最大的电动汽车资源网站EVSales对外公布，2018年全球电动车总销量达到了201.8万辆，在全球汽车市场占比份额达到2.1%，同比增长72%。据中汽协数据，2018年中国新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，同比增长59.9%和61.7%。 作为新能源车核心部件，据高工产研锂电研究所GGII数据显示，2018年中国锂电池总出货量102GWh，同比增长27%，其中动力电池出货量占比63.7%；2018年中国锂电池规模为1550亿元，正极材料总产值达535亿元，同比增长22.7%。 （2）因新能源补贴政策、锂行业的竞争格局等，锂产品价格大幅下跌 2018年国内新能源补贴政策调整，造成锂盐和锂电池材料价格大幅下跌；大批新建的锂盐项目产能集中释放，国内锂盐市场供需关系出现逆转，价格从高位持续滑落；2018年下半年锂电池厂家需求疲软，对锂盐的需求减少。 2、纺织印染行业 2018年我国印染行业仍存在环保重压、染化料等原料价格上涨、劳动力成本上升、品牌创新力不强、融资难等问题。目前我国纺织行业存在低端商品严重供大于求，高端市场被国际知名品牌占领，纺织全产业链80%的销售收入在国内实现。 （二）公司经营情况 报告期内，受纺织印染板块多年持续亏损、流动资金极度紧缺以及时任董事长涉案涉诉事件等因素影响，公司面临十分严重的经营危机及债务危机。主要情况如下： 1、由于流动资金紧缺、核心管理变动等因素影响，公司纺织印染板块业务全面停工，亏损额增大。 2、矿山因政策、环保等因素影响复工准备（包括复工审批），报告期尚未开工；锂盐及锂电材料业务由于原材料供给、锂产品价格大幅下跌、流动资金紧张等因素影响，业务拓展受到制约，业绩亏损。 3、银行及各融资逾期未能归还，适用贷款合同违约利率，财务费用较上年同期增加。 （三）为扭转公司局面，公司筹划了出售纺织印染板块资产的重大重组事项，并根据债权人向法院提出对公司进行重整的情况，推进重整事宜。公司将继续推进重组、重整以及其他可行的途径，以尽快解决公司债务困境，恢复公司生产经营和盈利能力。至报告期末，公司重组、重整等相关工作仍在推进中。 （四）公司财务数据 2018年度，公司两大板块共实现营业总收入20,140.76.万元，比上年同期减少73.29%；发生主营业务成本18,425.11元，比上年同期减少73.74%；主营业务税金及附加1,057.59万元,比上年同期减少31.08%；销售费用619.79万元，比上年同期减少74.23%；管理费用9891.57万元，比上年同期减少27.64%；财务费用12,272.73万元，比上年同期减少26.12%；经营性现金流净额-3,189.77万元，比上年同期减少161.43%。公司全年共实现利润总额-59,958.43万元，比上年同期减亏38.15%；净利润-58,647.01万元，比上年同期减亏43.61%（其中归属母公司所有的净利润为-57,281.41万元）。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号――上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 1、锂矿资源行业形势及对公司影响 报告期内，新能源汽车产销量增长，但由于产能过剩及新能源补贴政策调整，锂资源产品需求及价格大幅下滑。矿山因环保、政策等原因，未复工；锂盐及锂电池材料业务因原材料供应、锂产品价格大幅下跌、资金紧张等因素影响，业绩亏损。公司仍在推进重组、重整等事项，将引入投资方，提供资金支持，促进公司新能源板块业务发展。 2、税费方面 根据四川省政府相关文件，自2016年7月1日起，矿山开采改按商品（精矿）销售收入的4.5%从价计征，同时停止征收矿产资源补偿费（原按商品销售收入的3%征收）。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 201,407,576.97 100% 753,977,077.18 100% -73.29% 分行业 纺织印染 4,465,713.53 2.22% 206,817,292.94 27.43% -97.84% 新能源业务 187,299,828.74 93.00% 454,734,267.47 60.31% -58.81% 其他业务 9,642,034.70 4.79% 92,425,516.77 12.26% -89.57% 分产品 纺织印染 4,465,713.53 2.22% 206,817,292.94 27.43% -97.84% 新能源业务 187,299,828.74 93.00% 454,734,267.47 60.31% -58.81% 其他业务 9,642,034.70 4.79% 92,425,516.77 12.26% -89.57% 分地区 境内 201,407,576.97 100.00% 609,199,660.16 80.80% -66.94% 境外 52,351,900.25 6.94% -100.00% 其他 92,425,516.77 12.26% -100.00% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号――上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 分行业 新能源业务 187,299,828.74 172,736,907.59 7.78% -58.81% -50.77% -15.06% 纺织业务 4,465,713.53 3,726,374.67 16.56% -97.84% -98.61% 46.2% 其他业务 9,642,034.70 7,787,827.19 19.23% -89.57% -90.56% 8.5% 分产品 新能源业务 187,299,828.74 172,736,907.59 7.78% -58.81% -50.77% -15.06% 纺织业务 4,465,713.53 3,726,374.67 16.56% -97.84% -98.61% 46.2% 其他业务 9,642,034.70 7,787,827.19 19.23% -89.57% -90.56% 8.5% 分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减 销售量 米 1,505,632.9 17,560,943.02 -91.43% 纺织印染 生产量 米 0 17,397,175.66 -100.00% 库存量 米 13,634,783.53 15,140,416.43 -9.94% 销售量 吨 1,252.47 2,282.22 -45.12% 锂电 生产量 吨 962.89 2,237.34 -56.96% 库存量 吨 133.17 422.75 -68.50% 销售量 吨 433.36 945.8673 -54.18% 氢氧化锂 生产量 吨 480.73 840.9932 -42.84% 库存量 吨 104.68 57.3099 82.66% 销售量 吨 0 5,775.18 -100.00% 锂精粉池材料 生产量 吨 0 5,729.79 -100.00% 库存量 吨 0 锂精粉 销售量 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号――上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □适用√不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用√不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 2018年 2017年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 新能源业务 172,736,907.59 93.75% 350,892,585.56 50.02% -50.77% 纺织业务 3,726,374.67 2.02% 268,129,711.60 38.22% -98.61% 其他业务 7,787,827.19 4.23% 82,505,507.81 11.76% -90.56% 单位：元 2018年 2017年 产品分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 新能源业务 172,736,907.59 93.75% 350,892,585.56 50.02% -50.77% 纺织业务 3,726,374.67 2.02% 268,129,711.60 38.22% -98.61% 其他业务 7,787,827.19 4.23% 82,505,507.81 11.76% -90.56% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □是√否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用□不适用 2018年公司纺织印染板块资产出售事项相关工作仍在继续推进中，纺织板块全面停产等待出售，纺织板块亏损额增大? 2018年子公司金鑫矿业因环保审批等因素，未复工。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 80,300,334.59 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 39.87% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 26,837,607.76 13.33% 2 第二名 15,669,212.73 7.78% 3 第三名 14,728,040.90 7.31% 4 第四名 13,954,266.30 6.93% 5 第五名 9,111,206.90 4.52% 合计 -- 80,300,334.59 39.87% 主要客户其他情况说明 √适用□不适用 前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人和其他关联方在主要客户中未直接或者间接拥有权益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 110,465,909.88 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 86.69% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 41,703,645.00 32.73% 2 第二名 24,799,638.84 19.46% 3 第三名 16,380,000.00 12.85% 4 第四名 15,398,876.04 12.08% 5 第五名 12,183,750.00 9.56% 合计 -- 110,465,909.88 86.69% 主要供应商其他情况说明 √适用□不适用 前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人和其他关联方在主要供应商中未直接或者间接拥有权益。 3、费用 单位：元 2018年 2017年 同比增减 重大变动说明 销售费用 6,197,932.42 24,054,148.72 -74.23% 销售减少，费用随之减少 管理费用 98,915,669.72 136,706,960.08 -27.64% 销售减少，费用随之减少 财务费用 122,727,347.78 166,120,991.01 -26.12% 销售减少，费用随之减少 研发费用 14,494,705.41 18,978,771.19 -23.63% 资金紧张，研发投入减少 4、研发投入 √适用□不适用 报告期内，公司研发投入较上年有所降低。 公司研发投入情况 2018年 2017年 变动比例 研发人员数量（人） 29 102 -71.57% 研发人员数量占比 6.22% 7.50% -1.28% 研发投入金额（元） 14,494,705.41 18,978,771.49 -23.63% 研发投入占营业收入比例 7.20% 2.52% 4.68% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用√不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用√不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018年 2017年 同比增减 经营活动现金流入小计 214,550,502.14 732,867,686.04 -70.72% 经营活动现金流出小计 246,448,206.09 680,945,460.93 -63.81% 经营活动产生的现金流量净 额 -31,897,703.95 51,922,225.11 -161.43% 投资活动现金流入小计 19,953,444.87 2,827,173.81 605.77% 投资活动现金流出小计 4,622,254.61 15,337,312.09 -69.86% 投资活动产生的现金流量净 额 15,331,190.26 -12,510,138.28 222.55% 筹资活动现金流入小计 14,310,000.00 40,925,000.00 -65.03% 筹资活动现金流出小计 10,909,291.09 70,434,077.64 -84.51% 筹资活动产生的现金流量净 3,400,708.91 -29,509,077.64 111.52% 额 现金及现金等价物净增加额 -13,037,988.98 9,575,039.01 -236.17% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用□不适用 各项活动现金流净额较上年同期减少，流动性进一步减弱。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用□不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金净流理与本年度净利润存在重大差异，主要是由于公司在2018年度补提纺织板块资产减值、补提预计负债减少，净利润亏损减少。 三、非主营业务分析 √适用□不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 合营公司盈利，按比例计提否 1,881,769.94 -0.31%投资收益所致 公允价值变动损益 0.00 0.00% 资产减值 260,842,315.51 -43.5%计提资产损失所致 否 营业外收入 346,941.98 -0.06%政府补助等所致 否 营业外支出 118,323,842.39 -19.73%计提预计负债等所致 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018年末 2017年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 金额 占总资产 比例 比例 货币资金 15,381,702.48 0.96% 35,240,148.56 1.80% -0.84% 应收账款 222,851,446.70 13.90% 386,597,544.61 19.77% -5.87% 存货 75,105,335.89 4.68% 233,488,377.10 11.94% -7.26% 投资性房地产 3,400,806.00 0.21% 3,555,003.00 0.18% 0.03% 长期股权投资 42,081,954.19 2.62% 40,200,184.25 2.06% 0.56% 固定资产 366,729,220.75 22.87% 406,626,577.63 20.80% 2.07% 在建工程 45,675,471.47 2.85% 41,986,287.55 2.15% 0.70% 短期借款 639,433,212.44 39.88% 839,462,837.32 42.94% -3.06% 长期借款 0.00% 78,700,000.00 4.03% -4.03% 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 具体详见第十一节财务报告之七、（六十九）所有权或使用权受到限制的资产。五、投资状况分析 1、总体情况 □适用√不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 5、募集资金使用情况 □适用√不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 福建众和 子公司 梭织布生 175,000,00 纺织有限 产、销售 0.00 182,740,925 6,506,061.4 3,175,593.7 -26,405,326. -28,083,260. 公司 .59 3 5 87 38 深圳市天 子公司 锂电池材 10,000,000 204,926,22 88,825,306 134,326,37 -45,366,80 -38,865,40 骄科技开 料包括三 1.37 .97 6.05 2.95 9.30 发有限公 元正极材 司 料、负极材 料等的研 发、生产、 销售 阿坝州众 子公司 氢氧化锂、150,964,00 1,147,946, 647,609,12 55,545,394 -36,092,27 -38,895,85 和新能源 碳酸锂生 0 649.38 9.08 .35 4.76 0.29 有限公司 产销售 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用√不适用 主要控股参股公司情况说明 公司纺织印染板块资产出售事项相关工作仍在继续推进中，纺织板块全面停产等待出售，导致纺织板块亏损额增大? 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 九、公司未来发展的展望 （一）新能源锂电板块相关风险提示。 1、市场风险：2018年，锂材料的市场需求强度不足，价格呈下降趋势。锂资源的供过于求现象没有明显缓解，在冲击下或将引发价格滑坡。2、经营风险：（1）公司与重整意向方将进一步完善锂矿的开采条件，2018年金鑫矿业未能复工，2019年能否复工尚存在重大不确定性。（2）子公司锂盐及锂电池材料业务受下游客户需求不足，锂产品价格下降等因素影响，存在市场拓展、经营不及预期等风险。 （二）终止上市风险。 因2015年度、2016年度和2017年度连续三年亏损，深圳证券交易所决定公司股票自2018年5月15日暂停上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》14.4.1的规定，暂停上市后首个年度（即2018年度）公司出现未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告、暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值、暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值、暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元、暂停上市后首个年度报告显示公司财务会 计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告、在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请等情形，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易。2018年度公司经审计净利润、净资产为负值，公司股票交易面临终止上市风险。 （三）资产重组不确定性风险。自2017年6月公司推进资产出售事项以来，公司与多家意向方进行了接洽、谈判，由于公司面临诸多困难、外部环境条件不断朝不利于交易达成的方向发展，且交易方案需要统筹考虑公司债权人、交易方、上市公司及全体股东等多方利益平衡，谈判难度和工作量极大，公司与相关意向方未能如期达成一致方案。为提高纺织印染板块资产处置的效率，公司通过深圳联合产权交易所以公开挂牌的方式征集纺织印染板块资产意向受让方，在三次通过深圳联合产权交易所挂牌出售纺织印染板块资产期间（即2018年3月20日至2018年3月26日、2018年3月28日至2018年4月3日、2018年4月8日至2018年4月12日），公司未能征集到符合条件的意向受让方。目前，公司重大资产出售事项相关工作仍在继续推进中，交易对方及方案尚未确定。公司继续推进重大资产出售事项的进展及结果存在不确定性。 （四）重整不确定性风险。 2017年11月公司债权人以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。2018年公司引进重整意向投资方继续推进重整事项，至报告期末，未收到法院受理裁定。该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。 （五）财务风险及经营业绩不确定性风险。由于公司自有资金短缺，且多家银行（及非银行金融机构）已提起诉讼，公司面临严重的财务风险，公司及子公司生产经营受到了较大影响，公司纺织印染板块业务全面停产等待出售。公司、大股东与所在地政府、中介机构亦在探讨包括但不限于引进投资人、改善资产结构、重整等其他可行的途径，以尽快解决公司债务困境，恢复公司生产经营和盈利能力，最大限度维护公司和全体股东利益。公司及新能源板块子公司的业务开展除了资金限制仍受经济政策、产品市场价格等因素影响，公司未来经营业绩存在一定的不确定性。 （六）重大诉讼及资产面临拍卖风险 截至目前公司及子公司未完结的诉讼及仲裁事项共298项，其中，借款纠纷案件33项（其中，农行莆田荔城支行分别向福建省莆田市中级人民法院提起诉讼合计13项、向福建省莆田市荔城区人民法院提起诉讼合计7项），涉及借款本金约139,715.52万元及相应利息和违约金等；供应商欠款、劳动纠纷、工程欠款等案件62项，涉及诉讼请求金额约6923.94万元；对外担保纠纷案件4项，涉及担保本金余额约17,695.72万元及相应利息和违约金；证券虚假陈述责任纠纷案件共199项，涉及诉讼请求金额约8,715.39万元等。该等诉讼已导致公司及子公司房产、土地、银行账户、子公司股权被查封等情形，公司及子公司土地、房产、子公司股权等资产面临被拍卖的风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用√不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2016年度至2018年度，公司未进行现金分红，亦未进行资本公积转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 现金分红金额 以其他方式现 现金分红总额 分红年度合并占合并报表中 以其他方式 金分红金额占 （含其他方 现金分红金额报表中归属于归属于上市公 （如回购股 合并报表中归现金分红总额式）占合并报 分红年度 （含税） 上市公司普通司普通股股东份）现金分红属于上市公司 （含其他方 表中归属于上 股股东的净利的净利润的比 的金额 普通股股东的 式） 市公司普通股 润 率 净利润的比例 股东的净利润 的比率 2018年 -572,814,079.9 0.00 8 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017年 -1,040,056,678. 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 97 2016年 -199,151,162.5 0.00 2 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用√不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或权益变动报告书中所无 作承诺 资产重组时所作承诺 无 1、股份限售承诺：许建成 作为发行人董事承诺：在承 诺的限售期届满后，在其任 职期间内每年转让的股份 不超过其所持有发行人股 份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不转让其所持 有的发行人股份。2、许金 和、许建成关于避免同业竞 争的承诺："在本公司（本 人）持有贵公司5%以上股 份期间内，本公司（本人） 公司上述股 1、股份限及本公司（本人）控制的其 东均履行了 首次公开发行或再融资时所作承诺许金和；许售承诺；2、他企业、公司或其他经济组2003年06长期有效上述承诺，未 建成 避免同业 织将不在中国境内外以任月30日 发生同业竞 竞争承诺 何形式从事与贵公司主营 争的情况。 业务或者主要产品相竞争 或者构成竞争威胁的业务 活动，包括在中国境内外投 资、收购、兼并或受托经营 管理与贵公司主营业务或 者主要产品相同或者相似 的公司、企业或者其他经济 组织；若贵公司将来开拓新 的业务领域，贵公司享有优 先权，本公司（本人）控制 的其他公司、企业或经济组 织将不再发展同类业务。" 股权激励承诺 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细 说明未完成履行的具体原因及下一不适用 步的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □适用√不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明√适用□不适用 一、董事会关于2018年度审计报告涉及无法表示意见事项的专项说明 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“华兴会计师事务所”)对福建众和股份有限公司（以下简称“公司”或“众和股份”）2018年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告(闽华兴所(2019)审字E-0 号)。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《关于发布 <信息披露业务备忘录第21号――业绩预告及定期报告披露> 的通知》的有关要求，公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项作如下说明： 一、本次审计报告导致无法表示意见的事项 1、由于众和股份存在如下情况 （1）连续亏损四个会计年度，财务状况严重恶化，期末合并报表归属于母公司所有者的净资产为 -110,315.64万元，2018年度归属于母公司所有者净利润为-57,281.41万元； （2）所有权或使用权受到限制的资产金额重大，受限资产期末账面价值72,988.50万元，主要相关受限资产与众和股份及控股子公司借款相关且大部分已逾期； （3）众和股份期末金融机构借款的逾期本金金额107,126.41万元,非金融机构及个人借款的逾期本金金额31,758.01万元，逾期金融机构借款利息34,530.72万元,逾期非金融机构及个人借款利息5,057.24万元；逾期未缴税金13,312.57万元；因对外担保承担的连带责任及其他计提的预计负债金额26,691.42万元。 （4）破产重整事项尚未获得法院受理，未与重要债权人达成协议，破产重整计划存在重大不确定性。 以上情况表明众和股份持续经营存在重大不确定性，虽然众和股份已在财务报表附注二、（二）中披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力未来应对计划相关的充分、适当证据的审计，无法评估公司持续经营能力未来应对计划的适当性，无法判断公司基于持续经营基本假设编制的财务报告是否适当。 2、众和股份及控股子公司管理人员及员工离职者较多，对公司经营管理工作造成诸多不利影响，造成公司内部控制存在失效的情形，可能存在舞弊或错误导致财务报表存在重大错报，对此我们设计了针对性的审计程序，包括执行了更多的从众和股份外部直接提供的审计证据（如向银行发询证函、向往来客户发询证函、向律师发询证函、到往来或其他相关单位现场访谈取证等）、对存货实施较大比例的监盘等审计程序作为重要余额或发生额认定的判断基础。截至报告日，我们获取的审计证据未达到我们设定的期望值。由于公司内部控制存在失效的情形及我们执行相关审计程序的结果不足以对财务报表发表审计意见提供基础。 3、公司2017年已公告计划剥离纺织印染板块相关资产，并在此基础上对相关资产计提了减值准备。由于相关资产处置计划从公告日至报告日已1年多，资产处置尚未实现，公司破产重整也尚未获法院受理， 期末相关资产处置面临部分资产被债权人通过司法强制拍卖以偿还逾期债务的风险；相关资产最终被处置的方式具有重大不确定性，公司对计划剥离的纺织印染板块资产期末资产账面价值与通过司法拍卖取得的未来现金流可能存在重大差异，我们未能获取充分、适当的审计证据判断相关资产减值事项的处理是否适当。 4、2017年年报无法表示意见相关事项，截至本报告日相关影响尚未得到消除。相关事项对2018年度财务报告比较数据及本期数据的影响重大而广泛，我们无法对众和股份在此基础上编制的2018年度财务报告发表审计意见。 二、董事会针对审计报告中无法表示意见相关事项的说明及拟采取措施 （一）、公司持续经营能力存在重大不确定性 1、相关说明 近年来，由于纺织印染板块持续亏损，公司转型新能源锂电板块业绩释放未及预期，2015年度、2016年度、2017年度出现亏损。2017年开始受时任董事长涉案涉诉事件影响，公司融资受到重大影响，合作金融机构全部提起诉讼，导致公司陷入更加严重的债务危机和经营危机，纺织印染板块业务全面停工，新能源锂电板块由于资金紧缺等因素，业绩欠佳，2018年度公司继续亏损，公司的持续经营及盈利能力存在不确定性。公司现金流压力较大、存在大额逾期借款、逾期未缴税金和逾期应付利息，银行账户资金被冻结和金鑫矿业采矿权被抵押，公司已严重资不抵债，面临退市的风险。 2、拟采取措施 2019年，公司将积极通过以下措施保障持续经营能力，恢复盈利能力： 1、公司拟采取包含出售、资产重组等措施积极推进纺织板块资产的处置，继续寻求机会整体剥离低效纺织资产，降低成本及费用。积极推动破产重整，采取各种可能的方式化解公司债务危机。 2、运营方面：金鑫矿业将继续完善落实环保各项手续，并配合相关部门开展复工前验收工作，争取尽快复工；公司还将加强新能源锂电材料业务的精细化管理，提高内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，推进和保障公司回归可持续发展轨道。 3、公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将在资金资源各方面寻求支持，恢复提升公司的信誉和实力；积极扩大对外合作，与客户建立长期共赢的合作模式；抓住市场机遇控制风险，促进公司重回健康和可持续发展的轨道。 董事会认为，华兴会计师事务所的审计报告较客观地反应了公司当前的经营情况。公司制定了未来经营规划和改善措施，2018年公司已完成董事会换届，完善治理架构；2019年继续推进纺织印染板块资产出售及司法重整等重大事项，改善公司财务状况，利用新能源锂电产业快速发展的市场机遇，发挥公司新能源锂电产业布局及资源优势，促进公司的持续经营和发展。 （二）、关于公司内部控制 1、情况说明 报告期内，因公司近年来持续亏损，公司的信誉度日益下降，各方的支持意愿较低，面临严重的债务危机和经营危机，经营管理各项工作开展都受到了极大的制约。纺织印染板块各公司停止生产经营，已无业务人员，公司与客户、供应商间业务往来中断，在2018年度审计过程中，客商配合度较差，审计证据收集进展慢，效率低，对审计工作造成了较大影响。 2、改进措施 （1）完善公司治理，健全公司内部控制。公司将强化管理层力量，更好地推进公司重整、重组等重大事项，尽快扭转公司局面，恢复市场信心和信用，重新取得金融机构、供应商、客户等各方的认可与支持，营造良好的外部营商环境，健全公司内部控制，促进公司未来可持续发展。 （2）针对会计师执行相关审计程序结果不足的情况，公司将与会计师事务所进一步拟订详细的审计程序，协调相关方按会计师审计要求提供详实证据资料及进行必要的配合，以满足审计程序要求。 （三）关于公司纺织印染板块资产减值相关处理 1、情况说明 鉴于（1）纺织印染行业整体不景气，公司纺织印染业务持续多年亏损；（2）由于公司资金紧缺等原因，公司纺织印染板块业务2018年已全面停工；（3）公司纺织印染板块资产出售事项自2017年6月推出以来，至2018年末一直未有意向方达成交易方案。基于谨慎性原则，为更真实反映公司资产价值情况，公司拟按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司拟根据2018年度市场价格，对纺织印染板块相关资产计提2018年度减值准备。 2、应对措施 在战略投资人的支持下，公司将继续通过各种渠道推进纺织印染板块资产的剥离，同时将通过评估机构的专业评估，进一步判断公司纺织印染板块资产的市场价值，为公司进行资产处理提供更充分的证据。 三、监事会关于《董事会关于2018年度审计报告涉及无法表示意见事项的专项说明》 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报表进行审计，出具了无法表示意见的《审计报告》（闽华兴所(2019)审字E-0 号）。 经审核董事会拟定的《福建众和股份有限公司董事会关于2018年度审计报告涉及无法表示意见事项的专项说明》，监事会认为，福建华兴计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务和经营现况，公司董事会对审计报告中所涉及无法表示意见事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关改善工作，健全公司内控，提升经营管理，促进公司持续发展，维护公司和投资者的利益。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用 2018年6月15日财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。公司将按财会[2018]15号通知规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司2018年度及以后期间的财务报表。 由于上述会计准则和通知的颁布，经公司董事会审议通过，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。公司会计政策变更，仅对财务报表格式产生影响，对公司的损益、总资产及净资产等无影响。公司2018年度及以后期间的财务报表将按《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》中的规定执行。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 15 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘延东、陈碧云 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 陈碧云1年、刘延东5年 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用□不适用 公司聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告的审计机构，审计费用90万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 √适用□不适用 1、公司股票因2015年度、2016年度和2017年度连续三年亏损已被暂停上市，2018年度公司经审计净利润、净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）14.4.1的规定，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易，公司股票交易面临终止上市风险。 2、2017年8月1日公司收到深圳证券交易所公开谴责处分【详见公司于2017年8月2日披露的《关于对福建众和股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》（公告编号：2017-062）】。 2018年11月30日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对福建众和股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》[深证上（2018）591号，以下简称《决定书》]，详见公司2018年12月3日披露的《福建众和股份有限公司关于收到纪律处分决定书的公告》（公告编号：2018-123），公司被给予公开谴责的处分。 截至2018年底，公司最近三十六个月内累计受到深交所二次公开谴责。 根据《股票上市规则》14.4.1第二十五款的规定，中小企业板上市公司若在最近三十六个月内累计受到深圳证券交易所三次公开谴责，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易。 十一、破产重整相关事项 √适用□不适用 2017年11月，公司债权人以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。至报告期末，法院对该重整事项申请尚未受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。【详细情况请参阅公司2017年11月3日披露的《关于债权人向法院申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2017-102）】 十二、重大诉讼、仲裁事项 √适用□不适用 涉案金 是否 诉讼(仲裁)基本额（万 形成诉讼(仲裁)进诉讼(仲裁)审理结果及影诉讼(仲裁)判决执披露日期 披露索引 情况 元） 预计 展 响 行情况 负债 www.cninfo.com.cn 金鑫矿业在中国农 ：《关于子公司金鑫 业银行四川省汶川 矿业帐户被冻结相 映秀支行的账户已 关情况的公告》（公 被冻结。2017年3 告编号：2016-061）； 月四川省江油人民 《关于媒体信息核 法院在进行案件抵 实情况暨公司股票 押物司法网上拍卖 复牌的公告》（公告 的准备工作。2017 编号：2017-006）； 金鑫矿业与中 根据四川省江油人民法 年5月案外人李剑 《：关于子公司金 融国际信托有 四川省高级 院《执行裁定书》（[2016]南、王辉不服江油 鑫矿业采矿权拟被 限公司借款到 人民法院出 川0781执1103号及之 人民法院对金鑫矿 司法拍卖事项发回 期，中融国际信 具《执行裁定一）裁定，将公司及金鑫业采矿权执行拍 重新审查的执行裁 托有限公司向 书》（[2016] 矿业列为失信被执行人，卖，向江油法院提 定公告》（公告编 四川省高级人 川执43号），同时将冻结、扣划金鑫矿出异议，请求认定 号：2017-035）；《关 民法院申请执 该案件由四 业、公司的银行存款 金鑫公司采矿权不 于子公司金鑫矿业 行。中融国际信 20,000是 川省绵阳市 234,000.000元 属于执行财产，并2016年07采矿权拟被司法拍 托有限公司已 中级人民法 (200,000,000元为本金金停止对采矿权的拍月20日 卖事项发回重新审 将债权转让给 院执行（2016额，34,000,000元为2015卖等执行措施。 查的进展公告》（公 内蒙古兴业集 年6月绵阳市年2月12日起至2016年2017年6月四川省 告编号：2017-047）； 团股份有限公 中级人民法 2月12日止的应付未付江油市人民法院重 《福建众和股份有 司，并已同意金 院指定江油 利息）或查封、扣押其同新审查后作出的 限公司关于子公司 鑫矿业2018年 市人民法院 等价值的财产，或扣留、《执行裁定书》 金鑫矿业获得中融 度的免息申请。 执行该案）。提取其同等价值的收益。【(2017)川0781执 国际信托有限公司 异27号】，驳回案 2018年度免息安 外人李剑南、王辉 排的公告》（公告 的执行异议。中融 编号：2018-066）； 国际信托有限公司 《福建众和股份有 已将债权转让给内 限公司关于中融国 蒙古兴业集团股份 际信托有限公司转 有限公司，并已同 让对子公司金鑫矿 意金鑫矿业2018年 业债权的公告》 度的免息申请 （公告编号： 2018-069） 中信银行厦门 14,938是 2017年7月 公司于判决生效起十日 2018年3月收到福2017年08www.cninfo.com.cn 分行向厦门市 17日厦门市 内偿还中信银行厦门分 建省高级人民作出月18日 ：《关于深圳证券交 中级人民法院 中级人民法 行借款本金149,380,000的（2017）闽民终 易所问询函回复的 提起诉讼，请求 院作出一审 元、罚息、复利（自20171211号二审裁定 公告》（公告编号： 裁定公司偿还 判决。2018年年3月21日起罚息以本书。 2017-070） 尚未到期银行 3月收到福建金为149,380,000元基 借款。 省高级人民 数，按照年利率9.465% 作出的 计至本判决确定的还款 （2017）闽民之日止；复利以未能偿还 终1211号二的罚息为基数，按年利率 审裁定书。 9.465%计算，计至本判决 确定的还款之日止。上述 款项暂计至2017年7月 11日，罚息为 4,398,743.07元、复利为 18,999.69元；）及律师费 290356元、保全费5000 元；福建君合集团有限公 司、许金和、许建成等承 担连带责任；中信银行厦 门分行有权就黄岩贸易 持有的厦门众和新能源 有限公司5000万股权行 使抵押权，有权对公司持 有的厦门华印10746万 元股权行使抵押权，有权 对厦门巨巢品牌管理有 限公司持有的厦门华印 54万元股权行使抵押权。 子公司厦门华 印、众和营销未 厦门市中级 能及时清偿兴 人民法院出 业银行股份有 具《执行通知 www.cninfo.com.cn 限公司厦门分 书》【（2017）《执行通知书》要求公司该案件已进入执行2017年07：《关于子公司涉及 行借款，兴业银6,937.37是 闽02执420 立即偿还借款本金及利 程序，已查封厦门月26日 重大诉讼的公告》 行股份有限公 号】、(2017) 息等。 华印土地房产。 （公告编号： 司厦门分行向 闽02执282 2017-057） 厦门市中级人 号。 民法院提起诉 讼。 由于福建君合 厦门中院于 一审判决要求：君合集团 www.cninfo.com.cn 集团有限公司 2017年10月于判决生效之日起十日 ：《关于对外担保等 未按合同约定 是 向中信银行股份有限公 该案已进入执行程2017年10涉及诉讼的公告》 按时偿还贷款 7,950 25日作出一 司厦门分行支付借款本 序。 月31日 审判决， （公告编号： 本息，中信银行 （2017）闽02金、罚息、复利、律师代 2017-095） 股份有限公司 理费、保全费；公司、许 厦门分行向厦 民初680号。建成、许金和对福建君合 门市中级人民 集团有限公司的上述借 法院提起诉讼。 款本金、利息、罚息、复 公司、许建成、 利及为实现债权而发生 许金和等作为 的律师代理费、保全费等 该借款的连带 全部债务承担连带担保 责任担保人，一 责任。 并被列为该案 件被告人。 由于借款逾期， 尚未判决。 尚未判决。冻结公司持有 中国农业银行 （2017）闽 厦门巨巢的股权，以100 股份有限公司 03民初453万元为限，冻结期限三 莆田荔城支行 号之二、 年；冻结公司持有的厦门 www.cninfo.com.cn 向福建省莆田 （2017）闽 众和的股权，以价值1050 ：《关于公司涉及重 市中级人民法 03民初454万元为限，冻结期限三 大诉讼的公告》（公 院提起诉讼（合 是 号之二、 年；冻结公司持有的厦门尚未判决。 2017年12告编号：2017-123） 计13项），申请67,392.5 （2017）闽 月18日 《关于重大诉讼涉 法院判决公司 民初 黄岩的股权，以价值540 及财产保全的进展 03 455万元为限，冻结期限三 偿还逾期借款、 号之二、 年；冻结公司持有的众和 公告》（公告编号： 申请法院判决 （2017）闽 纺织的股权，以金额570 2018-127） 部分未到期借 03民初462万元为限，冻结期限三 款提前到期并 号之二的《民年。 偿还。 事裁定书》 由于借款逾期， 尚未判决。其中 中国农业银行 （2017）闽0304民 股份有限公司 初4689号案件已判 莆田荔城支行 决。2018年1月24 www.cninfo.com.cn 向福建省莆田 尚未判决。 日，荔城区人民法 ：《关于公司涉及重 市荔城区人民 （2017）闽 尚未判决。冻结公司在华院作出一审判决： 大诉讼的公告》（公 法院提起诉讼 是 0304民初 纶印染的股权，冻结金额判令众和股份偿还2017年12告编号：2017-123） （合计7项）， 11,680 号的 以7484180元为限，冻结借款本金695万元，月18日 《关于重大诉讼涉 4689 申请法院判决 《民事裁定 期限为二年。 并按合同约定的利 及财产保全的进展 公司偿还逾期 书》 息支付利息、罚息、 公告》（公告编号： 借款、申请法院 复利至全部债务还 2018-127） 判决部分未到 清之日止（暂计至 期借款提前到 2017.9.21为527180 期并偿还。 元）等 光大银行股份 该案件已经 2017年11月底一审判 有限公司厦门 厦门市中级 决：一、解除中国光大银 www.cninfo.com.cn 人民法院一 2018年01：《关于公司借款和 分行因公司涉 4,500是 行股份有限公司厦门分 已判决生效。 对外担保等涉及诉 及诉讼案件众 审判决， 行与众和股份签订的贷 月30日 讼的公告》（公告编 多且财产已经 （2017）闽02款合同；二、众和股份应 号：2018-006） 被依法查封、冻 民初837号 于判决生效之日起七日 结，可能严重影 内向原告中国光大银行 响合同履行的 股份有限公司厦门分行 能力，向厦门市 返还贷款本金4500万 中级人民法院 元，并支付利息（以4500 提起诉讼，要求 万元为基数、按贷款合同 判令解除与公 约定的贷款年利率 司的相关借款 5.8725%计算至合同到期 合同，要求公司 之日2017年12月27日 及时偿还借款 止，2017年12月28日 本金及利息等 起按合同约定的上述利 率加收50%罚息计算至 本判决确定的还款之日， 暂计至2017年8月24日 为1754409.38元）、律师 费561053元及财产保全 费5000元；三、福建君 合集团有限公司、厦门华 纶印染有限公司、许金 和、许建成等对上述债务 承担连带清偿责任。 由于福建君合 2017年11月底一审判 集团有限公司 决：一、解除中国光大银 存在诉讼可能 行股份有限公司厦门分 严重影响其合 行与福建君合集团有限 同履行的能力， 公司签订的相关贷款合 光大银行股份 同；二、福建君合集团有 有限公司厦门 限公司应于判决生效之 分行向厦门市 日起七日内向原告中国 中级人民法院 光大银行股份有限公司 提起诉讼，要求 该案件已经 厦门分行返还贷款本金 判令解除与福 厦门市中级 www.cninfo.com.cn 人民法院一 8000万元，并支付利息 2018年01：《关于公司借款和 建君合集团有 8,000是 （以8000万元为基数，已判决生效。 对外担保等涉及诉 限公司的相关 审判决， 按年利率5.9375%计算至 月30日 讼的公告》（公告编 借款合同，要求 （2017）闽02合同到期日2018年8月 号：2018-006） 福建君合集团 民初836号 3日之日止，此后按上述 有限公司及时 利率上浮50%计算至本 偿还借款本金 判决确定的还款之日，暂 和利息等，借款 计至2017年8月24日为 担保人福建众 2994722.22元）、律师费 和股份有限公 60万元及财产保全费 司、许金和、许 5000元；三、众和股份、 建成等对福建 许金和、许建成等对上述 君合集团有限 债务承担连带清偿责任。 公司的债务承 担连带清偿责 任。 仲裁裁定：众和股份2013 （开元）字0005号《并 购借款合同》项下贷款余 额未到期的4500万元于 2017年6月6日提前到仲裁裁决已生效， 工行厦门开元 期；裁决众和股份立即清已进入执行程序。 支行向厦门市 偿本金6000万元及合计工行厦门金融中心 仲裁委委员会 利息30.770352万元（暂支行与中国信达资 提起仲裁，请求 算至2017.3.20日，此后产管理股份有限公 www.cninfo.com.cn 裁定公司未到 利息按合同约定付至本 司福建分公司已经 ：《关于深圳证券交 期银行借款立 2017年11月息清偿之日）；裁决众和签署合同，依据国 易所问询函回复的 即到期并偿还 是 厦门市仲裁 股份承担仲裁费用、保全家相关法律和规定2017年08公告》（公告编号： 6,000 委委员会作 费、律师费；裁决君合公将附表资产所对应月18日 2017-070）；《关于债 全部借款余额。 出仲裁裁决。司、许金和、许建成就众的借款合同、还款 权人转让公司债权 全部权益转让 和股份的债权承担连带 协议、担保合同及 的公告》（公告编 给中国信达资 清偿责任；裁决申请人有其他法律文件项下 号：2018-094） 产管理股份有 权就众和股份名下的质 的全部权益转让给 限公司福建分 押物实现质押权并以所 中国信达资产管理 公司。 得款项优先受偿上述第 股份有限公司福建 二项请求的债务；裁决申分公司。 请人有权就众和纺织名 下的抵押物实现抵押权 并以所得款项优先受偿 上述第二项请求的债务。 www.cninfo.com.cn ：7月26日披露的 《关于子公司涉及 重大诉讼的公告》 其中，至报告 （公告编号： 期末已判决 2017-057）；8月18 至报告期末日 或生效案件 其中，至报告期末已判决 日披露的《关于深 常经营相关诉 累计金额 或生效案件累计金额 圳证券交易所问询 讼（包括供应商 是 6518.35万元；6518.35万元；至报告期已判决生效案件 2017年07函回复的公告》（公 欠款、劳动纠纷6,923.94 中，进入执行程序月26日 告编号：2017-070）； 等）案件共62 至报告期末 末未判决案件累计金额 未判决案件 405.59万元。 《关于对外担保等 件 累计金额 涉及诉讼的公告》 450.59万元。 （公告编号： 2017-095）、《关于公 司涉及重大诉讼的 公告》（公告编号： 2017-123）、《关于公 司借款和对外担保 等涉及诉讼的公 告》（公告编号： 2018-006）、《重大风 险提示公告》（公告 编号2018-007、 2018-016、 2018-022、 2018-032、 2018-038、 2018-046） 福州市中级 www.cninfo.com.cn 至报告期末公 人民法院作 福州市中级人民法 ：《关于收到民事裁 司证券虚假陈 出一审裁定，福州市中级人民法院作 院作出一审裁定，2019年02定书的公告》（公告 述责任纠纷案 8,715.39否 驳回原告起 出一审裁定，驳回原告起驳回原告起诉。后月27日 编号：2019-015）、 件共199件 诉。后原告上诉。后原告上诉。 原告上诉。 （公告编号： 诉。 2019-019）、（公告编 号：2019-025） www.cninfo.com.cn ：《关于子公司涉及 重大诉讼的公告》 （公告编号： 2017-057）；《关于深 圳证券交易所问询 函回复的公告》（公 告编号：2017-070）； 《关于对外担保等 至报告期末公 涉及诉讼的公告》 司及子公司其 该等案件均 该等案件均已进入2017年07（公告编号： 它借款纠纷案 8,267.65是 已判决生效。该等案件均已判决生效。执行程序。 月26日 2017-095）、《关于公 件共8件 司涉及重大诉讼的 公告》（公告编号： 2017-123）、《关于公 司借款和对外担保 等涉及诉讼的公 告》（公告编号： 2018-006）、《关于公 司借款和对外担保 等涉及诉讼的公 告》（公告编号： 2018-006） 至报告期末公 该两个案件 该两个案件已进入2015年04www.cninfo.com.cn 司及子公司其 1,745.72是 已判决生效。该两个案件已判决生效。执行程序。 月10日 ：《关于公司被列入 它对外担保纠 失信被执行人相关 纷案件共2件 情况的公告》（公告 编号：2015-017）、 《关于与福建君合 集团有限公司互相 提供担保的公告》 （公告编号： 2016-038） 十三、处罚及整改情况 √适用□不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 被中国证监会立收到中国证券监 www.cninfo.com.cn： 公司、詹金明、公司 涉嫌信息披露违案调查或行政处督管理委员会福2018年02月08《2018-012关于收 黄燕琴、许建成 法违规 罚 建监管局《行政日 到 <行政处罚事先告 处罚决定书》 知书> 的公告》 公司、詹金明、 收到中国证券监 www.cninfo.com.cn： 黄燕琴、许建成、 涉嫌信息披露违被中国证监会立督管理委员会福2018年05月30《2018-083关于收 张亦春、朱福惠、公司 法违规 案调查或行政处建监管局《行政日 到 <行政处罚决定 唐予华、陈永志、 罚 处罚决定书》 书> 的公告》 许元清、罗建国 公司、詹金明、 www.cninfo.com.cn： 黄燕琴、许建成、 涉嫌信息披露违被证券交易所公收到深圳证券交2018年11月30《2018-123关于收 张亦春、朱福惠、公司 法违规 开谴责的情形 易所《纪律处分日 到 <纪律处分决定 唐予华、陈永志、 决定书》 书> 的公告》 许元清、罗建国 整改情况说明 √适用□不适用 2018年11月30日公司收到深圳证券交易所《关于福建众和股份有限公司纪律处分决定书》，详细情况公司于2018年12月3日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》等指定媒体上披露了《福建众和股份有限公司关于收到纪律处分决定书的公告》。 公司于2018年3月15日在指定媒体披露的《关于收到福建证监局监管关注函的公告》中进行了说明。本报告期内，公司已完成董事会的换届选举工作，新一届董事、监事及高级管理人员已正常履行工作职责。十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用□不适用 1、公司及子公司的诚信状况 （1）2015年3月公司因向互保对象福建君合集团有限公司承担借款担保连带责任的一笔借款逾期被厦门市中级人民法院列入失信被执行人名单。法院裁定君合集团需支付人民币7559.1万元及逾期违约金，公司作为担保人对此偿付义务承担连带责任。截止本报告日，该笔债务尚余498.76万元未清偿。 具体详见2015年4月1日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于公司被列入失信被执行人相关情况的公告》。 （2）由于金鑫矿业与中融国际信托有限公司借款人民币20,000万元于2016年2月到期，2016年5月中融国际信托有限公司向四川省高级人民法院申请执行。公司作为连带责任担保人，与金鑫矿业一并被列为失信被执行人。报告期内，中融信托豁免了金鑫矿业2018年度利息，并将该债权转让给内蒙古兴业集团股份有限公司。 详细情况请参阅公司2016年7月20日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于子公司金鑫矿业帐户被冻结相关情况的公告》；2018年5月5日披露的《关于中融国际信托有限公司转让对子公司金鑫矿业债权的公告》。 （3）由于公司、子公司借款逾期及采购合同纠纷等诉讼案件，公司及子公司众和营销、厦门华印被列为失信被执行人。 详细情况请参阅公司2017年7月26日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于子公司涉及重大诉讼的公告》、2017年8月18日披露的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》等公告。 2、控股股东诚信状况 因个人借款纠纷等原因，股东许金和、许建成所持公司股份均处于司法冻结或轮候冻结状态，并被列为失信被执行人。大股东所持公司股份仍存在被司法强制执行的风险。 详细请况请参见公司于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《股东权益变动情况的公告》等公告。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □适用√不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √适用□不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 福建君合集团有限公2016年04 2016年06月29 连带责任保两年 否 否 司 月26日 7,950日 7,950证 福建君合集团有限公2017年04 2017年08月03 连带责任保两年 否 否 司 月29日 8,000日 8,000证 福建君合集团有限公2014年04 2014年11月26 连带责任保两年 否 否 司 月23日 10,000日 1,246.96证 福建君合集团有限公2013年04 2014年03月03 连带责任保两年 否 否 司 月23日 6,300日 498.76证 报告期内审批的对外担保额度合 报告期内对外担保实际发 计（A1） 0生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 报告期末实际对外担保余 合计（A3） 0额合计（A4） 17,695.72 公司对子公司的担保情况 担保额度 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 福建众和营销有限公2014年04 2014年12月12 连带责任保两年 否 否 司 月23日 4,000日 1,850.09证 马尔康金鑫矿业有限2014年04 2015年01月26 连带责任保两年 否 否 公司 月23日 20,000日 20,000证 浙江雷奇服装有限责2013年04 2014年01月14 连带责任保两年 否 否 任公司 月23日 1,000日 994.94证 报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实 合计（B1） 0际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担 额度合计（B3） 0保余额合计（B4） 22,845.03 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 厦门华纶印染有限公2015年04 2015年01月08 连带责任保两年 否 否 司 月30日 3,500日 3,390.85证 福建众和营销有限公2014年04 2015年01月08 连带责任保两年 否 否 司 月23日 3,500日 3,497.64证 报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实 合计（C1） 0际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担 额度合计（C3） 0保余额合计（C4） 6,888.49 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合 （A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4） 47,429.24 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 -42.99% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司履行社会责任情况请参阅同日于巨潮资讯网披露的《2018年度社会责任报告书》。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司尚无精准扶贫规划。 （2）年度精准扶贫概要 公司2018年向汶川县下属村镇村民进行捐赠发放扶贫款共计15万 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子 主要污染 排放方式 排放口数 排放口分 排放浓度 执行的污染物排 排放总量 核定的排 超标排放 公司名称 物及特征 量 布情况 放标准 放总量 情况 污染物的 名称 众和股份 通过52米 集中一个 GB4287-2012表20吨 92.1吨/年无 COD 烟囱排放 1 排放口 54.5mg/L 直排 众和股份 氨氮 通过52米 集中一个 GB4287-2012表20吨 18吨/年 无 烟囱排放 1 排放口 0.293mg/L 直排 众和股份 二氧化硫 通过52米 集中一个 GB13271-2014表0吨 48.51吨/年无 烟囱排放 1 排放口 163mg/m3 1 众和股份 氮氧化物 通过52米 集中一个 GB13271-2014表0吨 � 无 烟囱排放 1 排放口 201mg/m3 1 通过污水 集中一个 众和股份 废水 处理站处 1 排放口 达标排放 GB4287-2012 0吨/日 - 无 理后排放 厦门华纶 有组织排 集中一个 小于200 《纺织染整工业 108（吨/ 无超标排 印染有限 COD 放 1 排放口 （mg/L） 水污染物排放标 0（吨） 年） 放 公司 准》(GB4287-2012) 山东天骄 废气、粉尘排气筒排 集中一个 达标排放 （GB16297--1996)0.2吨 无 放 1 排放口 表2二级标准 - 预处理后 集中一个 《电池工业污染 灌云天骄 由第三方 50.000 物排放标准》 无 COD 1 排放口 （mg/L） 4.712(t/a) - 处理 GB30484-2013 预处理后 集中一个 《电池工业污染 灌云天骄 氨氮 由第三方 2490.309 物排放标准》 无 1 排放口 （mg/L） 234.7(t/a) - 处理 GB30484-2013 预处理后 集中一个 《电池工业污染 灌云天骄 盐分 由第三方 20090.07 物排放标准》 无 1 排放口 （mg/L） 1893.4(t/a)- 处理 GB30484-2013 预处理后 集中一个 《电池工业污染 灌云天骄 镍 由第三方 92.418 物排放标准》 无 1 排放口 （mg/L） 8.71(t/a) - 处理 GB30484-2013 预处理后 集中一个 《电池工业污染 灌云天骄 钴 由第三方 92.418 物排放标准》 无 1 排放口 （mg/L） 8.71(t/a) - 处理 GB30484-2013 预处理后 集中一个 《电池工业污染 灌云天骄 锰 由第三方 86.211 物排放标准》 无 1 排放口 （mg/L） 8.125(t/a) - 处理 GB30484-2013 阿坝州众 废气处理 二氧化硫 大气 二氧化硫 二氧化硫 和新能源 废气，废水达标后排 一车间锅 ≤550mg/m3,GB16297-1996二29.36吨/ 29.36吨/ 无 放，工业废2 炉房 硫酸雾 级《工业炉窑大气年，硫酸雾年，硫酸雾 有限公司 水循环使 ≤45mg/m3,污染物排放标准》1.46吨/年，1.46吨/年， 用不外排 颗粒物 （GB9078-1996) 颗粒物 颗粒物 ≤120mg/m3,《锅炉大气污染 20.09吨/ 20.09吨/ 物排放标准》 年，化学需年，化学需 （GB13271-2001)要量0.6吨要量0.6吨 二类区II时段 /年，氨氮/年，氨氮 0.09吨/年0.09吨/年 防治污染设施的建设和运行情况 灌云天骄废气和废水处理系统已建成并试运行；公司及其他子公司环保设施运行正常（母公司众和股份及子公司厦门华印于2017年10月、2017年6月停工后便不存在工业污染物排放问题）。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 灌云天骄废水处理技术方案于2018年1月通过专家评审，并通过专家验收，2018年11月申请环保“三同时”验收并已通过，已取得三同时批复。 突发环境事件应急预案 公司及子公司均有制定突发环境事件应急预案并进行了备案。 环境自行监测方案 母公司众和股份及子公司厦门华印于2017年停工后便不存在工业污染物排放及监测问题；阿坝众和新能源每季度进行监测；灌云天骄环境自行监测方案已通过验收。 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无 十九、其他重大事项的说明 √适用□不适用 1、筹划重大资产出售：详见公司通过巨潮资讯网于2018年1月16日、2018年1月30日、2018年2月13日、2018年3月6日、2018年3月20日、2018年4月3日、2018年4月19日、2018年5月5日、2018年5月19日、2018年6月2日、2018年6月16日、2018年7月3日、2018年7月20日、2018年8月1日、2018年8月16日、2018年8月30日、2018年9月14日、2018年10月9日、2018年10月24日、2018年11月07日、2018年11月21日、2018年12月05日、2018年12月19日披露的《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-003、2018-005、2018-015、2018-021、2018-031、2018-037、2018-045、2018-068、2018-080、2018-086、2018-093、2018-095、2018-098、2018-099、2018-102、2018-109、2018-110、2018-113、2018-117、2018-120、2018-126、2018-129）。 2、公司控股股东拟委托表决权：详见公司通过巨潮资讯网于2018年2月6日披露的《关于控股股东拟将表决权委托的公告》、于2018年4月23日披露的《关于控股股东表决权委托事项终止的公告》。 3、关于单方调减阿坝众和新能源股权投资款事项：依据阿坝州人民政府2007年12月7日《关于印发 <阿坝藏族羌族自治州水电矿产旅游资源管理实施意见（试行）> 的通知》【阿府发（2007）21号】及2013年5月20日《关于印发水电、矿产、旅游资源管理实施意见的通知》【阿府发（2013）8号】规定，马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）所在地的州、县人民政府可以资源开发补偿收益作价入股，持股比例为25%。而在2012年9月公司通过增资厦门众和新能源取得闽锋锂业41.97%股权（当时阿坝众和新能源持有金鑫矿业100%股权）及2014年8月间接取得阿坝众和新能源54.17%股权（当时阿坝众和新能源持有金鑫矿业98%股权）的收购成本中，未剔除地方政府在金鑫矿业拥有的股权价值。2017年9月29日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，拟分别单方调减两次股权投资款，并依合同法等法律 法规追回多付的股权投资款。最终调减金额以地方政府确认结果按合同法及相关法律法规进行结算为准。至报告期末，地方政府对金鑫矿业持股事宜尚未完成确认，公司多支付的股权投资款尚未追回。该事项详细情况参见公司通过巨潮资讯网于2017年9月30日披露的《关于单方调减阿坝众和新能源股权投资款的公告》。 4、关于内蒙古兴业矿业股份有限公司向公司提供财务资助事项：鉴于公司面临的债务危机与退市风险，公司引入内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”）作为战略投资人参与和推动公司的重整，公司拟接受兴业矿业在2018年度向公司及相关下属公司（阿坝新能源、深圳天骄、金鑫矿业）提供合计最高额不超过6亿元的财务资助，公司为阿坝新能源、深圳天骄、金鑫矿业在本次财务资助项下的借款提供连带保证责任担保，公司控股子公司厦门新能源拟以阿坝新能源62.95%股权、深圳天骄70%股权提供质押担保。2018年4月20日公司及兴业矿业董事会、2018年5月8日股东大会分别审议通过了该财务资助事项相关议案。 5、中融国际信托有限公司已将债权转让给内蒙古兴业集团股份有限公司，并已同意金鑫矿业的免息申请，在2018 年度内金鑫矿业的矿业权被拍卖的风险暂时解除。详见公司通过巨潮资讯网于2018年5月3日披露的《福建众和股份有限公司关于子公司金鑫矿业获得中融国际信托有限公司2018 年度免息安排的公告》、于2018年5月5日披露的《福建众和股份有限公司关 于中融国际信托有限公司转让对子公司金鑫矿业债权的公告》。 二十、公司子公司重大事项 √适用□不适用 子公司金鑫矿业债务逾期事项进展：详见公司2018年5月3日于巨潮资讯网披露的《关于子公司金鑫矿业获得中融国际信托有限公司2018年度免息安排的公告》（公告编号：2018-066）、公司2018年5月5日于巨潮资讯网披露的《关于中融国际信托有限公司转让对子公司金鑫矿业债权的公告》》（公告编号：2018-069） 第四部分公司治理 一、公司治理的基本状况 1、关于公司股东与股东大会 报告期内，公司按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求召集、召开股东大会，公司共召开了三次股东大会，分别为2018年第一次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会、2017年年度股东大会，由董事会召集召开，并聘请了律师对股东大会合法性、规范性进行现场见证。 2、关于公司与控股股东 公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司控股股东严格规范自己的行为，依法履行股东权利和义务。 3、关于董事与董事会 报告期内，董事会任期届满并成功换届，公司治理稳定有序。 2018年度公司第五届董事会共召开了4次会议，累计审议了25项议案，2018年度公司第六届董事会共召开3次会议，累计审议了9项议案，会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等 相关要求。董事均出席了报告期内召开的董事会；部分董事出席了2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会和2017年度股东大会。 4、关于监事和监事会 报告期内，董事会任期届满并成功换届，公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。目前公司监事会人数共三名，两名外部监事（含一名监事会主席）和一名职工监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能 够严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的要求，认真履行职责。 报告期内，公司第五届监事会共召开了2次会议，公司第六届监事会共召开了3次会议，会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等相关要求。 5、关于绩效评价与激励约束机制 报告期内,纺织印染板块子公司陆续全面停工，新能源锂电板块业绩不佳，公司绩效评价未能全面、有效执行。 6、关于相关利益者 报告期内，受纺织印染板块多年持续亏损、资金严重缺乏公司陷入经营危机及债务危机，新能源锂电板块业绩不佳，盈利能力下降。目前公司正在推进纺织印染板块资产出售及重整等措施，争取通过重组、重整改善公司资产结构，引入新的投资者，为公司提供流动资金，恢复公司可持续盈利能力，公司债权人、股东、职工等各方利益将能得到有效保障。 7、关于信息披露与透明度 公司按照《公司章程》和《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《敏感信息排查制度》、《内幕信息知情人管理制度》等公司内控制度依法履行信息披露义务。 2018年5月28日，因公司未及时披露重大事项（1）2016年2月未及时披露未能清偿到期重大债务的情况；（2）2016年8月未及时披露主要资产被查封的情况；（3）2016年11月未及时披露订立转让子公司股权的重要合同的情况；（4）2017年3月未及时披露公司董事长许建成被司法机关采取强制措施的情况，收到中国证券监督管理委员会福建监管局《行政处罚决定书》，公司及相关时任当事人给予警告及罚款的处罚决定。 2018年11月30日，因公司存在以下违规行为（1）2017年年度报告被出具无法表示意见；（2）重大会计差错更正：《关于2016年度财务报告前期会计差错更正的说明》；（3）2016年、2017年部分定期报告存在虚假记载；（4）2017年度业绩预告披露违规；（5）2016、2017年度部分重大事项未及时披露，收到深圳证券交易所下发的《关于对福建众和股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，公司及相关时任当事人受到公开谴责或通报批评。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □是√否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东相互独立，具有独立完整的业务及自主开发经营能力，不存在同业竞争以及控股股东侵占公司利益的情形。 三、同业竞争情况 □适用√不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 召开日期 披露日期 披露索引 比例 2018年4月3日于《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》、《上 2018年第一次临时临时股东大会 年04月02日2018年04月03日海证券报》及巨潮资讯网 股东大会 0.54%2018 www.cninfo.com.cn上披露的《福 建众和股份有限公司2018年第 一次临时股东大会决议公告》 2018年5月9日于《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》、《上 2018年第二次临时临时股东大会 年05月08日2018年05月09日海证券报》及巨潮资讯网 股东大会 1.65%2018 www.cninfo.com.cn上披露的《福 建众和股份有限公司2018年第 二次临时股东大会决议公告》 2018年6月6日于《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》、《上 2017年年度股东大年度股东大会 年06月05日2018年06月06日海证券报》及巨潮资讯网 会 0.93%2018 www.cninfo.com.cn上披露的《福 建众和股份有限公司2017年年 度股东大会决议公告》 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 本报告期应参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次是否连续两次出席股东大会 独立董事姓名 加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 未亲自参加董 次数 事会会议 李志刚 3 2 1 0 0否 0 张海升 3 2 1 0 0否 0 程存秋 3 2 1 0 0否 0 张亦春 4 1 3 0 0否 0 唐予华 4 1 3 0 0否 1 朱福惠 1 1 0 0否 1 于艳斌 3 1 2 0 0否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》相关规定，勤勉尽责履行独立董事职务。对公司补选独立董事、聘任2017年度审计机构、换届选举等议案发表了独立意见。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，公司董事会下属专门委员会履职情况如下： 1、战略委员会 2018年，公司董事会战略委员会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会战略委员会议事规则》等相关规定履行职责。报告期内，公司面临日益严重的经营危机与债务危机，公司董事会战略委员会对公司经营部署、重大资产出售、重整等事项进行了讨论和论证。 2、薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬委员会审核了公司董事和高级管理人员的薪酬政策、考核标准，并发表了如下意见：报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司的绩效考核体系，真实地反映了公司董事、高级管理人员的薪酬状况。 3、提名委员会 2018年，董事会提名委员会根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规和公司《董事会提名委员会议事规则》的有关规定履行职责。报告期内，召开了一次会议，对2017年的工作情况进行了总结并讨论了2018年工作的安排。 4、审计委员会 本年度，审计委员会共召开了3次会议，讨论审议公司内部审计部关于《2017年度财务报告》、《公司2017年度内部控制自我评价的报告》、2018年一季报以及2018年半年报、2018年三季报的内审报告等，核查公司大股东及其关联方资金占用和对外担保情况，对公司审计部工作进行指导，对公司内部控制建立健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况进行了审查。 在2017年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系与沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行 总结和评价。 特此报告。 福建众和股份有限公司 董 事会 2019年4月29日